公司债券发行业务指引.ppt

固定收益事业部 2012年10月,公司债券发行业务指引,目录,一、公司债券发行概述二、公司债券发行流程三、公司债券的重点环节,公司债券发行概述,公司债定义,法律法规,发行条件,相比企业债,根据公司债券发行试点办法的规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司指按照公司法设立的股份有限公司和有限责任公司。,广义的公司债券,发行情况,狭义的公司债券,根据关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知的规定，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。目前阶段能够发行公司债的包括在沪深交易所上市的A股（主板、中小板、创业板）、B股上市公司，以及在香港联合交易所上市的H股上市公司（不包括红筹股），同时发行A股、B股和H股的公司也可以。,公司债券发行概述,法律法规,公司债定义,发行条件,相比企业债,公司法（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订）证券法（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订）公司债券发行试点办法（2007年8月14日中国证监会令第49号）关于实施公司债券发行试点办法有关事项的通知（2007年8月14日中国证监会证监发2007112号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件（2007年8月15日中国证监会证监发行字2007225号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（2007年8月15日中国证监会证监发行字2007224号）,法律法规文件,发行情况,公司债券发行概述,法律法规,公司债定义,发行条件,相比企业债,证券市场资信评级业务管理暂行办法（2007年8月24日中国证监会令第50号）创业板上市公司非公开发行公司债券（2011年10月20日中国证监会公告 201129号）上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）（2009年11月2日上海证券交易所）关于调整公司债券上市交易分类标准的通知（2012年2月27日上海证券交易所上证债字201255号）深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）（2012年6月6日深圳证券交易所）,法律法规文件（续）,发行情况,公司债券发行概述,发行条件,公司债定义,法律法规,相比企业债,（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。,证券法规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件,发行情况,公司债券发行概述,发行条件,公司债定义,法律法规,相比企业债,（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,公司债券发行试点办法规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件,发行情况,公司债券发行概述,发行条件,公司债定义,法律法规,相比企业债,净资产：指合并报表的净资产（含少数股东权益）最近一期：指公开信息披露的最近一期，可以未经审计年均可分配利润：指合并报表归属于母公司净利润累计公司债券余额：以财务账面值计算的公开发行债券余额，不包括短期融资券、中期票据，包括企业债、公司债（含子公司已发行的全部公司债、企业债）；原则上证监会不将中期票据作为债券处理，但如果刚发行完中期票据，在计算指标时会有影响，如果中期票据已经发行半年、一年以上时间，则不受影响；最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。,关于几个指标的计算,发行情况,公司债券发行概述,相比企业债,公司债定义,法律法规,发行条件,公司债与企业债的区别,发行情况,公司债券的募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途。公司债券发行采用储架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。,公司债券发行概述,发行情况,公司债定义,法律法规,发行条件,相比企业债,债券市场发展不平衡，信用债占比较小：2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿；政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿）；2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元；2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番；机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场。,2011年公司债券市场发行现状,公司债券发行概述,发行情况,公司债定义,法律法规,发行条件,相比企业债,2012年上半年发行的公司债券超过1000亿元，和股权融资金额基本接近，公司债数量2012年增长率233%，金额增长88%；与同期中期票据的利率相比，2012年上半年绝大多数公司债券的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异；截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，已过会尚未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元；发债的中小企业明显增多，深交所的公司发债更多，10亿元以下的63%，10-30亿元的占比31%，债项评级AA记下的最多；发行市场化提升，从期限、担保状态多样化，期限为5年以上的最多占60%，最长的10年，不担保的越来越多，占一半以上。,2012年公司债券市场发行现状,公司债券发行概述,发行情况,公司债定义,法律法规,发行条件,相比企业债,证券公司目前承销的债券主要包括两大类：企业债和公司债，2009年以来这两类债券发行家数情况如下：,公司债券发行概述,发行情况,公司债定义,法律法规,发行条件,相比企业债,近年来企业债和公司债发行金额情况如下：,公司债券发行流程,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,1、上市公司召开董事会、股东大会2、中介机构（保荐机构、会计师、律师、评级机构、评估机构）制作申报材料3、向证监会申报4、口头反馈及反馈回复5、参加发审委会议,整体发行流程概览,期限品种,6、封卷7、领取批文8、路演9、发行10、申请上市11、持续跟踪,日程安排,公司债券发行流程,申报文件,发行流程,募集说明书,增信方式,前置文件 申请材料目录 申请文件人员联系表 保荐机构关于报送申请文件电子版一致性的声明 发行人关于报送申请文件电子版的承诺 行政许可审批企业信息表 发行人关于公开发行公司债券申请文件不适用部分的说明 发行人关于公开发行公司债券募集说明书不适用部分的说明 企业基本信息情况表 发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函 发行人介绍信、保荐机构介绍信、相关人员身份证复印件,申报证监会发行部的文件,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,申报文件,发行流程,募集说明书,增信方式,第一章 本次公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要 1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2-2发行人董事会决议 2-3发行人股东大会决议,申报证监会发行部的文件,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,申报文件,发行流程,募集说明书,增信方式,第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书与发行保荐工作报告 3-2发行人律师出具的法律意见书第四章 其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件,申报证监会发行部的文件（续）,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,申报文件,发行流程,募集说明书,增信方式,4-4债券受托管理协议 4-5债券持有人会议规则 4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,申报证监会发行部的文件（续）,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,募集说明书,发行流程,申报文件,增信方式,第一节 发行概况第二节 风险因素第三节 发行人的资信状况第四节 担保事项(如有)第五节 偿债计划及其他保障措施第六节 债券持有人会议第七节 债券受托管理人,公司债券募集说明书的构成,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,募集说明书,发行流程,申报文件,增信方式,第八节 发行人基本情况第九节 财务会计信息第十节 募集资金运用第十一节 其他重要事项第十二节 董事及有关中介机构声明第十三节 备查文件,公司债券募集说明书的构成（续）,期限品种,日程安排,公司债券发行流程,增信方式,发行流程,申报文件,募集说明书,期限品种,常用的增信方式包括：第三方担保、实物抵押担保无担保的纯信用债券不涉及担保等费用，操作环节简单，但无法有效提高债券信用级别。由于保险公司等大型机构投资者受政策限制，无法投资无担保的存信用债券，因此存在一定的发行风险。通常发行人主体级别应达到AA-及以上，且发行利率一般较高。公司债发行不强制要求担保。但现实操作中必要，主要是为了扩大投资群体。对控股股东的收入、资产负债情况、非上市资产的业务和盈利情况以及征信情况充分披露。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。,增信方式,日程安排,公司债券发行流程,增信方式,发行流程,申报文件,募集说明书,期限品种,由发行人之外的独立第三方担保目前比较常用的是集团公司担保、大股东以个人财产担保专业担保公司担保第三方担保 能有效达到信用增级效果。有效扩大本期债券面向投资者群体（保险公司等投资者受政策限制，无法购买第三方担保以外的企业或公司债券）。,第三方担保,日程安排,公司债券发行流程,增信方式,发行流程,申报文件,募集说明书,期限品种,发行人以一定实物资产作为抵押，并聘请商业银行担任抵押资产受托管理人，订立管理协议，在债券存续期限内，由受托管理人依照协议的约定管理抵押资产，并维护债券持有人的利益。土地、房产抵押：以发行人或其下属公司自有土地、房产作为抵押资产担保。一般需要为债项总额的1.5-2倍，且权属证明齐全。权益资产质押：以发行人或其下属子公司拥有的上市公司或非上市公司股权、债券、海域使用权等作为质押资产担保。一般需要为债项总额的1.5-2倍。,实物抵押担保,日程安排,公司债券发行流程,期限品种,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,公司债券期限主要取决于公司的资金需求和机构投资者投资偏好，2011年以来，交易所市场上已发行100多只公司债，发行期限有2年、3年、4年、5年、6年、7年、8年和10年等多个品种，其中5年期以下品种发行规模为235.6亿元，占比15.63%，5年-7年期品种发行规模为1084.2亿元，占比71.92%，7年期以上品种为187.7亿元，占比12.45%。,期限及品种选择,日程安排,目前公司债券只在交易所市场发行上市，根据经验，5年期主要投资者为保险公司、基金、企业年金、证券公司等，7年期和10年期期限主要投资者是保险公司。,公司债券发行流程,期限品种,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,期限及品种选择（续）,日程安排,品种一：5年期（3+2模式）,特点：期限短，为目前主流期限，附选择权，期限较为灵活，认购机构类型多，发行易成功，融资利率较低。,方案三：10年期（7+3模式）,特点：期限长，不是主流期限，付选择权，期限较为灵活，但认购机构主要为保险机构，其他机构需求较小，可能存在有效需求不足而导致发行利率偏高。,品种二：7年期（5+2模式）,特点：期限适中，为目前主流期限，附选择权，期限较为灵活，认购机构类型偏向保险机构，发行易成功，融资利率适中。,公司债券发行流程,日程安排,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,公司债券发行的日程安排如下：,期限品种,目前证监会积极支持上市公司发行公司债，审批周期一般为1个月左右。,T日,T+45日,T+80日,T+90日,T+95日,召开董事会,召开股东大会，向中国证监会报送全套发行材料,证监会下达发行批文,完成发行,公司债上市交易,申报准备阶段,证监会审核阶段,发行上市阶段,T+75日,证监会发审委经特别程序审核通过,注：“日”为工作日,公司债券发行流程,日程安排,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,公司债券发行的日程安排如下（续）：,期限品种,公司债券发行流程,日程安排,发行流程,申报文件,募集说明书,增信方式,公司债券发行的日程安排如下（续）：,期限品种,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,建立独立于股权融资的债券审核流程建立公司债审核专岗，发行部成立单独的债券审核小组制定专组发审委委员负责债券审核工作分类简化审核程序，即四种情况下审核加速：（1）达到评级AAA；（2）净资产100亿元；（3）期限短于3年且评级AA；（4）定向发行直接受理，委员不参加初审会证监会明确公司债券作为债权性融资可以与其他股权性融资同时申报不受限制,简化审核流程,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见；钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等因产能过剩近期再融资受限制行业的上市公司，如果发行公司债券募集资金全部用于还贷、补充流动资金、不涉及固定资产投资的，无需征求发改委等部门意见。)优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。,简化外部征询意见流程,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量（包括现金存量和可预见的经营性现金流）。和发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。公司债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。前期已经发行过公司债券的，需要披露前期公司债券发行和使用的情况，本金和利息的偿付情况。其他审核的关注点：主体信用等级和债项评级的合理性、持续信用评级是否及时有效、可能导致公司偿付风险的内部控制、债权受托管理人能否行使职能、持续跟踪评级和违约风险防范、债券持有人权益保护的措施、偿债计划及其保障措施。,审核的关注点,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。,2011年共否决5家公司债券的申请,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,广济药业在报告期盈利能力持续下降。广济药业2010年实现净利润944万元，扣除当年获得的政府补贴收入1221.45万元，2010年主营业务实际处于亏损状态。广济药业本次发行债券将增加利息支出，如果公司盈利能力未能得到有效提高，其偿债能力将存在重大不确定性。本期债券由广济药业控股股东武穴市国有资产经营公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。根据申报材料，广济药业披露武穴市国有资产经营公司无对外担保，但根据现场问询，武穴市国有资产经营公司的控股子公司存在较大金额的对外担保，广济药业未对上述事项予以披露。,被否公司债券申请：广济药业（2011年5月30日上会）,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,近期辽宁省环保厅和辽宁省监察厅决定对包括抚顺特钢在内的46家存在严重环境违法行为的企业实施挂牌督办，相关企业分别受到限期改正、依法关停、取缔等处罚。抚顺特钢在申报材料中未按照有关规定对上述事项予以披露。,被否公司债券申请：抚顺特钢（2011年8月10日上会）,诚志股份20082010年净利润分别为：0.24亿元、0.37亿元、0.18亿元；经营活动产生现金流量净额分别为：-0.18亿元、1.21亿元、-0.71亿元。诚志股份本次发行公司债券用于补充流动资金，将增加利息支出2000余万元。根据申报材料无法判断诚志股份盈利能力是否能够得到有效提高，诚志股份的偿债能力存在重大不确定性。诚志股份及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披露信息存在差异。,被否公司债券申请：诚志股份（2011年9月19日上会）,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,东方集团最近三年及一期实现净利润分别为1.93亿元、1.67亿元、1.39亿元和2.83亿元，经营活动现金流量净额分别为-5.14亿元、-10.81亿元、-5.44亿元和-8.69亿元。报告期内东方集团的利润主要来自对民生银行、锦州港采用权益法核算确认的投资收益，但东方集团的参股公司实际分红远低于上述确认的投资收益。东方集团的主营业务报告期内持续亏损，目前正处于向粮油业务转型期间，且盈利能力较低。东方集团本次发行公司债券部分用于补充流动资金，将增加财务成本。申报材料及现场陈述中未对上述事项作出充分、合理的解释和披露，无法判断东方集团未来盈利能力是否能够得到有效改善，公司偿债能力存在重大不确定性。,被否公司债券申请：东方集团（2011年10月21日上会）,公司债券的重点环节,审核,上市,非公开发行,德豪润达 2008年至2010年实现的净利润分别为0.72亿元、0.71亿元和1.91亿元，年均净利润0.63亿元；扣除非经常性损益后的净利润为0.65亿元、0.49亿元和0.01亿元，扣除非经常性损益后的年均净利润57万元。德豪润达扣除非经常性损益后的净利润较低且波动较大，2010年处于亏损状态，德豪润达主要收入来源于LED项目政府补助。德豪润达本次发行公司债券9亿元，将大幅增加利息支出，最近3个会计年度实现的年均可分配利润能否足以支付公司债券一年的利息存在不确定性。德豪润达 LED项目目前盈利能力较弱，未来能否实现预期收益存在不确定性。德豪润达申报材料和现场聆讯未能作出充分、合理的解释，且本次发行公司债未提供有效担保，公司的偿债能力存在重大不确定性。,被否公司债券申请：德豪润达（2011年10月26日上会）,公司债券的重点环节,上市,审核,非公开发行,债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；债券期限为一年以上；债券实际发行额不少于人民币五千万元；债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；本所规定的其他条件。,上交所固定收益证券综合电子平台和深交所综合协议交易平台交易的条件,公司债券的重点环节,上市,审核,非公开发行,债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；本所规定的其他条件。,上交所和深交所集中竞价系统交易的条件,公司债券的重点环节,上市,审核,非公开发行,符合以下条件之一的公司债券，可作为新质押式回购的质押券：公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；主体评级和债券评级均在AA级（含）以上；经中国证监会认可的其他公司债券。,上交所和深交所参加回购交易的条件,公司债券的重点环节,非公开发行,审核,上市,创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行公司债券发行试点办法（证监会令第49号）的有关规定，符合规定的公司可依照程序向中国证监会报送申请文件。目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定。发行对象数量不超过10名。经中国证监会同意非公开发行的债券，可申请在深交所综合协议交易平台转让。投资者认购债券的数量应不低于5000张。流动性差，不可进行公开转让，只能在特定投资者之间转让。,创业板公司非公开发行公司债,