600789_ 鲁抗医药年报.ppt

山东鲁抗医药股份有限公司,600789,2011 年年度报告,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.6六、公司治理结构.9七、股东大会情况简介.11八、董事会报告.11九、监事会报告.16十、重要事项.17十一、财务报告.20十二、备查文件目录.49,1,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名俞雄,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因故未出席会议,被委托人姓名张玉明,(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人姓名及声明,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,高祥友于克清杨卫华,公司负责人高祥友、主管会计工作负责人于克清及会计机构负责人（会计主管人员）杨卫华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,山东鲁抗医药股份有限公司鲁抗医药Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.LKPC高祥友证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,田立新济宁市太白楼西路 173 号0537-29831740537-,包强明济宁市太白楼西路 173 号0537-29830600537-济宁市太白楼西路 173 号272021济宁市太白楼西路 152 号272021http:/,(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报、上海证券报http:/公司投资部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称鲁抗医药,股票代码600789,变更前股票简称,(六)其他有关资料,2,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,1993 年 2 月 15 日济宁市太白楼西路 173 号,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2008 年 6 月 18 日济宁市太白楼西路 173 号,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,3700001800975,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37080216592973116592973-1上海上会会计师事务所有限公司上海市东江湾路 444 号 402 室,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-14,233,077.4327,052,196.2115,013,068.28-21,108,423.79123,285,170.21,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2011 年金额,2010 年金额,2009 年金额,非流动资产处置损益,1,205,513.75 1,679,652.33,-1,206,383.99,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 28,393,255.56 11,065,934.58定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,9,071,792.00,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,880,772.95-2,444,317.80-514,140.00,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出,1,010,000.008,104,833.57,11,730.00-349,091.41,494,110.00-76,265.53,少数股东权益影响额,-365,043.04-1,758,996.14,58,655.79,所得税影响额,-149,382.92,-603,287.88,-11,057.70,合计,36,121,492.07 10,045,941.48,8,330,850.57,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入,2,332,872,956.53 2,196,144,632.56,6.23 1,985,116,992.25,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,-14,233,077.4327,052,196.2115,013,068.28-21,108,423.79123,285,170.21,135,157,368.73150,598,567.55129,611,333.19119,565,391.72308,883,167.29,-110.53-82.04-88.42-117.65-60.09,35,266,994.7445,862,265.1237,579,648.4229,248,797.85199,492,194.74,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）2009 年末,资产总额,3,481,294,378.12 3,025,123,083.65,15.08 2,478,403,834.32,负债总额,1,787,724,875.00 1,348,476,217.18,32.57,930,376,087.27,归属于上市公司股东的所有者权益,1,662,772,484.07 1,648,648,135.79,0.86 1,524,249,002.60,总股本,581,575,475.00,581,575,475.00,0.00,581,575,475.00,3,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年2011 年末,0.030.030.03-0.040.91-1.270.212.8651.35,2010 年0.220.220.220.218.167.520.532010 年末2.8344.58,本年比上年增减（%）-88.42-88.42-88.42-117.65减少 7.25 个百分点减少 8.79 个百分点-60.09本年末比上年末增减（%）0.86增加 6.77 个百分点,2009 年0.060.060.060.052.511.950.342009 年末2.6237.54,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产可供出售金融资产合计,期初余额1,471,080.008,822,800.0010,293,880.00,期末余额956,940.007,934,080.008,891,020.00,当期变动-514,140.00-888,720.00-1,402,860.00,对当期利润的影响金额-514,140.00-514,140.00,四、股本变动及股东情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股,174,751,420142,997,40026,252,698,30.0524.594.51,-174,751,420-142,997,400-26,252,698,-174,751,420-142,997,400-26,252,698,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股,、外资持股其中：境外法人持股,5,501,3225,501,322,0.950.95,-5,501,322-5,501,322,-5,501,322-5,501,322,境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,406,824,055406,824,055,69.9569.95,174,751,420174,751,420,174,751,420174,751,420,581,575,475581,575,475,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,581,575,475,100,581,575,475,100,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称山东省人民政府国有资产监督管理委员会华鲁控股集团有限公司中国资本（控股）有限公司,年初限售股数142,997,40026,252,6985,501,322,本年解除限售股数142,997,40026,252,6985,501,322,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因股权分置改革股权分置改革股权分置改革,解除限售日期2011 年 12 月 21 日2011 年 12 月 21 日2011 年 12 月 21 日,合计,174,751,420,174,751,420,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。4,0,0,0,0,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况报告期内没有因公司股份总数及结构变动导致的公司资产负债结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,115,193 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数前十名股东持股情况,111,729 户,股东名称山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国资本(控股)有限公司华鲁控股集团有限公司潘恒林潘柱国,股东性质国家境外法人国有法人境内自然人境内自然人,持股比例(%)24.599.984.510.640.21,持股总数142,997,40058,049,86626,252,6983,739,7001,200,000,报告期内增减0000194,427,持有有限售条件股份数量0000,质押或冻结的股份数量无无无未知未知,中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF),境内非国有法人,0.19,1,102,641 482,616,未知,高建华王美群,境内自然人境内自然人,0.170.15,1,000,879844,000,480,679844,000,未知未知,叶庆中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF),境内自然人境内非国有法人,0.140.14,800,000790,158,0152,671,0,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国资本(控股)有限公司华鲁控股集团有限公司潘恒林潘柱国中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)高建华王美群叶庆中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF),142,997,400 人民币普通股58,049,866 人民币普通股26,252,698 人民币普通股3,739,700 人民币普通股1,200,000 人民币普通股1,102,641 人民币普通股1,000,879 人民币普通股844,000 人民币普通股800,000 人民币普通股790,158 人民币普通股,142,997,40058,049,86626,252,6983,739,7001,200,0001,102,6411,000,879844,000800,000790,158,上述股东中，已知华鲁控股集团有限公司是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司。公司国家股股东和中国资本（控股）有限公司之间,上述股东关联关系或一致行动的说明,及与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否,属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况：控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责是根据山东省人民政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产。（2）委托管理情况：根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35 号）文件精神，山东省国资委将山东鲁抗医药股份有限公司的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，该公司 2005 年 1 月 28 日成立，注册资本 8 亿元，法定代表人程广辉，公司的经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。(3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图备注：在华鲁控股集团有限公司受托管理的股份中，其中的 4.51%为股改转增代持股份。.详见公司 2009 年 6 月 27 日刊登在中国证券报和上海证券报的关于第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告。3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员的情况单位:股,报告期内,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,从公司领取的报酬总额（万元）,东单位或其他关联单位领取报酬、津,（税前）,贴,高祥友,董事长,男,43,2009 年 4 月 23 日,2012 年 4 月 22 日,45,100,二级市场买卖,13.00,否,丛克春刘安国李建谢孔标刘松强张杰宋爱刚,董事董事董事董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理,男男男男男男男,47455643454446,2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2011 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日2011 年 5 月 26 日,2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日,000,000,00013.0013.0013.0013.00,是否否否否否否,杜建方,董事、副总经理,男,44,2009 年 4 月 23 日,2011 年 3 月 9 日,否,俞雄张鹤镛吴维库张玉明颜骏廷尚艳秋闫新生李利崔晓辉张雪岩赵伟于克清田立新,独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工代表监事职工代表监事副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男男男男女男男男女男男男,50725049484046444148404544,2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2011 年 5 月 26 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日2011 年 3 月 9 日2009 年 4 月 23 日2009 年 4 月 23 日,2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日2012 年 4 月 22 日,014,39900,014,39900,4.804.804.804.8013.0006.247.736.3813.0012.6613.0013.00,否否否否否是否否否否否否否,合计,14,399,59,499,169.21,6,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,1、高祥友：2003 年 1 月至 2007 年 7 月担任中美合资新华-百利高制药有限公司总经理。2007 年 7 月至 2007 年 8 月担任山东新华制药股份有限公司总经理助理。2007 年 8 月至 2008 年 4 月担任山东新华制药股份有限公司副总经理。2008年 5 月至今任本公司董事长、总经理、党委书记。,2、丛克春：1998 年 8 月至 2005 年 4 月，担任山东华鲁集团有限公司贸易部副总经理；2005 年 4 月至 2008 年 6 月，担任华鲁控股集团有限公司办公室主任；2008 年 6 月至今，担任华鲁控股集团有限公司助理总经理兼办公室主任；2009年 4 月起兼任本公司董事。,3、刘安国：2004 年至 2010 年任中国资本(控股)有限公司公司秘书、会计师；2011 年至今任香港盛源资本投资有限公司之董事、总经理。2007 年 5 月至今兼任本公司董事。4、李建：2001 年至今任本公司董事。,5、谢孔标：2004 年 1 月至 2008 年 12 月，担任山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理、党支部书记。2009 年 1月任山东鲁抗医药股份有限公司制剂事业部总经理。2009 年 4 月至今兼任本公司董事、副总经理。,6、刘松强：2003 年至 2005 年 8 月，先后担任本公司树脂分厂厂长、技术开发处处长，2005 年 8 月起任本公司副总经理，2011 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。,7、张杰：2003 年 8 月以前担任本公司鲁原分公司副总经理兼经营公司经理，2003 年 8 月起任本公司副总经理，2011年 5 月至今任本公司董事、副总经理。,8、宋爱刚：2004 年 1 月至 2005 年 8 月，担任本公司研究所所长兼任党支部书记，2005 年 8 月至 2006 年 12 月，担任本公司总经理助理，兼研究所所长，2006 年 12 月至 2009 年 4 月，担任本公司总工程师，2009 年 4 月 2011 年 3 月，担任本公司技术研发总监，2011 年 3 月起任本公司副总经理，2011 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。9、杜建方：2001 年至 2005 年 8 月，担任山东鲁抗动植物药品事业部副总经理。2005 年 8 月至 2011 年 3 月 9 日任本公司董事、副总经理。2011 年 3 月辞去现职。,10、俞雄：2002 年 4 月起任上海医药工业研究院副院长、研究员。现任中国医药工业研究总院副院长、研究员，上海交通大学和华东师范大学兼职教授。2006 年 4 月至今兼任本公司独立董事。,11、张鹤镛：2004 年至 2007 年曾担任广州药业独立董事。曾任国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局顾问、中国医药质量管理协会会长、中国医药装备行业协会理事长等职务。2009 年 4 月至今兼任本公司独立董事。12、吴维库：2001 年 7 月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修。现任清华大学经济管理学院战略与政策系党支部书记。2009 年 4 月至今兼任本公司独立董事。,13、张玉明：2002 年 8 月至今任山东大学管理学院会计系副教授、教授、博导、所长。2009 年 4 月至今兼任本公司独立董事。,14、颜骏廷：2004 年 1 月至 2006 年 5 月，担任山东鲁抗医药集团有限公司董事及本公司董事、山东民生煤化有限公司党委书记，2006 年 6 月至 2009 年 4 月，担任 山东鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理及本公司董事，2009 年 4月至今，担任山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、鲁抗公司党委副书记、纪委书记、本公司监事会主席。15、尚艳秋：2005 年 1 月至 2005 年 10 月,担任本公司财务处副处长，2005 年 11 月至 2007 年 5 月，担任本公司审计处副处长，2007 年 6 月至 2009 年 1 月，担任本公司董事会秘书处副处长，2009 年 2 月至今担任山东鲁抗医药集团财务资产部经理、本公司监事。,16、闫新生：1996 年 1 月至 2006 年 1 月任山东鲁抗医药股份有限公司总经理办公室主任，2007 年 1 月至 2009 年 1 月份山东鲁抗集团公司公司办副主任，2009 年 1 月至 2010 年 1 月任审计监察部副经理，2010 年 1 月至今任山东鲁抗医药股份有限公司审计监察部经理、监察室主任，2011 年 5 月至今任本公司监事。,17、李利：2000 年 12 月至 2007 年 1 月担任本公司财务处处长，2007 年 1 月至 2009 年 12 月担任本公司审计监察部经理。现任山东鲁抗舍里乐有限公司财务总监、本公司职工代表监事。,18、崔晓辉：2002 年 6 月至 2006 年 3 月，担任山东鲁抗医药集团有限公司政工部副部长兼党支部书记，2006 年 3 月至 2008 年 3 月，担任山东鲁抗医药集团有限公司政工部部长兼集团部室党支部书记，2008 年 3 月至 2008 年 7 月，担任本公司党委组织部部长，2008 年 8 月至 12 月，担任本公司党群部副部长兼工会副主席。2009 年 1 月至今担任本公司党群工作部部长兼工会副主席、本公司职工代表监事。,19、张雪岩：2001 年至 2003 年 8 月担任本公司鲁原分公司副总经理，2003 年 8 月至今先后担任本公司总经理助理、副总经理。,7,-,93,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告20、赵伟：2005 年 1 月至 2005 年 12 月，担任本公司 107 车间主任，2005 年 12 月至 2008 年 7 月，担任本公司南区生产计划处处长，2008 年 7 月至 2008 年 10 月，担任本公司生产运行部副经理，2008 年 10 月 2011 年 3 月，担任本公司生产运行部经理。2011 年 3 月至今，担任本公司副总经理。21、于克清：2004 年 1 月至 2006 年 03 月担任山东新华鲁抗集团公司财务资产部部长，2006 年 3 月至 2006 年 12 月担任山东鲁抗医药股份有限公司审计处处长，2006 年 12 月至 2009 年 3 月，担任山东鲁抗医药股份有限公司财务副总监，2009 年 3 月至今担任山东鲁抗医药股份有限公司财务总监。22、田立新：2001 年至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓,名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,丛克春,华鲁控股集团有限公司,助理总经理兼办公室主任,2008 年,是,在其他单位任职情况,姓,名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,高祥友李 建,山东鲁抗医药集团有限公司山东省资产管理有限公司,董事长、党委书记董事,2009-052008-12,2012-052011-12,否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬按照公司章程和董事会薪酬和考核委员会工作细则有关程序决定。由董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011 年经营者年薪制考核办法对其进行综合考,核与绩效评价的基础上综合评定后确定的。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 不存在应付未付董事、监事、高级管理人员报酬情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名杜建方张杰刘松强宋爱刚赵伟闫新生,担任的职务董事、副总经理董事董事董事副总经理监事副总经理监事,变动情形离任聘任聘任聘任聘任离任聘任聘任,变动原因工作变动股东大会聘任股东大会聘任股东大会聘任董事会聘任工作变动董事会聘任股东大会聘任,因工作变动原因，杜建方先生提请辞去公司董事、副总经理职务，按照公司章程规定，杜建方先生辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。（五）公司员工情况,8,在职员工的数量公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员财务人员行管人员,专业构成教育程度,专业构成人数,4591378648856261,5,2,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告,大学以上大专学历中专及其他,教育程度类别,数量（人）,83113972363,六、公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，依照山东鲁抗医药股份有限公司章程和上海证券交易所股票上市规则及其他有关规定，修订了本公司章程相关条款及董事会秘书工作细则等。报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司始终把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，实现公司持续、稳定、健康发展。报告期内，结合公司实际情况，不断优化公司治理结构，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位、充分行使权利；股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。公司发生的关联交易均遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法对公司行使出资人权利并承担义务，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定行使职权，公司董事能够勤勉诚信地履行职责，以保证公司和全体股东的最大利益，公司独立董事在关联交易、定期报告、聘任高级管理人员及其他有关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见和专项说明，促进了董事会的科学决策。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能按照有关要求，本着对全体股东负责的精神，独立地对公司财务和公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司章程的要求进行信息披露，制订了信息披露管理办法，保证所有股东有平等机会获得信息，公司指定专人负责信息披露工作，认真对待股东的来信、来电及到访，能够保证所有可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息得到真实、准确、完整、及时的披露。7、投资者关系管理：公司注重投资者关系管理，利用网络、电话等多种方式加强与投资者的沟通交流，建立了良好的投资者关系。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名高祥友杜建方谢孔标刘安国李建丛克春张杰刘松强宋爱刚俞雄张鹤镛吴维库张玉明,是否独立董事否否否否否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数5155553335555,亲自出席次数221221112212,以通讯方式参加次数333332223333,委托出席次数111,缺席次数0000000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数9,3,、,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事都能认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2011年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况是否独立完整 情况说明公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发,业务方面独立完整情况 是人员方面独立完整情况 是资产方面独立完整情况 是机构方面独立完整情况 是财务方面独立完整情况 是,展能力，不存在对股东的业务依赖。公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，高级管理人员、生产、经营、技术人员均未在股东单位担任任何职务。公司拥有的生产经营性资产完全独立运营，形成了独立的生产、销售系统和配套设施。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司将按照公司法证券法和企业内部控制基本规范等法律、法规的规定，不断规范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司持续健康发展。根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对本公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况进行检查，对公司经营发展起到了较好的保证作用。董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导工作，按照企业内部控制基本规范的要求，以年度审计和专项审计相结合的方式开展内部审计工作。公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、继续教育培训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；在此基础上，公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段，较合理地保证财务核算的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使与财务核算相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求，有效地促进企业管理水平的提高。公司将根据企业内部控制基本规范要求，结合企业实际情况，进一步规范和完善内部控制制度，更加有效地保证公司生产经营的顺利开展。,(五)高级管理人员的考评及激励情况本报告内，公司对高级管理人员的考评及激励办法进行了修订完善，建立了较为合理的绩效考核评价机制，根据年度经营业绩完成情况对高级管理人员进行了综合考评，并依据考评结果予以兑现。10,山东鲁抗医药股份有限公司 2011 年度报告(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据公司信息披露管理办法规定，信息披露相关当事人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，依情节轻重追究当事人的责任。公司未制定专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内由于2010年四季度公司主导产品价格持续上升，导致全年利润大幅增加，公司于2011年2月26日针对2010年度业绩预告作了修正公告。七、股东大会情况简介年度股东大会情况,会议届次2010 年年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 27 日,八、董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾：2011 年是“十二五”的开局之年，抗生素产业在第一季度延续了 2010 年的高速增长惯性以后，出现拐点，抗生素市场跌宕起伏。受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素药物市场价跌量减，公司主要原料药 7ACA 及相关产品价格大幅下滑；随着国家基本药物招标在各地陆续实施，部分抗生素产品价格倒挂中标的过度竞争给市场带来极大的负面效应。尤其进入四季度以来，公司制剂产品价格持续走低；由于报告期内通货膨胀居高不下，公司生产所需的原材料及能源价格上涨较快，生产经营成本也不断上升。针对上述局面，公司冷静分析形势，以变应变，积极应对。根据市场变化进行了大范围的生产调整和销售策略的调整，加快了新园区项目建设进度，加大了研发投入和技改、技措的实施力度，但由于市场发生急剧变化，虽多方努力，仍未能完成年初制订的预算目标。截止 2011 年 12 月 31 日，