601336 新华保险持续督导报告书.ppt

,关于新华人寿保险股份有限公司2011 年持续督导年度报告书,联席保荐机构名称：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”)瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）中金公司保荐代表人姓名：石芳中金公司保荐代表人姓名：乔飞瑞银证券保荐代表人姓名：刘文成瑞银证券保荐代表人姓名：乔捷,被保荐公司名称：新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”或“发行人”）联系方式：010-6505 1166联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系方式：010-6505 1166联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系方式：010-5832 8888联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层联系方式：010-5832 8888,联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20111837 号文核准，新华保险于 2011 年 12 月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,854 万股，每股价格为人民币 23.25 元，募集资金总额约为人民币 36.86 亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为人民币 35.94 亿元。该等股票已于 2011 年 12 月 16 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中金公司和瑞银证券（以下简称“联席保荐机构”）担任新华保险首次公开发行股票并上市的联席保荐机构，负责对新华保险上市后的持续督导工作。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，联席保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对新华保险进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作情况,工作内容1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划,完成或督导情况已根据工作进度制定相应工作计划,2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 已与新华保险签订保荐协议，该协议已明确了双1,工作内容,完成或督导情况,始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 方在持续督导期间的权利义务议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案,3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告,与新华保险保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项,5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告，报告内容 截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 人无违背承诺的情况承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务 截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 人无违背承诺的情况各项承诺7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 督导并核查了新华保险执行公司章程、三会议事度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 规则、关联交易制度、信息披露制度、募集资金事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 管理制度等相关制度的履行情况，新华保险公司,范等,治理制度健全，并得到有效执行,8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 对新华保险的内控制度的设计、实施和有效性进部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 到了有效执行，可以保证公司的规范运行制等重大经营决策的程序与规则等已督导新华保险修订了新华人寿保险股份有限公司信息披露管理细则，制订了新华人寿保险股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程、新华人寿保险股份有限公司独立董事年9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 报工作制度、新华人寿保险股份有限公司年度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 报信息披露重大差错责任追究制度、新华人分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在 寿保险股份有限公司内幕信息知情人登记备案办,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,法和新华人寿保险股份有限公司董事信息报,送暂行办法等一系列信息披露事务制度办法，建立起完整的信息披露制度体系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、,上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向,已事先审阅相关文件并及时予以更正补充（若需要）。详见“二、信息披露审阅情况”,上交所报告11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 对新华保险信息披露文件均进行了事前审阅。详日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 见“二、信息披露审阅情况”的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补2,工作内容充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告,完成或督导情况经核查，截至本报告签署日，新华保险未发生该等情况新华保险现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况,14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 经核查，截至本报告签署日，新华保险未发生该实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 等情况澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）等上交所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能 经核查，截至本报告签署日，新华保险未发生该存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 等情况规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现,现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,场检查的工作要求,17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）经核查，截至本报告签署日，新华保险未发生该违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、等情况套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他情形二、信息披露审阅情况根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，联席保荐机构对新华保险自首次公开发行上市之日起至本报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：3,合法合规；,证券发行上市保,行信息披露义务，,规；,日期2011-12-262011-12-28,披露信息新华保险关于签署募集资金专户存储监管协议的公告新华保险关于深圳中心支公司开业的公告,审阅情况1、审阅信息披露文件的内容及格式，,2012-1-92012-1-18,新华保险关于 H 股超额配售选择权部分行使及稳定价格行动和稳 有充分理由确信其定期结束的公告2、根据中国证监会新华保险保费收入公告,2012-2-22012-2-32012-2-16,新华保险第四届董事会第四十三次会议决议公告新华保险关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知新华保险保费收入公告,荐业务管理办法和上交所上海证券交易所上市公司,2012-3-132012-3-13,新华保险网下配售 A 股股票（锁定期 3 个月）上市流通的提示性 持 续 督 导 工 作 指引等相关规定督公告导新华保险依法履新华保险关于董事辞职的公告,2012-3-162012-3-212012-3-212012-3-292012-3-292012-3-292012-3-29,新华保险保费收入公告新华保险 2012 年第一次临时股东大会之法律意见书新华保险 2012 年第一次临时股东大会决议公告新华保险年报新华保险年报摘要新华保险第四届监事会第十次会议决议公告新华保险第四届董事会第四十四次会议决议公告,有充分理由确信新华保险向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、审核股东大会、董事会的召集与召开程序，有充分理,2012-3-29,新华保险 2011 年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及 由 确 信 其 合 法 合其他关联资金往来情况的专项报告,2012-3-292012-3-292012-3-292012-3-292012-3-29,新华保险 2011 年度内部控制评价报告新华保险 2011 企业社会责任报告新华保险 2012 年度内部控制规范实施工作方案新华保险 2011 年度独立董事尽职报告新华保险内部控制审计报告,4、审查股东大会、董事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程。,三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项经核查，新华保险不存在证券发行上市保荐业务管理办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。4,