深圳能源：独立董事履职情况报告.ppt

,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告,深圳能源集团股份有限公司,二一一年度独立董事履职情况报告,2011 年，公司完成了新一届董事会的换届选举工作，新任与历任独立董事均严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席了 2011 年度相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。,现将 2011 年度的主要履职情况报告如下：,一、独立董事换届选举及担任董事会专门委员会委员的,情况,雷达先生、李平先生、孙更生先生为公司第六届董事会独立董事。公司于 2011 年 12 月 1 日完成董事会的换届选举，雷达先生因已连续六年担任公司独立董事，不能再担任公司独立董事职务；经董事会推荐，公司股东大会选举李平先生、孙更生先生、房向东先生为第七届董事会独立董事。,公司的三名独立董事均担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，李平独立董事还担任战略委员会的委员。,二、列席、出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会,议的情况,（一）本年度公司召开了 4 次股东大会，独立董事列席会,1,姓名,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告议情况见下表：,姓名,应列席次数,列席次数,李,平,4,4,孙更生房向东,41,41,雷,达,3,2,（二）本年度公司召开了 11 次董事会会议，其中以现场表决方式召开了 6 次，以通讯表决方式召开了 5 次，独立董事出席会议情况见下表：应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次次数 次数 参加会议次数 次数 次数 未亲自出席会议,李,平,11,6,5,0,0,否,孙更生房向东,112,61,51,00,00,否否,雷,达,9,3,4,2,0,是,（三）本年度公司召开了 2 次战略委员会会议、6 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议和 4 次提名委员会会议，独立董事出席会议的情况如下：,董事会专门委员会,姓名,应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席次数 次数 参加会议次数 次数,缺席次数,战略委员会,李,平,2,2,0,0,0,孙更生,6,4,2,0,0,审计委员会,李雷李,平达平,662,422,220,020,000,薪酬与考核委员会,孙更生房向东,21,21,00,00,00,雷,达,1,1,0,0,0,房向东,2,1,1,0,0,提名委员会,李,平,4,3,1,0,0,孙更生,4,3,1,0,0,2,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告,雷,达,2,1,0,1,0,三、会议表决情况公司独立董事本年度对出席的会议所审议的事项均参加了表决，对项目投资和关联交易等一些事项提出了建设性意见，未对审议事项提出异议和否决性意见。未有提议召开董事会的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。四、建议及采纳情况本年度在董事会审议相关议题时，公司独立董事从独立角度，对公司的一些投资事项提出了一些建议。对惠州燃气等异地投资项目提出了具体要求，要求公司在组织好项目建设、重视项目安全运营的同时，加强与当地政府工作沟通，争取到应该享受的各项优惠政策;在调研所属经营困难企业时，独立董事提出要求发挥公司和电厂自身两方面的积极性，在输血的同时，更要求电厂提高造血能力，自力更生、挖潜增效，从自身角度探索提升经营业绩的途径;同时，独立董事还提请公司对所属企业的经营情况、经营业绩作仔细分析，如果发现重大变化，要及时在日常监管中加强督促，了解情况，及时寻找解决措施。此外，独立董事还对所属企业的发展规划提出了建设性意见，提请公司重视主业外其他产业规划的编制及发展情况。针对上述建议，公司高度重视并采取了具体、积极的落实措施。在项目建设方面，要求项目公司在项目前期阶段着手落实政府的优惠政策;要求经营亏损的企业定期汇报经营情况，做到及时掌握经营环境的变化，及早制定应对方案；在规划编制工作方面，公司在制定主规划之后，要求所属企业拟订能源3,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告运输、能源环保等子规划。五、发表独立董事意见情况根据有关规定，2011 年度独立董事对公司的董事会换届、高管聘任、会计师事务所聘用、会计核算、关联交易、担保和关联方资金往来情况等事项发表了独立意见，具体如下：,序号,独立意见标题关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于预计 2011 年关联交易金额的独立董事意见关于 2010 年外担保情况的专项说明及独立意见,主 题预计 2011 年度日常关联交易金额预计 2011 年度日常关联交易金额公司累计和当期对外担保情况,意见类型关联交易关联交易对外担保,发表时间,关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见的独立意见,核查控股股东及其他关联方占用 关联方资金公司资金的情况 往来,2011.4.13,关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意见关于妈湾公司对部分在建工程计提减值准备的独立意见关于对以前报告期披露的财务报表部分数据进行追溯调整事项的说明,2010 年度内部控制自我评价报告对部分在建工程计提减值准备追溯调整以前报告期披露的财务报表部分数据,内部控制会计核算会计核算,关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于转让能源物流公司股权关联交易事项的意见关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于惠州深能投资控股有限公司定向增资之关联交易的意见,转让能源物流公司股权转让能源物流公司股权惠控公司定向增资惠控公司定向增资,关联交易关联交易关联交易关联交易,2011.4.202011.4.26,关于关联方资金占用及对外担保的 核查关联方资金占用及对外担保独立意见 情况,关联方资金占用、对外担保,2011.8.18,关于同意聘请 2011 年度审计单位事项提交董事会审议的意见关于同意关联交易事项提交董事会审议的意见关于竞购深南电挂牌转让的环保公司 10%股权之关联交易事项的意见关于公司董事会换届选举的意见关于总经理、董事会秘书人选的独立意见,聘请 2011 年度审计单位竞购环保公司 10%股权竞购环保公司 10%股权选举公司第七届董事会聘请总经理、董事会秘书,聘请会计师关联交易关联交易董事会换届高管聘任,2011.10.242011.11.92011.12.1,六、现场办公情况4,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告,除出席公司董事会及专门委员会会议和列席股东大会会议外，独立董事还通过召开独立董事见面会、听取管理层汇报、实地考察公司重大项目等方式了解公司生产经营情况。2011年 1 月，独立董事听取了王慧农总经理关于 2010 年度经营管理情况的报告，同时考察了公司所属的深能北方能源控股有限公司，听取了该公司的项目建设和发展情况。2011 年 8 月，独立董事参加了丰达电厂、樟洋电厂经营情况的调研活动。独立董事还不定期到公司了解生产经营情况，审阅签署决议文件，通过公司提供的各种资料，通过多重途径，运用各种通讯手段了解公司生产经营情况。,七、其他重点工作,（一）推动董事会专门委员会科学高效运转,全体独立董事均担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，并分别担任主任委员职务。本年度，独立董事按照董事会各专门委员会工作细则的要求，在公司高管选聘、定期报告、内部控制、选聘会计师事务所、重大投资等事项提交董事会审议之前，董事会各专门委员会审核相关议题，充分发挥了专门委员会在其专业范围内的作用。,（二）参与公司副总经理、总会计师选聘工作,在公司选聘副总经理、总会计师期间，除作为薪酬与考核委员会和提名委员会的委员对拟任人选进行考核和提名审核外，独立董事组成谈话小组，与公司领导班子成员、部门总监、所属企业正职领导分别进行了单独谈话，听取对副总经理、总会计师的任职评价和聘任意见。,5,深圳能源集团股份有限公司独立董事履职情况报告,（三）指导公司年度审计工作,在公司 2010 年度审计期间，独立董事作为董事会审计委员会委员，先后四次召开专门会议，听取公司财务管理部、审计管理部及审计单位关于年度审计工作的开展情况的汇报，就审计中的重大事项与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师进行了充分沟通。在此期间，独立董事还多次通过电话方式督促年度审计工作，与公司相关职能部门及审计单位沟通了公司年终决算、审计计划、审计进度及内控报告准备工作，在多方积极配合和协助下，顺利完成了公司年度审计工作。,二一二年四月十六日,6,