华仁药业：股权激励计划（草案）修订稿.ppt

证券简称：华仁药业,证券代码：300110,青岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿青岛华仁药业股份有限公司二一一年十二月1,声 明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本股权激励计划是依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号（以上三备忘录合称为“备忘录”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）公司章程制定。,2、本股权激励计划由华仁药业董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，,由公司股东大会批准后实施。,3、本股权激励计划有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。,4、华仁药业根据本股权激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过600万股，占华仁药业已发行股本总额的2.81%。其中首次授予570.4万股，占本计划拟授出限制性股票总数的95.07%，占华仁药业已发行股本总额的2.67%。；预留29.6万股，占本计划拟授出限制性股票总数的4.93%，占华仁药业已发行股本总额的0.14%。,5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为华仁药业向,激励对象定向发行新股。,6、激励模式：自华仁药业向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的33%、33%、34%。解锁后的标的股票可依法自,2,33%,33%,34%,由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。7、本股权激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：在2010年会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以授予的条件。2010年考核目标为：（1）2010年销售净利率不低于20%；（2）2010年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）的平均水平；（3）激励对象2010年度的个人考核合格。8、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：,锁定期,解锁安排,公司业绩考核条件,解锁比例,以 2010 年合并报表净利润为固定基,激励对象获授,第一批于授予日 12 个月后至 24 个月内解锁,数，2011 年合并报表净利润增长率不低于 15%；2011 年合并报表营业收入不低于 4 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基,的限制性股票自授予日后的12 个月,第二批于授予日 24 个月后至 36 个月内解锁第三批于授予日 36 个月后至 48 个月内解锁,数，2012 年合并报表净利润增长率不低于 33%；2012 年合并报表营业收入不低于 6 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 73%；2013 年合并报表营业收入,不低于 8 亿元。注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。9、华仁药业授予激励对象每一股标的股票的授予价格为7.19元，为本股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.38元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。10、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董3,33%,33%,34%,事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。华仁药业向预留激励对象授予预留限制性股票时须同时满足以下条件：1、华仁药业未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、预留激励对象个人考核合格。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格的确定方法为依据授予该部分预留限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日华仁药业股票均价的50%确定。预留限制性股票在本次股权激励有效期内分期匀速解锁。解锁期内，激励对象每次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：1、若预留限制性股票的授予日早于 2011 年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：,锁定期激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月,解锁安排第一批于预留限制性股票授予日 12 个月后至 24 个月内解锁第二批于预留限制性股票授予日 24 个月后至 36 个月内解锁第三批于预留限制性,公司业绩考核条件以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2011 年合并报表净利润增长率不低于 15%；2011 年合并报表营业收入不低于 4 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2012 年合并报表净利润增长率不低于 33%；2012 年合并报表营业收入不低于 6 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基,解锁比例,4,50%,50%,股票授予日 36 个月后至 48 个月内解锁,数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 73%；2013 年合并报表营业收入,不低于 8 亿元。注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2、若预留限制性股票授予日晚于或等于 2011 年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：,锁定期激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月,解锁安排第一批于预留限制性股票授予日 24 个月后至 36 个月内解锁第二批于预留限制性股票授予日 36 个月后至 48 个月内解锁,公司业绩考核条件以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2012 年合并报表净利润增长率不低于 33%；2012 年合并报表营业收入不低于 6 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 73%；2013 年合并报表营业收入不低于 8 亿元。,解锁比例,注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。11、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，华仁药业不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。5,目录,一、释义.7,二、总则.8,三、本股权激励计划激励对象的确定依据和范围.10,四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配.11,五、本股权激励计划的资金来源.12,六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期.13,七、标的股票的授予及解锁的条件及程序.14,八、预留部分限制性股票的实施计划.17,九、限制性股票授予数量和授予价格的调整.19,十、限制性股票会计处理.21,十一、公司回购激励对象限制性股票的原则.22,十二、本股权激励计划的变更和终止.22,十三、公司和激励对象的权利和义务.23,十四、其他事项.24,十五 附则.25,6,指,指,指,指,指,指,指,青岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,华仁药业、公司本股权激励计划（本计划）高级管理人员核心技术（业务）人员,青岛华仁药业股份有限公司青岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和华仁药业公司章程规定的其他高级管理人员经董事会认可的在华仁药业任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务，对企业发展能够带来特殊贡献的人,激励对象预留激励对象股本总额标的股票授予日授予价格禁售期解锁期公司法证券法,指指指指指指指,根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额根据本股权激励计划授予给激励对象的青岛华仁药业股份有限公司股票华仁药业将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期华仁药业授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1 年激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票有条件转让的期限（包括禁售期在内）中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法7,指,指,指,激励管理办法上市规则中国证监会,上市公司股权激励管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则中国证券监督管理委员会,深交所,指,深圳证券交易所,二、总则（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据公司法、证券法、激励管理办法、上市规则以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及公司章程的规定，制定本计划。（二）本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。（三）制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和制约相结合；3、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。（四）本股权激励计划的目的：在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为华仁药业的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：1、通过股权激励机制使公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；8,3、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。,（五）本股权激励计划的管理机构,1、华仁药业股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励,计划的实施、变更和终止。,2、华仁药业董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。,3、华仁药业监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。,4、华仁药业独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。,（六）公司实施本计划应当履行以下程序：1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；,2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划；,3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司,及全体股东利益的情形发表独立意见；4、监事会核实股权激励对象名单；,5、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划摘要、,独立董事意见；,6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；,7、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国,证监会青岛监管局；,9,8、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同,时公告法律意见书；,9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；,10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对,象名单核实情况在股东大会上进行说明；,11、股东大会以特别决议批准本计划。,三、本股权激励计划激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本股权激励计划的激励对象以公司法、证券法、激励管理办法、备忘录以及华仁药业公司章程等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。,2、激励对象确定的职务依据,本计划的激励对象为公司高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及,公司董事会认为需要进行激励的其他员工。,（二）激励对象的范围,本激励计划涉及的激励对象包括1、公司高、中层管理人员；,2、公司核心技术（业务）人员；,3、董事会认为需要激励的其他人员。,具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报,经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。,预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站,按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。,（三）激励对象的核实,1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象,10,1,2,3,4,6,8,名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配（一）激励计划的股票来源本次限制性股票来源为华仁药业向激励对象定向发行股票。（二）数量华仁药业根据本股权激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过600万股，占华仁药业已发行股本总额的2.81%。其中首次授予570.4万股，占本计划拟授出限制性股票总数的95.07%，占华仁药业已发行股本总额的2.67%。；预留29.6万股，占本计划拟授出限制性股票总数的4.93%，占华仁药业已发行股本总额的0.14%。（三）分配1、本股权激励计划授予的限制性股票分配情况如下：,序号579,姓名梁富友张春强初晓君肖维文孙怡沈宏策何亿李晓丽王文萍,岗位董事长董事、总经理董事、常务副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监,拟分配的股票数量（万股）68.7403030303030218,占本次授予总额的比例11.45%6.67%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%3.50%1.33%,占股本总额的比例0.32%0.19%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.10%0.04%,1011,中层管理人员、核心技术（业务）人员（125 人）预留限制性股票数合计,282.729.6600,47.12%4.93%100.00%,1.32%0.14%2.81%,11,2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。,3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划，激励对象中不含持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其直系亲属。公司董事长梁富友先生虽然为本公司实际控制人梁福东先生的兄弟，但不属于相关法律中“直系亲属”范畴。梁富友先生自 2001 年本公司整体变更为股份公司以来，长期担任公司董事长职务。在担任公司董事长期间，梁富友先生带领本公司管理团队将公司从一个新建企业逐步发展壮大成为我国非 PVC 软袋大输液领域的佼佼者，并于 2010 年实现在创业板上市；梁富友先生还是公司主要研发人员之一，主持了公司多个研发项目的开发工作，是公司“多室挤压即配塑料输液软袋”、“可见异物灯检机”、“非 PVC 软袋输液连接管口盖”、“非 PVC 软袋输液加药连接管口盖”、“胶塞”等专利的发明人之一，为公司实现了较好的经济效益；同时，梁富友先生担任公司董事会战略委员会主任，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策的论证和把关，承担工作职责重大。因此，公司认为：本次股权激励计划拟授予梁富友先生 68.70 万股限制性股票，将有利于激励其更好地为公司工作，带领公司管理团队实现华仁药业的二次创业，实现公司经营业绩的稳定增长，其获授权益与其所任职务匹配。,4、预留限制性股票的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的29.6万股限制性股票将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才。,五、本股权激励计划的资金来源,激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。,12,六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期,（一）有效期,本股权激励计划的有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。,（二）禁售期,自首期限制性股票授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本,股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。,（三）解锁期,禁售期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解,锁条件，激励对象可分三期申请解锁：,1、第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票,总数的33%；,2、第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票,总数的33%；,3、第三期解锁期为授予日36个月后内至48个月内，解锁数量是获授标的股,票总数的34%；,若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得,解锁并由公司回购后注销。,（四）相关限售规定,本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法、证券法 等相,关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司,13,董事会将收回其所得收益。,3、在本计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,七、标的股票的授予及解锁的条件及程序,（一）授予条件,华仁药业授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：,1、华仁药业未发生如下任一情形：,（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者,无法表示意见的审计报告；,（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）中国证监会认定的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；,（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。,3、公司及个人授予考核：,在2010年会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是,否可以授予的条件。2010年考核目标为：,（1）2010年销售净利率不低于20%；,（2）2010年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损,14,益的净利润不得低于最近三个会计年度（2007年、2008年、2009年）的平均水平；,（3）激励对象2010年度的个人考核合格。,（二）授予价格,华仁药业首次授予激励对象标的股票的授予价格为每股7.19元。,（三）授予价格的确定方法,授予价格依据审议通过本股权激励计划的华仁药业第三届董事会第十一次会议决议公告日（2011年7月9日）前20个交易日华仁药业股票均价14.38元的50%确定，为每股7.19元。,经第三届董事会第十一次会议审议通过的本股权激励计划及摘要的公告日为2011年7月9日，不在履行上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,（四）授予程序,1、公司董事会审议本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量。2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30 日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：,（1）公司定期报告公布前30日；,（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本股权激励计划附件一承诺及授权委托书，并按本计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，华仁药业不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。,4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算,15,33%,33%,34%,和公告等事宜。（五）解锁条件解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：1、华仁药业未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司业绩条件：,锁定期,解锁安排,公司业绩考核条件,解锁比例,以2010年合并报表净利润为固定基,激励对象获授,第一批于授予日12个月后至24个月内解锁,数，2011年合并报表净利润增长率不低于15%；2011年合并报表营业收入不低于4亿元。以2010年合并报表净利润为固定基,的限制性股票自授予日后的12个月,第二批于授予日24个月后至36个月内解锁第三批于授予日36个月后至48个月内解锁,数，2012年合并报表净利润增长率不低于33%；2012年合并报表营业收入不低于6亿元。以2010年合并报表净利润为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于73%；2013年合并报表营业收入,不低于8亿元。注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平16,均水平且不得为负。,4、个人业绩条件：,激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按限制性股票激励计划考核管理办法考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。,（六）解锁程序,1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交标的股票解锁申请书，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。,2、若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票,不得解锁并由公司回购后注销。,3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合公司法和证券法等法律法规和规范性文件以及华仁药业公司章程的相关规定。,八、预留部分限制性股票的实施计划,公司将预留的限制性股票于本股权激励计划获得股东大会批准后的一年内授予预留激励对象，预留激励对象包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。公司将在上述预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，由监事会核实激励对象名单并在董事会后的二个交易日内进行公告。公司将聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,（一）预留限制性股票的授予条件,华仁药业向预留激励对象授予预留限制性股票时须同时满足以下条件：1、华仁药业未发生如下任一情形：,（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者,无法表示意见的审计报告；,（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,17,33%,（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、预留激励对象个人考核合格。（二）预留限制性股票的授予价格向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格的确定方法为依据授予该部分预留限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日华仁药业股票均价的50%确定。（三）预留限制性股票的解锁条件预留限制性股票在本次股权激励有效期内分期匀速解锁。解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：1、华仁药业未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司业绩条件：若预留限制性股票的授予日早于 2011 年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：,锁定期激励对象获授的限制性股票,解锁安排第一批于预留限制性股票授予日 12 个月后,公司业绩考核条件以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2011 年合并报表净利润增长率不,解锁比例,18,33%,34%,50%,50%,自授予日后的,至 24 个月内解锁,低于 15%；2011 年合并报表营业收入,12 个月,第二批于预留限制性股票授予日 24 个月后至 36 个月内解锁第三批于预留限制性股票授予日 36 个月后至 48 个月内解锁,不低于 4 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2012 年合并报表净利润增长率不低于 33%；2012 年合并报表营业收入不低于 6 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 73%；2013 年合并报表营业收入不低于 8 亿元。,注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(2)若预留限制性股票授予日晚于或等于 2011 年业绩快报公布日，则需满足的公司业绩条件为：,锁定期激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月,解锁安排第一批于预留限制性股票授予日 24 个月后至 36 个月内解锁第二批于预留限制性股票授予日 36 个月后至 48 个月内解锁,公司业绩考核条件以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2012 年合并报表净利润增长率不低于 33%；2012 年合并报表营业收入不低于 6 亿元。以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于 73%；2013 年合并报表营业收入不低于 8 亿元。,解锁比例,注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。4、个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足按限制性股票激励计划考核管理办法考核的上一年度个人绩效考核结果达到合格或以上。九、限制性股票授予数量和授予价格的调整（一）限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票19,数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细,QQ0（1n）,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。,2、配股,QQ0P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。,3、缩股QQ0n,其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩13,为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。,（二）授予价格的调整方法,若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细,PP0（1n）,其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红,利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。,2、配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。,3、缩股,PP0n,20,P0 V,其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息PP0-V其中：为调整前的授予价格；为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合股权激励管理办法、公司章程和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、限制性股票会计处理按照企业会计准则第11 号股份支付的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象股份总数为600万股，假设授予日股票价格为本股权激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价14.38元的50%，即 7.19元，则600万股限制性股票应确认的总费用为7.19*600=4314万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（33%：33%：34%）分摊，同时增加资本公积。按上述假设，600万股限制性股票应确认的总费用4314万元，假设授予日为2011年10月1日，则2011年-2014年限制性股票成本摊销情况见下表：,授予限制性股票（万股）600 万,需摊销的总费用（万元）4314,2011 年（万元）539.25,2012 年（万元）1977.25,2013 年（万元）1258.25,2014 年（万元）539.25,由于本期拟实施的限制性股票为600万股，对应数量为600万股的公司股票，仅占公司现股本总额21,360万股的2.81%，并且分三次行权，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。21,十一、公司回购激励对象限制性股票的原则,如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后二个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据应按照本股权激励计划“九、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。,十二、本股权激励计划的变更和终止,（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，本股权激励计划仍按规,定时间解锁。,（二）激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死,亡等情况后，按照以下规定处置：,1、激励对象发生职务变更，但仍为华仁药业高级管理人员或华仁药业及其全资子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本股权激励计划规定的程序和时间进行；,2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：,（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；,（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人,代其持有）；,（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或,法定继承人代为持有）。,3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正,22,常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，公司应回购该部分限制性股票。,（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；,（2）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。,4、对于上