华平股份：招商证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

招商证券股份有限公司关于华平信息技术股份有限公司2011年持续督导跟踪报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对华平股份2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、华平股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）华平股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人公司的控股股东及实际控制人为刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳。截至2011年12月31日，刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳（已签订一致行动协议）合计直接持有公司52,402,500股股份，占公司总股本的52.40%，其中,刘晓丹为公司单一最大股东，刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系。2、其他关联方,关联方名称周小川奚峰伟王金仙余晓景陈杰周琪曾贵宝马宏波唐晓云方永新王敏吴彪,持有公司股数/万股176.7596.50,持股比例1.77%0.97%,在公司任职情况监事会主席董事会秘书、副总经理财务负责人董事独立董事独立董事独立董事监事监事常务副总经理副总经理副总经理,（二）华平股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用发行人资源的制度情况,华平股份按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、审计委员会议事规则、对外担保决策制度、投融资与资产处置管理制度等规章制度。2011年1月13日，2011年第一次临时股东大会审议通过的关于修改的议案对公司章程的部分条款进行了修订。公司建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明等资料，保荐人认为：华平股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，2011年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害发行人利益的内控制度情况,发行人制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、审计委员会议事规则、对外担保决策制度、投融资与资产处置管理制度等规章制度。,（一）公司投融资与资产处置管理制度明确规定了对外投资决策权限,公司投融资与资产处置管理制度第十四条规定：“公司股东大会关于对外投资、资产处置（受赠现金资产除外）的决策权限为：（1）对标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项作出决议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上且绝对金额超过300万元人民币；（4）成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。（6）对于购买或出售资产，累计交易金额达到最近一期经,审计的总资产30%时，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过。（7）虽然未达到需要提交公司股东大会决策的标准，但对公司影响重大的对外投资、资产处置。”,公司投融资与资产处置管理制度第十五条规定：“公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限如下：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”,（二）公司对外担保决策制度明确规定了对外担保决策权限,公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，总经理无权决定对外担保事项。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。,以下对外担保应当由股东大会审批：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。上述对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其它各项经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在12个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担保的累计额确定。,通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司,资金往来记录等资料,保荐人认为：华平股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011年度董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害发行人利益的情况。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,发行人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易控制与决策制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定,公司章程第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；”,公司章程第一百一十条规定：“董事会有权审议批准以下事项：（三）,公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易；或拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易；”,公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。,关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说,明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人等造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。,被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。”,2、关联交易控制与决策制度关于关联交易的相关规定,关联交易控制与决策制度第十四条规定：“公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的交易，须按照以下程序办理，并经董事会表决通过后方可实施：（一）经总经理办公会议按本制度第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议；（二）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和说明。”,关联交易控制与决策制度第十六条规定：“有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”,3、独立董事制度关于关联交易的相关规定,独立董事制度第十三条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”,独立董事制度第十七条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对,以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”,（二）2011年度华平股份关联交易情况,1、报告期内，华平股份未发生重大关联交易事项。,2、报告期内，华平股份未发生日常经营的关联交易事项。,（三）保荐人关于华平股份关联交易的意见,保荐人查阅了华平股份2011年度财务报告，与相关人员进行了沟通，并对发行人提供的交易情况进行核查后认为，华平股份未发生重大关联交易及日常经营关联交易事项，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。发行人较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、发行人募集资金的专户存储和募集资金的使用,（一）募集资金基本情况,华平股份经中国证券监督管理委员会“证监许可2010402号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，发行价格为72.00元/股，募集资金总额为72,000万元，实际募集资金净额为65,343.20万元。上海众华沪银会计师事务有限公司已于2010年4月19日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字(2010)第2973号验资报告。,（二）募集资金管理情况,为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件，以及公司募集资金管理制度相关规定，华平股份分别与保荐人、招商银行股份有限公司上海四平支行、上海银行股份有限公司杨浦支行（以下统称“专户银行”）签订了募集资金三方监管协议。2011年6月8日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了关于设立超募资金专项账户的议案，确定了超募资金存放于华夏银行股份有限公司上海分行所属的大柏树支行、宁波银行股份有限公司上海静安支行。根据相关规定，华平股份和保荐人分别与宁波银行股份有限公司上海静安支行、华夏银行股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方监管协议，华平股份、华,平信息技术（南昌）有限公司、保荐人与宁波银行股份有限公司上海静安支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。（三）募集资金的专户存储情况1、华平股份募集资金具体存放情况截至2011年12月31日，华平股份募集资金具体存放情况如下：,募集资金存放银行招商银行上海四平支行,银行帐号121908717910201,截止日余额/元2,725,187.71,小计,12190871798000105（*等）,50,000,000.0052,725,187.71,上海银行五角场支行,316696-00003177499,1,505,831.32,小计,11138283583323（*等）,24,015,500.0025,521,331.32,华夏银行股份有限公司大柏树支行,4334200001810200268440,246,231.10,小计,8301-38141（*等）,251,500,000.00251,746,231.10,宁波银行股份有限公司上海静安支行,70060122000071051,3,222,333.51,小计总合计,70060122000088035（*等）,165,000,000.00168,222,333.51498,215,083.64,注：根据募集资金监管协议的约定，华平股份的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行,账号后带（*等）的账户为募集资金专户中资金以多个定期存款存储的关联账户。上海银行五角场支行为上海银行杨浦支行下级单位。2、华平信息技术（南昌）有限公司募集资金具体存放情况根据公司发展规划和实际生产经营需要，华平股份于2011年5月17日使用首次公开发行股票募集的超募资金中的10,000万元投资设立全资子公司华平信息技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌公司”），并以该子公司为实施主体建设新增的研发中心，进行电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究和开发。截至2011年12月31日，南昌公司募集资金具体存放情况如下：,募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海静安支行小计：,银行帐号7006012200007352270060122000075519（*等）,截止日余额/元501,392.8795,029,860.4495,531,253.31,注：账号后带（*等）的账户为募集资金专户中资金以多个定期存款存储的关联账户。（四）募集资金的使用情况根据2011年1月28日召开的公司第一届董事会第十四次会议和2011年2月21日2010年年度股东大会审议通过的关于募集资金投资项目投资计划调整的议案，华平股份首次公开发行股票募集资金投资项目原计划所需资金13,027.12万元调整为10,108.25万元，并将投资计划延长到2013年6月。根据公司于2011年4月15日召开第二届董事会第二次会议审议通过关于超募资金使用计划的议案，公司使用首次公开发行股票募集的超募资金中的10,000万元投资设立全资子公司华平信息技术（南昌）有限公司从事电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究和开发。截至2011年12月31日，华平股份对募集资金投资项目实际投入情况如下：单位：万元,项目名称全媒体统一协同通讯系统全高清视频监控指挥系统研发与技术支持中心华平信息技术（南昌）有限公司补充流动资金合计,募集资金承诺投资总额5,825.623,614.903,586.6010,000.005,000.0028,027.12,调整后投资总额3,885.782,872.373,350.1010,000.005,000.0025,108.25,截至期末累计投入金额1,003.98502.86824.86518.125,000.007,849.82,（五）保荐人关于发行人募集资金的专户存储和募集资金的使用情况的意见保荐人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对华平股份募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅华平股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料等。经核查，保荐人认为，截至2011年12月31日，华平股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情,形。华平股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入和改变实施地点等情形。华平股份2011年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他重要承诺,（一）关于避免同业竞争的承诺,本次发行前华平股份控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳出具了避免同业竞争及利益冲突的承诺函，承诺：“截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与上海华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平信息”）相竞争的业务，并未拥有从事与华平信息可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来在本人作为华平信息的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与华平信息相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。并承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与华平信息经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知华平信息，并尽力将该商业机会让予华平信息。”,（二）关于股份锁定的承诺,公司控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，刘焱、刘晓露、熊模昌及王昭阳还承诺：自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。刘晓丹还承诺：在其丈夫王强先生担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的25%，在其丈夫离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。,公司发起人股东关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。,担任本公司董事、监事及高级管理人的其他发起人股东周小川、奚峰伟承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在,其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。,公司董事、监事和高级管理人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。,2011年，该等股东均遵守了上述承诺。,六、发行人为他人提供担保,保荐人通过查阅公司财务报告、公开披露信息资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，并经核查后认为，2011年，华平股份未发生为他人提供担保事项。,七、发行人2011年经营业绩情况,保荐人通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件和相关人员访谈等方式对华平股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，华平股份2011年经营业绩情况为：2011年，华平股份实现销售收入和净利润分别为12,640.44万元、5,061.31万元，比去年同期分别上升22.23%和4.56%。华平股份2011年营业收入与2010年相比增长了22.23%，其主要原因是增加了某部队大客户。,（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于华平信息技术股份有限公司2011,年持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人：胡晓和_,蒋欣_,招商证券股份有限公司,2012 年 3 月 29 日,