鑫富药业：内幕信息知情人登记管理制度（2月） .ppt

浙江杭州鑫富药业股份有限公司,ZHEJIANG HANGZH OU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.,内幕信息知情人登记管理制度,二零一零年三月二十七日制订,二零一二年二月二十四日修订,、,浙江杭州鑫富药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引等有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定媒体上正式公开披露的信息。第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及参股公司。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第四条 公司内幕信息的范围包括但不限于以下内容:（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）公司再融资或重大并购重组筹划活动及有关方案；（十八）公司股权激励筹划活动及有关方案；,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（二十）变更会计政策、会计估计；,（二十一）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形及中国证监会认,定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第五条 公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取,内幕信息的人员。,第六条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于以下人员:（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员：1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；,2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；,3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披,露事务工作人员等；,4、由于其他原因而知悉公司内幕信息的人员。,（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员：1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；,2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；,3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；,5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证,券服务机构的从业人员；,6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；8、接触内幕信息的行政管理部门人员；,9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。（三）法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认定的内幕信息人员。,第三章 内幕信息的保密管理,第七条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书处是内幕信息,日常管理部门。,第八条 公司董事长、总经理、董事会秘书为内幕信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围内幕信息保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司内幕信息保密工作第一责任人。各层次的内幕信息保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密义务责任书。第九条 公司应严格按照信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的相关规定，做好重大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取各种有效措施，将内幕信息知情人控制在最小范围。第十条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其按国家法律法规要求履行保密义务。公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送未对外披露的月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。,第十一条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任。第十二条 公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。内幕信息知,情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，同时要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十三条 公司在内幕信息尚未依法披露之前，内幕信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第十四条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，并通过签订保密协议或下发禁止内幕交易告知书等措施，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第十五条 非内幕信息知情人一旦知悉公司内幕信息即成为公司内幕信息知情人，按本制度要求进行管理。第四章 内幕信息知情人登记备案管理,第十六条,在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案,（格式见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，做好内幕信息知情人登记备案工作。,第十七条,公司内幕信息登记备案采取一事一记的方式，即每份内幕信息知,情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案分别记录。公司内幕信息知情人档案包括但不限于:姓名、身份证号、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知息内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关变更情况。,第十九条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业,务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条、第十七条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第二十条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部,门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十一条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除按照本制度第十六条、第十七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十二条,公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送公告,文件时，同时报备内幕信息知情人档案：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；,（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6,股以上（含6股）。,（八）公司董事会审议通过股权激励草案；,（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交,易价格产生重大影响的其他事项；,（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会认定的其他情形。,第二十三条 公司发生本制度第二十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后两个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和浙江证监局。,第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知,情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第二十五条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第五章 内幕信息知情人买卖公司证券的管理,第二十六条 对于知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。第二十七条 对于知悉公司未公开内幕信息的知情人，自知悉该信息之日起,至公司依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。,第二十八条 公司内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行公司证券交易的内幕信息知情人，并提示相关风险。,第六章 责任追究措施,第二十九条 公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息外泄，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第三十条 对于持有公司5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，有业务合作的依据合同规定终止合作；触犯相关法律、法规的，公司向浙江证监局和深圳证券交易所报告；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十一条 公司发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，应立即进行自查和核实，依据本制度规定对相关人员进行责任追究，同时视情况采取相应防范措施，并在2个工作日内将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等向浙江证监局和深圳证券交易所报告。,第七章 附则,第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和公司章,程等的有关规定执行。,第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,附件一、证券简称：,公司内幕信息知情人员档案格式内幕信息事项（注 1）：,内幕信息,身份证号,序,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,码或股东,登记时间,登记人,号,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,代码,注 2,注 3,注 4,注 5,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及,的知情人档案应当分别记录。,2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,附件二：重大事项进程备忘录,公司简称：所涉重大事项简述：,公司代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：,