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年 報 二 零 一 二,股份代號：84,網 址：,http:/,但 那 等 候 耶 和 華 的、必 從 新 得 力、他 們 必 如 鷹 展 翅上 騰、他 們 奔 跑 卻 不 困 倦、行 走 卻 不 疲 乏。,以賽亞書 40:31,2,9,目錄,財務摘要管理層討論及分析董事會報告書獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合資產負債表資產負債表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註企業管治報告公司資料公司資料索引,1272930313334353691100107,1,財務摘要,二零零八年港幣百萬元,二零零九年港幣百萬元,二零一零年港幣百萬元,二零一一年港幣百萬元,二零一二年港幣百萬元,綜合收益表截至三月三十一日止年度,收入股東應佔溢利已派中期股息擬派末期股息擬派特別股息,2,261.8129.311.428.5,2,443.533.79.5,2,370.225.29.59.5,2,705.6131.511.422.8,3,330.9250.933.342.89.5,綜合資產負債表三月三十一日結算,資產減：負債及非控股權益股東資金,1,829.0986.2842.8港元,1,757.5968.1789.4港元,1,754.0906.2847.8港元,1,884.0902.5981.5港元,2,330.51,157.71,172.8港元,每股資料,盈利已派中期股息擬派末期股息擬派特別股息資產淨值,0.1350.0120.0300.886,0.0350.0100.830,0.0260.0100.0100.891,0.1380.0120.0241.032,0.2630.0350.0450.0101.233,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,黃創增,）,2,管理層討論及分析寶光實業（國際）有限公司（本公司）的董事會公佈本公司及其附屬公司（以下合稱本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的經審核綜合業績。業務回顧本集團主要以時間廊及眼鏡 88品牌，於香港、澳門、中國大陸及東南亞等地區，經營中價手錶及眼鏡產品的零售業務。本集團擁有超過 600 間店舖，是目前整個區域最大的手錶及眼鏡品牌零售連鎖店。加上我們的手錶批發業務，在針對大衆消費市場，本集團擁有目前整個區域中最大的銷售網絡。截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團營業額增長 23%至港幣 33 億 3 仟零 90 萬元（二零一一年：港幣 27 億零 5 佰 60 萬元），當中約 68%的銷售收入來自本集團重點經營的大中華區。毛利上升 24%至港幣 20 億 5 仟 5 佰 30 萬元（二零一一年：港幣 16 億 5 仟 8佰80萬元）。本公司權益持有人的應佔溢利為港幣2億5仟零30萬元（二零一一年：港幣1億3仟零80萬元），增長91%。溢利增長，主要是零售及批發業務持續向好，結合營運槓桿效益提升後所帶動。末期股息董事會建議派發末期股息，每股港幣 4.5 仙（二零一一年：港幣 2.4仙）。連同中期股息每股港幣3.5仙，截至二零一二年三月三十一日,止年度的派息比率為 30%（二零一一年：26%）。,主席及行政總裁,特別股息及派發紅股為慶祝本公司上市 40 週年及答謝各股東的長期支持，董事會建議派發一次性的特別股息，每股港幣 1 仙。董事會同時建議向於二零一二年八月三十一日（星期五）名列於本公司股東名冊上的股東派發紅股，基準為該等股東於該日每持有十股股份可獲派一股面值港幣 10 仙的本公司股份。建議派發的紅股將不會享有上述建議的末期股息或特別股息。建議派發紅股的細節及預計時間表，載於二零一二年六月二十七日的獨立公佈。時間廊 手錶零售業務截至二零一二年三月三十一日止年度，手錶零售業務的營業額增加27%至港幣18億零3佰50萬元（二零一一年：港幣14億 1 仟 6 佰 20 萬元），約佔本集團總營業額的 54%。除利息及稅前盈利（EBIT）由去年港幣 9 仟 9 佰 70 萬元，增長 91%至港幣 1 億 9 仟零 80 萬元。營業額的上升主要受惠於中國大陸旅客訪港人次增長，本集團於香港及澳門等重點市場的銷售理想，帶動這項業務的盈利增長。寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,3,管理層討論及分析於二零一二年三月三十一日，時間廊經營 400 間（二零一一年：344 間）店舖。其區域分佈如下：,2012,2011,增加,香港及澳門中國大陸東南亞總數,98101201400,7980185344,19211656,香港及澳門本集團於香港及澳門的銷售收入，有大百分比來自中國大陸旅客的消費。因此本集團營業額，持續受惠於中國大陸旅客訪港人次的增長。儘管有報告指出，香港近數個月的整體零售業務增長放緩。但由於本集團的獨特中價手錶零售商的市場定位，本集團的銷售仍然保持穩健。截至二零一二年三月三十一日止年度，香港及澳門的營業額達港幣11億零9佰10萬元，較去年上升40%（二零一一年：港幣7億9仟1佰30萬元）。EBIT增幅強勁，由去年港幣1億零9佰60萬元，大幅上升 107%至港幣 2 億 2 仟 7 佰 30 萬元。租金壓力仍然是香港零售商的顧慮。但由於本集團的店舖網絡分佈廣闊，可以運用一個靈活的租賃策略。對過於進取的租金加幅，可以策略性地選擇退租和搬遷至其他鄰近地點繼續經營。因此，年內整體租金支出仍然保持於合理水平。此外，由於營業額增長強勁，本集團成功地降低營運成本對營業額的比率。本集團同時認同一個成功的市場推廣策略對於我們自家品牌的重要性。這些市場推廣策略，使本集團的手錶品牌能於芸芸競爭對手中脫穎而出，亦是本集團的香港及澳門手錶銷售成功主要原因。SOLVIL ET TITUS TIME IS LOVE是本集團最新的市場推廣活動。透過電視廣告、平面廣告、互聯網及社交平台，進一步鞏固鐵達時品牌在消費者心目中的地位。中國大陸本集團在中國大陸手錶零售業務的銷售收入持續錄得增長，營業額增加 14至港幣 1 億 5 仟 9 佰 40 萬元（二零一一年：1億 4 仟零 30 萬元）。本集團在這財政年度內積極重組店舖，以迎合當地消費者的購物習慣，藉此加強消費者對於時間廊品牌的認知度，效果非常正面。然而，受到累計新店開辦費用及原店重新裝修等一次性開支所影響，整體業務錄得虧損達港幣 5 仟 5 佰 90 萬元（二零一一年：港幣 3 仟 9 佰 80 萬元），增加 40。本集團自二零零五年進入廣東省經營手錶零售以來，一直致力於建立品牌及一個優良的零售網絡。時間廊現時經營的店舖及專櫃數目近 100 家，主要分佈於中國大陸的一些一線城市，並且由我們策略性開設於廣州、上海及北京的辦事處管理。此策略已見成效，中國大陸旅客到訪港澳時，時間廊已成為購買中價時尚手錶的首選店舖。寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,2000,1800,200,180,4,管理層討論及分析現在，本集團於這些一線城市的店舖網絡已經達到一定的規模。相信現時是適當的時機，將店舖網絡的擴展轉移至發展迅速的二線城市。由於二線城市的開辦費用相對較低，即時令開發支出降低。本集團計劃於短期內將發展重點放在（一）為現有的店舖網絡微調優化；（二）於三個辦事處的周邊二線城市開設新店舖，由這三個辦事處給予物流及營運的支援；及（三）於管理層確認為具有及將會發展成為有較強購買力的二線城市開設新店舖，即使這些二線城市較遠離現有的三個辦事處。為輔助店舖網絡零售點的覆蓋，本集團正計劃以時間廊品牌發展一個電視購物平台，覆蓋上海及其鄰近城市。並且計劃分別以時間廊及鐵達時品牌，發展一個全國性的網絡購物平台。由於鐵達時最新的廣告在互聯網反應非常熱烈，啟發本集團加快發展鐵達時網購。這些有成本效益的營銷途徑，將使本集團獲得更廣泛的零售覆蓋，尤其是很多仍未開發的中國大陸城市。雖然中國大陸的經濟最近有放緩的跡象，惟中長期前景仍然良好。由於內地經濟發展仍然強勁，本集團的營業額將會持續增長。加上預期較低的開辦費用，本集團相信中國分部的業績，當經營店舖數目達到一定的規模，將可於往後的三年內達致收支平衡，並以發展較成熟的廣東省業務為先。東南亞本集團的泰國、新加坡及馬來西亞手錶零售業務的營業總額增加 10至港幣 5 億 3 仟 5 佰 10 萬元（二零一一年：港幣 4億 8 仟 4 佰 50 萬元）。但 EBIT 卻下調 35至港幣 1 仟 9 佰 40 萬元（二零一一年：港幣 2 仟 9 佰 90 萬元）。下調的原因已於本集團較早前公佈的二零一一二零一二年度中期報告中滙報。然而，於本財政年度本集團實施的具體成本控制措施漸見成效，泰國的消費者亦已於下半年度恢復購物。因此，本集團在東南亞的手錶零售業務從上半年虧損港幣2佰50萬元，扭轉至全年的 EBIT 盈利。,1600,時間廊營業額由二零零八年至二零一二年（港幣百萬元）,1,804,160,時間廊EBIT由二零零八年至二零一二年（港幣百萬元）,191,140012001000800600,1,294,1,261,1,416,1401201008060,65,70,100,4002000,40200,08/09,09/10,10/11,11/12,08/09,09/10,10/11,11/12,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,5,管理層討論及分析眼鏡 88 眼鏡零售業務截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團的眼鏡零售業務的銷售收入增加18至港幣11億零1佰10萬元（二零一一年：港幣 9 億 3 仟 1 佰 30 萬元）。約佔本集團總營業額的 33%。EBIT 由去年港幣 5 仟 5 佰 30 萬元，增長 53%至港幣 8 仟 4佰 50 萬元。於二零一二年三月三十一日，眼鏡 88經營 229 間（二零一一年：215 間）店舖。其區域分佈如下：,2012,2011,增加,香港及澳門中國大陸東南亞總數,1033591229,933389215,102214,香港及澳門截至二零一二年三月三十一日止年度，香港及澳門眼鏡零售業務的營業額達港幣 7 億 2 仟 2 佰 20 萬元，較去年增長 22（二零一一年：港幣 5 億 9 仟 4 佰 20 萬元）。EBIT 由去年港幣 4 仟 3 佰 40 萬元，上升 76至港幣 7 仟 6 佰 40 萬元。由於顧客對我們的不斷支持，以及源自中國大陸遊客的銷售收入增加，帶動業績增長強勁。本集團的第一間單一品牌鏡片及眼鏡架概念店EGG OPTICAL BOUTIQUE已於二零一一年七月開業，市場反應非常理想。新業務的概念針對追求時尚的年輕消費群。提供中價產品，主要定價由港幣 5 佰元至港幣 1 仟元。本集團計劃於二零一二二零一三年度於香港、中國大陸及東南亞開設更多EGG OPTICAL BOUTIQUE店鋪。為了加速批發業務的發展，本集團於二零一一年十二月下旬，收購了一項眼鏡批發的分銷業務。配合眼鏡批發業務，將有效地強化本集團的品牌組合，並且將批發網絡擴展到亞洲其他地區，例如新加坡及馬來西亞等地區，為本集團帶來更大的商機。中國大陸本集團於中國大陸的眼鏡零售業務（現階段主要集中於廣東省）錄得營業額港幣 7 仟 7 佰 80 萬元（二零一一年：港幣 6 仟 1佰10萬元），增長27。業務虧損達港幣1仟零80萬元（二零一一年：虧損港幣1仟1佰60萬元），虧損較去年減少7%。其中港幣 2 佰萬元用於成立上海分公司。寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,6,管理層討論及分析本集團的廣東省業務於整體店舖層面錄得盈利貢獻，業務虧損亦續漸收窄。印證眼鏡 88的經營模式（注重質量及專業眼部護理服務，及需要時間建立基礎顧客群的業務特性）已被大眾消費者接受，顧客基礎正續漸增長。這些良好現象，促使本集團將其店舖網絡伸延到其他一線城市。本集團在上海的第一間眼鏡 88店舖已於二零一一年十月開業，市場反應理想。因此，我們計劃在來年於上海及其附近城市如杭州、蘇州及無錫等城市開設新店舖，加強眼鏡 88的市場知名度。本集團亦計劃於二零一二二零一三年度於北京開設新店舖。東南亞環球經濟放緩，導致消費者信心趨於審慎。惟本集團於泰國、新加坡及馬來西亞的眼鏡零售業務仍然有輕微增長。營業額為港幣 3 億零 1 佰 10 萬元（二零一一年：港幣 2 億 7 仟 6 佰萬元），增長 9%。EBIT 下跌 20%至港幣 1 仟 8 佰 90 萬元（二零一一年：港幣 2 仟 3 佰 50 萬元）。EBIT 下跌，主要是由於泰國水災的負面影響較預期嚴重。尤其於第三季度中，水災影響本集團眼鏡零售業務的物流補給，否則我們的泰國業務應該有更佳的表現。因此，本集團預期這個地區分部於來年的表現會有所改善。,1400,眼 鏡 88營業額由二零零八年至二零一二年（港幣百萬元）,100,眼 鏡 88EBIT由二零零八年至二零一二年（港幣百萬元）,12001000,931,1,101,80,84,800,801,822,60,55,600,40,400,20,23,26,200,0,0,08/09,09/10,10/11,11/12,08/09,09/10,10/11,11/12,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,7,管理層討論及分析,手錶裝配及批發業務,截至二零一二年三月三十一日止年度，手錶裝配及批發業務約佔本集團總營業額的13%。這項業務錄得的營業額及EBIT,分別為港幣 4 億 2 仟 4 佰 70 萬元及港幣 9 仟 4 佰 40 萬元（二零一一年：分別為港幣 3 億 5 仟 6 佰 60 萬元及港幣 7 仟 5 佰 90,萬元）。,手錶裝配部為本集團生產手錶。產量因應需求而增加，所以錄得 EBIT 盈利。,通城（集團的全資附屬公司）乃精工鐘錶產品於香港、新加坡及馬來西亞的獨家分銷商，本年度的整體業績良好。,為慶祝精工品牌的 130 週年紀念，很多市場推廣和路演活動在亞洲推出，宣傳品牌及其歷史。以亞洲流行巨星鄭秀文及,王力宏代言的廣告亦十分成功。,本集團於中國大陸的手錶批發部專門分銷西馬及百浪多自家品牌，年內銷售理想。因此，我們已增加人力及其他資源，強化批發部團隊，拓展中國大陸這個重要市場。,展望,面對歐元區危機日益嚴峻，美國經濟仍然疲弱，而中國大陸經濟亦有放緩跡象，本集團的各個營運單位的業務難免有所放緩。儘管如此，值得鼓舞的是本集團於二零一二二零一三年首個季度的營業額仍然錄得低雙位數字的增長。,假若這些外來因素在未來幾個月內沒有嚴重惡化，配合我們證明有效的經營策略，本集團對來年的業務表現仍然審慎樂觀，二零一二二零一三財政年度將繼續有良好表現。,財務,集團於結算日的借貸比率為25%（二零一一年：22%）。該項比率是根據集團的淨債務港幣287,000,000元（二零一一年：,港幣 212,000,000 元）及股東資金港幣 1,173,000,000 元（二零一一年：港幣 982,000,000 元）計算。集團的淨債務是根據集團的貸款港幣 508,000,000 元（二零一一年：港幣 438,000,000 元）減集團的銀行結餘及現金港幣 221,000,000 元（二零一一年：港幣 226,000,000 元）。集團於結算日的貸款總額中，港幣 423,000,000 元（二零一一年：港幣 370,000,000 元）,的貸款須於未來十二個月內償還。,集團的貸款總額中約4%（二零一一年：8%）以外幣結算。而集團的港幣貸款，均依據銀行最優惠利率或短期銀行同業拆息的浮動息率計算。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,8,管理層討論及分析,集團不參與純投機的衍生工具交易。,於二零一二年三月三十一日，集團並沒有任何重大的或然負債。,員工,集團以其經營國家的人力資源市場為準則，釐定給予當地僱員的報酬，並定時進行檢討。本集團於二零一二年三月,三十一日共有 3,512 位（二零一一年：3,078 位）僱員。集團就業績及個別僱員表現提供酌情獎金予合資格的僱員。集團,亦提供相關的培訓計劃改善僱員質素、能力及技能。,本人衷心感謝各位員工持續對集團的辛勤貢獻及忠誠服務。,代董事會,黃創增,主席及行政總裁,香港，二零一二年六月二十七日,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,9,董事會報告書,董事會提呈董事會報告書連同截至二零一二年三月三十一日止年度的經審核財務報表。,主要業務,本公司的主要業務為投資控股。其主要附屬公司的業務載於財務報表附註 34。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的業績載於第 29 頁的綜合收益表內。,本年已派發每股普通股港幣 0.035 元總計達港幣 33,297,000 元的中期股息（二零一一年：港幣 0.012 元）。,董事會建議派發末期股息及特別股息分別為每股普通股港幣 0.045 元（二零一一年：港幣 0.024 元）及 0.01 元（二零一一年：無），總額分別為港幣 42,810,000 元及 9,513,000 元。,儲備,本集團及本公司年內的儲備變動載於財務報表附註 26。,捐款,於本年度，本集團作出慈善捐款港幣 1,477,000 元。,物業、機器及設備,物業、機器及設備的變動載於財務報表附註 16。,股本及購股權,本公司的股本及購股權的變動詳情載於財務報表附註 25。,可分派儲備,截至二零一二年三月三十一日，本公司可作為股息向股東分派的可分派儲備為港幣 278,579,000 元（二零一一年：港幣334,708,000 元）。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,董事會報告書優先認股權本公司的公司細則並無有關優先認股權的規定，百慕達的法例亦無對該等權力作出限制。董事會及合約權益本年度內的在任董事如下：,黃創保黃創增朱繼華黃創江劉德杯胡春生胡志文鄺易行,（於二零一一年八月三十一日辭去職務）（獨立非行政董事）（獨立非行政董事）（獨立非行政董事）,所有非行政董事（包括獨立非行政董事）職務期為 3 年，但職務期須受制於本公司細則第 110(A)條（以較早者為準）。按照細則第 110(A)條，黃創江先生及劉德杯先生將於應屆股東週年大會輪席告退，惟彼等合資格並願膺選連任。各董事概無與本公司訂立本公司不可於一年內免付補償（法定賠償除外）而終止的服務合約。全體董事均有正式委任信，載列其委任的主要條款及條件。於本年度內，黃創增先生、朱繼華先生及劉德杯先生就管理本集團作出貢獻而合資格根據行政人員獎金計劃獲得待定金額之獎金。截至二零一二年三月三十一日止年度，就行政人員獎金計劃合資格董事而作出之行政人員獎金撥備為港幣 17,708,000 元（二零一一年：港幣 11,417,000 元）。除上述者外，於年終時或本年度內任何時間，概無任何本公司、其附屬公司或其控股公司所簽訂而本公司董事直接或間接享有重大利益之與本集團業務有關重要合約。,10,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,）,董事會報告書購股權於二零零五年三月九日，股東就本公司及其附屬公司之僱員、高級職員及董事批准及採納一項新購股權計劃（購股權計劃，取代股東於一九九七年六月二十五日批准之早前計劃，據此，董事會獲授權向本公司或其附屬公司之僱員、高級職員及董事授出可於指定期間認購本公司股份之購股權。購股權期間指董事會可能全權酌情決定及訂明之期間，惟(a)為方便行政工作，倘於授出之時並無個別董事會決議案另行訂明，該期間將為購股權開始日期起計七年；及(b)於任何情況下，該期間不得於購股權開始日期起計超過十年後屆滿。根據購股權計劃及任何其他計劃授出之所有購股權獲行使而可能發行之股份總數合共不得超過 95,134,002 股股份。購股權計劃及任何其他計劃項下已授出及尚未行使之所有發行在外購股權獲行使時可能發行之有關股份數目限額，不得超過當時之已發行股份 30%。倘根據本公司任何計劃授出購股權將超出該限額，則不得授出購股權。提呈授出之購股權必須於有關購股權期間開始日期起計 28 日內接納。購股權計劃之目的，為透過將購權益持有人（根據購股權計劃之條款接納購股權之本公司或任何附屬公司任何僱員或董事或其法定遺產代理人）與股東之權益聯繫，招攬及留聘優秀人才參與本公司業務發展；向本公司及其附屬公司之僱員、高級職員及董事提供額外獎勵以及促進本公司長遠財務表現。接購提呈授出之購股權時應付代價為港幣 1 元。認購價由董事會於有關購股權授出時釐定，不得低於以下較高者：購股權開始日期（必須為營業日）香港聯合交易所有限公司（聯交所）每日報價表所報股份收市價；緊接購股權開始日期前五個營業日聯交所每日報價表所報股份平均收市價；及股份面值。年內並無授出任何購股權，於二零一二年三月三十一日並無任何尚未行使購股權。於二零一二年三月三十一日，在購股權計劃餘下年期內可予發行的普通股總數為 95,134,002 股。除本公司的購股權計劃外，本年度本公司、其附屬公司或其控股公司概無訂立任何安排，致使本公司董事可藉收購本公司或任何其他法定團體的股份或債券而獲益。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,11,(1),董事會報告書董事之權益於二零一二年三月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）第352 條而置存之登記冊所記錄，董事及本公司之最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（按證券及期貨條例第 XV 部之定義）之股份、相關股份及債券中擁有權益及淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則（標準守則）而或須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：,(a),本公司普通股,於本公司之股份及相關股份之好倉,股份數目,佔已發行,個人,家屬,法團,其他,股本之,權益,權益,信託權益,權益,總數,概約百分比,黃創增先生,455,388,013,10,000,4,391,000,459,789,013,48.33,（附註 1）,朱繼華先生黃創江先生,2,000,00078,382,799,4,391,000,2,000,00082,773,799,0.218.70,（附註 1）,劉德杯先生,7,297,200,7,297,200,0.77,附註：於二零一二年三月三十一日，義興有限公司直接及間接通過其附屬公司（包括 Active Lights Company Limited 持有本公司股份4,391,000 股。Klayze Holdings Limited 為一項酌情信託（該信託）之託管人，並持有義興有限公司已發行普通股總數之 55%，黃創增先生及黃創江先生為信託之受益人，故被視為通過信託於義興有限公司之權益而擁有本公司股份 4,391,000 股。,12,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,(i),(ii),(iii),(iv),(1),(2),(3),(4),董事會報告書,(b),附屬公司,於二零一二年三月三十一日,股份數目,佔優先股,個人權益,家屬權益,法團權益,總數,大概百分比,City Chain(Thailand)Company Limited 優先股 1,黃創增先生黃創江先生,200200,208,800208,800,209,000209,000,99.5299.52,Stelux Watch(Thailand)Company Limited 優先股 2,黃創增先生黃創江先生,600600,600600,16.6716.67,Optical 88(Thailand)Company Limited 優先股 3,黃創增先生黃創江先生,5,0005,000,225,000225,000,230,000230,000,90.2090.20,Stelux(Thailand)Limited 優先股 4,黃創增先生,5,100,5,100,100,附註：City Chain(Thailand)Company Limited 為本公司的附屬公司。每股優先股享有投票權及每年的固定股息，但並無權利分取任何其他盈利。黃創增先生及黃創江先生各自以法團名義權益持有的 208,800 股優先股為互相重複。Stelux Watch(Thailand)Company Limited 為本公司的附屬公司。每股優先股享有投票權及每年的固定股息，但並無權分取任何其他盈利。Optical 88(Thailand)Company Limited 為本公司的附屬公司。每股優先股享有投票權及每年的固定股息，但並無權分取任何其他盈利。黃創增先生及黃創江先生各自以法團名義權益持有的 225,000 股優先股為互相重複。Stelux(Thailand)Limited 為本公司的附屬公司。黃創增先生於該附屬公司所持有的 5,100 股優先股享有大概 8.6%投票權及每年的固定股息，但並無權分取任何其他盈利。除上文所披露者外，根據本公司依據證券及期貨條例第 352 條而設置的登記冊所記錄或本公司及聯交所根據上市公司董事進行證券交易的標準守則所獲通知，本公司各董事、最高行政人員或彼等的聯繫人士概無在本公司或其任何相聯法團（按證券及期貨條例第 XV 部的定義）的股份或相關股份中擁有任何權益或淡倉。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,13,董事會報告書根據證券及期貨條例須予以披露之股東權益除以下所披露者外，於二零一二年三月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例第 336 條而置存之登記冊所記錄，董事概無知悉有任何人士（董事或本公司之最高行政人員或其各自之聯繫人除外）於本公司之股份或相關股份中擁有權益或淡倉：佔權益之概約,名稱Mr.Chaiyasit Kanjanapas,股份數目49,045,606,權益性質實益擁有人,百分比（%）,5.16,上文披露之所有權益，均為於本公司股份中之好倉。上市證券的購買、出售或贖回本公司於本年度並無贖回其任何股份。本公司或其任何附屬公司於本年度並無購買或出售本公司的股份。主要客戶及供應商本集團主要供應商及客戶應佔本年度採購額及銷售額百分比如下：採購額,最大供應商五大供應商合計銷售額最大客戶五大客戶合計,23%45%1%2%,就各董事所知，各董事、彼等之聯繫人士或擁有本公司已發行股本 5%以上之股東並無於上述主要供應商或客戶擁有權益。管理合約於本年度內，本公司並無簽訂或存有任何有關於整體或部分主要業務的管理及行政合約。足夠公眾持股量根據本公司可公開獲得之資料及據本公司董事所知，於本報告日期本公司已發行股本中至少 25%由公眾人士持有。,14,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,(1),(1),(2),(3),）,董事會報告書獨立非行政董事的獨立性確認本公司已接獲獨立非行政董事對彼等由二零一一年四月一日至二零一二年三月三十一日（包括該日）期內的獨立性的確認。本公司認為獨立非行政董事均具獨立性。關連交易以下關連交易及持續關連交易乃基於訂約各方經公平磋商後協定的一般商業條款，並於本公司一般及日常業務過程中進行。持續關連交易須分別遵守聯交所證券上市規則（上市規則）第 14A.37 至 14A.41 條及第 14A.45 至 14A.47 條有關年度審閱、申報及公告的規定，並獲豁免獨立股東的批准。關於收購 Vision Pro Trading Company Limited（Vision Pro現名通城光學（香港）有限公司之關連交易買賣協議日期：二零一一年十二月二十九日訂約方International Optical Manufacturing Company Limited（IOM）作為賣方；Thong Sia Optical Group Limited，為本公司的一間全資附屬公司作為買方；及義興有限公司（義興）作為 IOM 根據買賣協議須履行的責任之擔保人。將予收購的資產（收購）5,000 股 Vision Pro 股份（待售股份）及 Vision Pro 於買賣協議日期欠付 IOM 的款項（到期款項）21,335,994 港元，相當於 Vision Pro 的全部權益。完成緊隨於二零一一年十二月二十九日訂立買賣協議之後已告完成（完成）。於完成後，Vision Pro成為本公司的全資附屬公司。Thong Sia Optical Group Limited 於完成日與 IOM 按協定格式簽訂到期款項轉讓契約。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,15,（）,（,(i),(ii),(iii),(iv),(i),(ii),(iii),(iv),（,董事會報告書代價代價為12,033,270港元基數金額，為到期款項減管理賬目所示Vision Pro於二零一一年十二月二十八日之流動負債淨額（包括截至二零一一年十二月二十八日止八個月零二十八日期間的損益賬（及於二零一一年十二月二十八日的資產負債表）管理賬目）9,302,724 港元之數額，並可作出下列調整：,(a)(b),加上（如適用）：完成賬目所示 Vision Pro 於二零一一年十二月三十一日之存貨（存貨）賬面淨值買方與 IOM 於完成後將根據買賣協議聯合編製及協定的 Vision Pro 的經審核賬目（包括截至二零一一年十二月三十一日止九個月期間的損益賬及於二零一一年十二月三十一日的資產負債表）完成賬目）存貨賬面淨值）金額高於 4,103,908 港元的金額；完成賬目所示 Vision Pro 應收賬款（應收賬目）金額高於 12,336,212 港元的金額；完成賬目所示Vision Pro流動資產減存貨賬面淨值及應收賬目的金額（其他流動資產）高於508,383港元的金額；及或完成賬目所示 Vision Pro 流動負債金額減到期款項低於 4,915,233 港元的金額。惟根據本分段(a)增加的數額不得超過 13,000,000 港元與基數金額之間的差額；減去（如適用）：存貨金額低於 4,103,908 港元的金額；應收賬目金額低於 12,336,212 港元的金額；其他流動資產金額低於 508,383 港元的金額；及或完成賬目所示 Vision Pro 流動負債金額減到期款項高於 4,915,233 港元的金額。（根據分段(a)及(b)所作調整稱為完成賬目調整）,16,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,(i),(ii),（,（,董事會報告書,(c),進一步減去：,Vision Pro 於二零一二年十二月三十一日或之前未收取的應收賬目金額（如有）；及或於二零一二年一月一日至二零一二年十二月三十一日（包括該日）期間出售存貨的所得款項淨額及於二零一二年十二月三十一日或之前未出售的存貨的賬面淨值（於二零一二年十二月三十一日）之總額少於存貨賬面淨值。支付方式：買方緊隨訂立買賣協議後已向 IOM 支付 40%之基數金額（即 4,813,308 港元）首批款項）；買方將於二零一二年六月三十日向IOM支付30%之基數金額（經作出完成賬目調整）即3,609,981港元）第二批款項）；及倘代價超過首批款項及第二批款項的總額，買方須於二零一二年十二月三十一日向 IOM 支付餘額，或倘代價少於首批款項及第二批款項的總額，IOM 須於二零一二年十二月三十一日向買方退還超過的數額。全部款項以本集團內部資源撥付。有關 Vision Pro 的資料Vision Pro 乃由 IOM 於一九九六年一月九日在香港成立。其註冊股本為 10,000,000 港元，分為 10,000 股每股面值1,000 港元之股份，已發行股本為 5,000,000 港元，分為 5,000 股每股面值 1,000 港元之股份。Vision Pro 為香港、中國、新加坡及馬來西亞多個眼鏡產品品牌之獨家批發分銷商及特許經營商。根據管理賬目，Vision Pro 於二零一一年十二月二十八日之資產淨值（不包括到期款項）約為 12,136,974 港元。Vision Pro 截至二零一一年三月三十一日止財政年度的經審核淨溢利（扣除稅項及非經常項目前後）分別約為417,636 港元及 342,929 港元。Vision Pro 截至二零一零年三月三十一日止財政年度的經審核淨溢利（扣除稅項及非經常項目前後）分別約為 1,574,970 港元及 1,307,165 港元。按 IOM 財務報表所列，Vision Pro 的原來投資成本為 5,000,000 港元。,寶光實業（國際）有限公司,二零一二年年報,17,(2),(a),(b),(c),董事會報告書有關 IOM 及義興的資料IOM 為業內著名及佔有領先地位之優質眼鏡產品製造商，其客戶包括多個眼鏡產品國際著名品牌。IOM 為義興的附屬公司，義興為一間投資控股公司。收購事項的理由及裨益本公司董事（包括全體獨立非行政董事）認為收購事項有利於本集團，此乃由於其將提升本集團的眼鏡批發業務。本公司董事（包括全體獨立非行政董事）認為買賣協議的條款乃經訂約方公平磋商後協定的一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。收購事項的上市規則涵義於二零一一年十二月二十九日之公告，披露本公司董事黃創增先生及黃創江先生實益擁有的信託持有義興全部已發行普通股之 55%。IOM 為義興的附屬公司。IOM 及義興因此為上述董事的聯繫人，故亦為本公司的關連人士。由於義興集團的成員為本公司的關連人士，根據上市規則第 14A 章，Vision Pro 與義興集團於二零一一年十二月二十九日完成收購後持續進行的交易已成為本公司的持續關連交易。Vision Pro與義興集團之間進行的持續關連交易包括：(a)製造及供應協議；及(b)租賃協議，分別於以下附註（ii）及（viii）所描述。本集團截至二零一二年三月三十一日止財政年度之持續關連交易上述標題下的以下各項持續關連交易已由本公司董事（包括獨立非行政董事）審閱。本公司的獨立非行政董事已確認年內的所有該等交易：於本公司一般及日常業務過程中訂立；(i)按一般商業條款訂立；或(ii)倘無可供比較的公司作為參考時，則按對本公司而言不遜於給予或取自獨立第三方的條款訂立；及根據規管該等交易的相關協議按公平合理並符合本公司股東整體利益的條款訂立。,18,寶光實業（國際）有限公司二零一二年年報,）,（,）,(i),董事會報告書根據香港會計師公會發佈之香港核證委聘準則第 3000 號歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作並參考實務說明 740 號香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件，本公司核數師已受聘對本集團持續關連交易作出報告。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 14A.38 條，本公司核數師已就本集團以下披露的持續關連交易發出無保留意見函件，其中載有其發現及結論。本公司已向香港聯合交易所有限公司提供本公司核數師函件副本。持續關連交易概要：,關連人士,交易性質,收入（支出）,上限,附註,千港元,千港元,Vision Pro 及 Triple Top OpticalCompany Limited（Triple Top（於,購買眼鏡產品,(6,916),按下文附註(ii)合計,(i),2011 年 11 月 IOM 收購 Triple Top 之前）Vision Pro 集團）作為賣方,IOM 及 Triple Top（自 2011 年 11 月 IOM,製造及供應眼鏡,(3,862),(13,052),(ii),收購 Triple Top）作為製造商及賣方,產品及購買眼鏡產品,Mengiwa Private Limited（Mengiwa）,租賃物業,(157),按下文,(iii),作為業主,附註(viii)合計,明華物業投資有限公司（明華）作為業,租賃物業,(5,651),按下文,(iv),主,附註(viii)合計,Active Lights Company Limited 及 Thong,租賃物業,(935),按下文,(v),Sia Company Limited（TSCL，彼等各自作為業主,附註(viii)合計,明華作為業主,租賃物業,(870),按下文,(vi),附註(viii)合計,明華作為業主,租賃物業,(298),按下文,(vii),附註(viii)合計,明華作為業主明華作為委託人,租賃物業提供管理及物業,(80)2,142,(7,995)2,356,(viii)(ix),代理聯絡服務附註：於二零一零年三月三十一日，本集團透過其若干附屬公司與 Vision Pro 集團訂立更新零售採購協議及更新批發採購協議，至二零一三年三月三十一日止為期三年，以便按持續基準為其零售及批發業務向 Vision Pro