600238 海南椰岛报.ppt

海南椰岛（集团）股份有限公司,600238,2011 年年度报告,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.17九、监事会报告.30十、重要事项.30十一、财务会计报告.37十二、备查文件目录.147,1,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,张春昌伍绍远余唐健,公司负责人张春昌、主管会计工作负责人伍绍远及会计机构负责人（会计主管人员）余唐健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,海南椰岛（集团）股份有限公司海南椰岛HAINANYEDAO(GROUP)CO.,LTD张春昌,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,李勇海南省海口市龙昆北路 13-1 号0898-665329870898-,齐苗苗海南省海口市龙昆北路 13-1 号0898-665329870898-,注册地址注册地址的邮政编码,2,海南省海口市龙昆北路 13-1 号570105,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,海南省海口市龙昆北路 13-1 号上海证券报、中国证券报、证券时报http:/海南椰岛董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称海南椰岛,股票代码600238,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 3 月 27 日海南省海口市龙华路 43 号2005 年 10 月 20 日海南省海口市龙昆北路 13-1 号,末次变更,企业法人营业执照注册号,460000000123647,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,46010028407738328407738-3众环海华会计师事务所有限公司湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-70,155,939.22-26,185,408.06-39,005,691.23-102,271,967.64-226,615,916.11,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置,2011 年金额402,673.21,附注（如适用）,2010 年金额-11,471,031.53,2009 年金额2,419,975.17,3,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告损益越权审批，或无正,式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公,79,285.79,司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或,7,630,910.63,主要为税收返还和酒厂搬迁项目政府补助,37,834,477.92,6,559,112.71,定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本,小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,主要为澄迈白莲美且那利坑地段,12,789,022.27,非货币性资产交换损益,32,331,097.67,土地与澄迈县金马片区县人民医院东侧土地资产置换收益,债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金,-31,434,647.18,800,000.00,融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性,38,694,209.62,主要为处置剩余的三安光电股票收益,257,097,951.37,83,915,999.67,金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测,试的应收款项减值准备转回,25,340,863.36,除上述各项之外,2,326,509.80,-18,127,656.72,-570,933.86,4,/,/,/,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告的其他营业外收入和支出其他符合非经常,性损益定义的损益项目,3,042,449.97,少数股东权益影响额所得税影响额合计,-45,127.30-18,073,997.2263,266,276.41,-280,189.10-44,676,761.50188,942,143.26,-2,478,205.51-21,397,806.86110,499,762.71,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年1,527,140,183.89-70,155,939.22-26,185,408.06-39,005,691.23,2010 年1,604,934,829.52251,814,331.30216,770,780.18196,398,899.28,本年比上年增减（%）-4.85-127.86-112.08-119.86,2009 年1,466,041,662.01103,196,840.18125,273,302.27114,770,835.02,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,-102,271,967.64,7,456,756.02,-1,471.53,4,271,072.31,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,-226,615,916.112011 年末1,397,549,026.55741,538,109.30662,356,664.86448,200,000.00,40,497,085.422010 年末1,298,352,365.45564,351,042.24736,402,517.65298,800,000.00,-659.59本年末比上年末增减（%）7.6431.40-10.0650.00,175,161,245.362009 年末1,332,730,651.20702,639,461.06634,775,471.44166,000,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2011 年-0.09-0.09,2010 年0.440.44,本年比上年增减（%）-120.45-120.45,2009 年0.260.26,用最新股本计算的每股收益（元/股）,不适用,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元,-0.23-5.59-14.45-0.51,0.0228.601.090.14,-1,250.00减少 34.19 个百分点减少 15.54 个百分点-464.29,0.0124.030.771.06,5,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告股）,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）,2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,1.4853.06,2.4643.47,-39.84增加 9.59 个百分点,3.8252.72,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称,期初余额,期末余额,当期变动,对当期利润的影响金额,金融资产,其中：1、交易性权益工具投资,-3,362,111.24,2、可供出售金融资产合计,45,860,000.0045,860,000.00,-45,860,000.00-45,860,000.00,42,056,320.8638,694,209.62,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：万股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量411.23,比例(%)1.38,发行新股,送股205.61,公积金转股,其他,小计205.61,数量616.84,比例(%)1.38,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,411.23411.23,1.381.38,205.61205.61,205.61205.61,616.84616.84,1.381.38,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自6,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,29,468.7729,468.77,98.6298.62,14,734.3914,734.39,14,734.3914,734.39,44,203.1644,203.16,98.6298.62,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,29,880.00,100.00,14,940.00,14,940.00,44,820.00,100.00,股份变动的批准情况公司于 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配预案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 298，800，000 股为基数，向全体股东每股送红股 0.5 股，每股派发现金红利 0.056 元(含税)，即每 10 股送红股 5 股，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。扣税前每股现金红利 0.056 元；扣税后每股现金红利 0.0004 元。股权登记日为 2011 年 5 月 20 日，除权（除息）日为 2011 年 5 月 23 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2011 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2011 年 5 月 26 日，变动后的股份总数为448,200,000 股。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股7,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年末股东总数,36,792 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,31,985 户,前十名股东持股情况,股东名称海口市国有资产经营有限公司,股东性质国有法人,持股比例(%)17.72,持股总数79,418,415,报告期内增减19,308,338,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无,深圳市富安控股有限公司北京易贸商通科技有限公司海口宜轩实业有限公司,未知未知未知,14.971.731.25,67,100,5597,768,2295,590,644,8,357,2837,768,2291,881,191,质押未知未知,61,628,610,中国银行海富,通股票证券投资,未知,1.06,4,742,383,4,742,383,未知,基金,刘万强,未知,0.69,3,090,000,2,940,000,未知,中融国际信托有,限公司中融聚,未知,0.61,2,750,322,2,750,322,未知,益 1 号,上海甲华经贸有限公司文传慧重庆懿灏股权投资管理有限公司,未知未知未知,0.600.560.50,2,700,0022,503,1412,258,595,2,700,0021,363,1412,258,595,未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称海口市国有资产经营有限公司深圳市富安控股有限公司北京易贸商通科技有限公司海口宜轩实业有限公司中国银行海富通股票证券投资基金刘万强中融国际信托有限公司中融聚益 1 号上海甲华经贸有限公司文传慧重庆懿灏股权投资管理有限公司,持有无限售条件股份的数量79,418,41567,100,5597,768,2295,590,6444,742,3833,090,0002,750,3222,700,0022,503,1412,258,595,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行,公司未知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系8,序,号,1,2,3,4,5,6,7,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告动的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时 新增可上市交易间 股份数量,限售条件,偿还公司第一大股东,海口东影科技有限公司,270,000,270,000,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,中国信达资产管理有限公司,270,000,270,000,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,海南艺恒环境艺术公司,132,300,132,300,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,海南证通租赁有限公司,121,230,121,230,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,海南中电摩森贸易公司,5,400,5,400,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,海南五环高科技发展公司,5,130,5,130,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通偿还公司第一大股东,海南省畜牧兽医药械公司,2,700,2,700,因股权分置改革替其代垫的股份后经申请,方可流通,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司的控股股东为海口市国有资产经营有限公司（国有独资公司），持有公司股份 79,418,415股，占公司股份总额的 17.72%。公司的实际控制人为海口市人民政府，持有海口市国有资产经营有限公司 100%股权。9,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,海口市国有资产经营有限公司雷立1998 年 9 月 28 日300,000,000集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、管理组织实施政府性投资项目建设、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产权管理、,产权租赁、拍卖、转让和并购、信息咨询中介服务等(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,海口市人民政府,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币10,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,法人股东名称深圳市富安控股有限公司,法定代表人麦伟成,成立日期2004 年 4 月 4 日,主要经营业务或管理活动投资兴办实业；国内商业。,注册资本10,000,000,五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名张春昌,职务董事长,性别男,年龄59,任期起始日期2008 年 6 月 16 日,任期终止日期,年初持股数12,240,年末持股数18,360,变动原因送股,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）税前）40,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否,梁耀,董事,男,61,2008 年 6 月 16 日,12,否,黎炎君,董事,男,62,2008 年 6 月 16 日,5,400,8,100,送股,12.8,否,饶哲邱仁初李大刚张烨炜薛旭冷明权雷小玲李树春左道平,董事董事董事、总经理独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事,男男男男男男女男男,465145445757425656,2008 年 6 月 16 日2010 年 5 月 6 日2010 年 5 月 6 日2008 年 6 月 16 日2008 年 6 月 16 日2008 年 6 月 16 日2010 年 5 月 6 日2008 年 6 月 16 日2008 年 6 月 16 日,553655552810.08,是是否否否否否否否,二级市场,刘文寿,监事,男,64,2008 年 6 月 16 日,19,300,21,750,买,3,否,卖、送股,葛振愉李勇王峰武晖伍绍远,副总经理副总经理、董秘副总经理副总经理财务总监,男男男女男,5339564549,2008 年 6 月 6 日2010 年 1 月 4 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2009 年 12 月 29 日,3,182,4,773,2828282828,否否否否否,合计,/,/,/,/,/,40,122,52,983,/,311.88,/,张春昌：1993 年 3 月起,历任海南椰岛股份 有限公司总经理、党委书记、董事、董事长。现任海南椰岛（集团）股份有限公司董事长。梁耀：1993 年以来,历任海南椰岛股份有限公司财务经理、财务总监、副总经理、董事。现任海南椰岛（集团）股份有限第五届董事会董事。黎炎君：1982 年起在海口市饮料厂工作,历任机修车间副主任、工会副主席,现任海南椰岛股份有限公司第五届董事会董事。饶哲：2001 年 10 月至今，任海口市、国有资产经营有限公司总经理助理。现任海南椰岛（集11,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,团）股份有限公司第五届董事会董事。,邱仁初：曾任河源县粮食局会计、宝安企业集团公司会计、宝安企业集团计财部副部长、中国宝安集团计财部部长、中国宝安集团总会计师、董事局副主席、监事长、中国宝安集团董事局常、务副主席兼财务总监、党委书记。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会董事。,李大刚：曾任中国宝安集团海南实业公司经营部部长、中国宝安集团深圳五星企业公司物业部部长、中国宝安集团咸阳宝安物业公司副总经理、武汉宝安房地产开发有限公司副总经理、中国宝安集团海南实业公司总经理，中国宝安集团海南实业有限公司董事长。2009 年 12 月至 2010 年 6 月，任海南椰岛（集团）股份有限公司常务副总经理。2010 年 6 月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司总经理。,张烨炜：曾任川投能源等多家上市公司和大型国企的专职法律顾问，四川英济律师事务所律师。现任四川央济华律师事务所主任律师及海南椰岛(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。,薛旭：1992 年至今，北京大学经济学院国际经济贸易系教授，现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事。,冷明权：曾任随州市委宣传部秘书、随州市政府协作办科长、随州市政府驻海口办事处主任等职务，现任海南省企业家协会副理事长兼秘书、法人代表、海南省第三届政协委员、海南省政协提案委员会副主任、海南椰岛(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事。雷小玲：2005 年 6 月至今，中审亚太会计师事务所海南分所注册会计师、负责人，现兼任海南海药股份有限公司、海南椰岛（集团）股份有限公司、深圳市裕同印刷股份有限公司独立董事。,李树春：1999 年 9 月 27 日至今任海南椰岛股份有限公司监事会召集人。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会主席。,左道平：2002 年 10 月至今任海南椰岛股份有限公司法务部主任。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会监事。,刘文寿：1992 年至今，任海口北国工贸公司总经理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司第五届监事会监事。,葛振愉：2003 年 11 月，任海南椰岛股份有限公司总经理助理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。,李勇：1992 年 12 月参加工作，曾任中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理、公司党支部书记。2006 年 11 月当选海口市美兰区第五届人大代表。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。,王峰：2008 年 12 月 15 日至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司海口酒厂厂长。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。,武晖：曾任海口饮料厂质检科科长、公关部经理、办公室主任、团支部书记；椰岛集团北海房地产公司经理；椰岛集团湖南分公司经理；海南椰岛滋补酒营销总部副总经理；2009 年10 月至今，任海南椰岛滋补酒营销总部总经理。现任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。,伍绍远：曾任四川省仪陇县农资集团公司总会计师、副总经理，海南从信会计师事务所项目经理、部门经理，汉唐证券有限责任公司财务会计总部副总经理、总经理，海南椰岛（集团）股份有限公司华东区财务总监、滋补酒事业部财务总监，现任海南椰岛（集团）股份有限公司财务总监。,(二)在股东单位任职情况,12,是,11,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,姓名饶哲,股东单位名称海口市国有资产经营有限公司,担任的职务总经理助理,任期起始日期2001 年 10 月 1日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,张烨炜薛旭冷明权雷小玲邱仁初,四川英济华律师事务所北京大学经济学院海南省企业家协会中审亚太会计师事务所海南分所中国宝安集团董事局,律师、合伙人教授副会长兼秘书长注册会计师、负责人常务副主席、董事,2004 年 1 月 1日,是是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事的报酬由董事会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会及经理层决定。根据公司的年度经营目标的完成情况。根据公司的年度经营目标的完成情况，以及对董事、监事和高级管理人员年度绩效考核情况，已经足额支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,严世芸,姓名,担任的职务独立董事,离任,变动情形,辞职,变动原因,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别中层管理人员其他管理人员工勤岗位生产工人,专业构成13,专业构成人数,7655121635463,、,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告教育程度,本科以上大专高中及中专以下,教育程度类别,数量（人）,156157452,六、公司治理结构(一)公司治理的情况本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、股东与股东大会公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证。2、主要股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司主要股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司一直以来得到了主要股东在各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用公司资金和资产的情况。3、董事与董事会报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议。公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作。目前，公司董事会共有 10名董事，包括 4 名独立董事，董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。4、监事和监事会报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。公司监事会严格按照公司法公司章程和监事会议事规则有关法律法规的规定运行。公司监事会由 3 名成员组成，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露与透明度公司设立专门的信息披露机构董事会秘书处负责信息披露工作，公司能够严格按照公司法上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露对公司生产经营可能产生重大影响和对公司股价有重大影响的息,确保所有股东能够平等获得公司信息，维护公众投资者的利益。6、投资者关系管理工作董事会秘书是公司投资者关系管理工作的负责人，董事会秘书处是公司投资者关系管理的职能机构。公司董事会每年制定投资者关系管理计划，通过电话、传真、电子邮件、接待实地14,、,9,3,6,0,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告来访等方式保持与投资者的日常沟通，并加强与媒体的合作，增强公司危机处理能力，不断提升投资者关系管理水平。深入开展公司治理活动，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名张春昌梁耀黎炎君饶哲邱仁初李大刚张烨炜薛旭冷明权雷小玲,是否独立董事否否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数9999999999,亲自出席次数3333232233,以通讯方式参加次数6666666666,委托出席次数0000101100,缺席次数0000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司所有独立董事均严格按照海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事工作细则等规定认真履行其职责，参加了公司召开的董事会会议，对公司业务的发展进行监督并及时准确的做出独立意见，为完善公司治理结构及企业的经营发展都做出了极大贡献。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况15,是,是,是,是,是,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,本公司于控股股东的主营业务不存在相同或相近的情况。拥,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。（1）公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。（2）公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立的采购和销售系统，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，建立了财务管理制度和内部审计制度等加强财务控制，实现了公司财务与直接控股股东和实际控制人严,格分开，保证了独立运作。(四)公司内部控制制度的建立健全情况严格执行海南椰岛（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度；海南椰岛（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理规定；海南椰岛,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况16,（集团）股份有限公司内部审计制度；海南椰岛（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度四大内控制度，并根据相关要求逐步完善内控制度。根据证监局和上交所的 要求，将不断完善和健全企业的内控制度，制度制定后马上进行实施。公司设立了监事会、审计委员会、内部审计机构，负责公司内部控制的检查监督。在公司领导的关怀和指导下，内控制度不断完善，自我评价工作稳步开展。董事会要求各部门各事业部在生产、经营、销售的各个环节都严格制定完善的操作流程和监管制度。认真执行海南椰岛（集团）股份有限公司内部审计制度，并严格按照该制度进行财务审计工作。,；,；,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告(五)高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的绩效考核责任书，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按季度、半年及年度进行检查与考核。公司将进一步完善绩效考核制度并建立相关激励制度，以便进一步激发高级管理人员的主观能动性，提高其工作效率和业绩。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司 2010 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第 27 次会议通过了海南椰岛（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，公司严格按照该制度的相关规定开展各项工作。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 9 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报、证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 10 日,会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了公司 2010 年度董事会工作报告；公司 2010 年度监事会工作报告公司 2010 年年度报告及摘要；公司 2010 年度财务决算报告；公司 2010 年度利润分配预案关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2011 年海南椰岛（集团）股份有限公司实现销售收入 152,714.02 万元，各产业板块正常运行，公司平稳发展。一、酒类产业酒类产业作为集团公司的主导产业取得稳定的发展，主要体现在以下方面：17,海南椰岛（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,1、酒业生产,保健酒易地扩建技改项目一期工程全部完成，位于海口市高新区药谷二期的新海口酒厂完全恢复到原来的年产 3 万吨的生产能力，有力保证了市场需求。,在完成扩建技改项目一期工程的基础上，年内也正式启动了保健酒易地扩建技改项目二期工程的建设（包括贮酒罐的建设），二期工程建设将全面提升酒类生产工艺水平，完成技术升级，进一步提高保健酒的生产能力，全面推动酒类产业健康稳定发展。,年内全力推动小曲酒基酒生产基地建设取得实质性的进展，小曲酒基酒生产基地建设对公司酒业的长远发展具有重要意义。年产 4500 吨小曲酒生产基地工程在公司位于澄迈县老城工业开发区内的老城酒厂动工建设，一期工程投产后，年产量达到 1500 吨。小曲酒基酒初具规模生产将有效缓解原酒供应的压力，全面提升酒类产品的品质，有力支持产品开发和市场建设。,酒业技术继续加大投入，在硬件建设上增加了先进的技术设备，加大专业人才的培训，提升技术检验、产品开发的整体水平，年内完善米酒发酵技术的改进、药材泡制工艺标准、小曲基酒调配技术改进，建立了产地药材质量标准。同时在提高产品品质方面也取得了突破，从原料药材、提取方式、基酒调整等方面对主导产品椰岛鹿龟酒的品质进行改进实验，酒品酒香更加突出、醇厚、干净舒适，在很大程度上提升了酒品品质。,2、酒业销售,2011 年酒业实现销售收入 41,707.37 万元。,滋补酒事业部初步完成了营销系统的调整，进行了营销模式的转型和营销队伍的整合，完善制度建设和产品规划，初步稳定了销售市场。从市场反映来看，椰岛品牌仍然保持良好的影响力，市场信心得到恢复，开始呈现出良性的发展态势。,海南本地酒类市场保持了良好的发展势头，海口大曲白酒系列产品的宣传力度不断加强，市场效果明显，白酒的市场份额不断增大，知客、古调、品德、儒法堂四个海口大曲系列品牌影响力不断增强，同时，海南米酒、三椰春、宝岛白等各类低端产品市场覆盖面继续扩大，市场终端建设卓有成效，销售体系建设取得了显著成效，进一步巩固了公司在海南本地酒业市场的地位。,公司坚定加大对酒类主业进行全方位的投入，包括设备改造、技术开发、基酒基地建设、市场投入等方面，生产能力得到大幅提高，保证了产品质量优质、稳定，拥有自身可靠的原酒供应，酒类产业基础更加牢固。二、食品饮料产业,食品饮料产业依托海南丰富的资源、发展前景广阔的旅游产业，在海南有很大的发展空间，公司发展食品饮料产业的决心不动摇，将继续扶持食品饮料产业的发展。经过两年的努力，基本确定了产业开发的方向，确定了产品种类，培养了队伍，积累了宝贵的经验。将继续探索有效的销售模式，找准产品定位，创新营销手段，降低营销成本，借助椰岛品牌的影响力逐步扩大市场，取得效益。,年内还对饮料产品进行了市场整顿，逐步淘汰销量低且利润薄的产品，确定了产品体系，调整了营销模式，减少资金的分流，精兵简政，降低经营风险，集中精力做大做强椰岛椰子汁拳头产品，步入了良性的发展轨道。三、贸易业务,贸易业务坚持以橡胶贸易为主营业务，同时向酒精、淀粉等熟悉的贸易领域业务延伸。贸易业务对公司的销售收入发挥了很大的作用，经过多年的贸易运作，已经形成了成熟安全的贸易模式，业务能力和风险控制能力不断提高。四、房地产产业,房地产产业进展比较顺利