601766 中国南车公司章程（修订） .ppt

中国南车股份有限公司,章,程,（2012 年 3 月修订）1,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第五章,第六章,第一节,第二节,第三节,第七章,第八章,第二节,第三节,第四节,第五节,第九章,第十章,第二节,第一节,第二节,第三节,目,录,第一章,总,则.4,经营宗旨和范围.5股份和注册资本.6股份发行.6股份增减和回购.8股份转让.10购买公司股份的财务资助.12股票和股东名册.13股东和股东大会.17股东.17股东大会.20股东大会决议.31类别股东表决的特别程序.35董事和董事会.37,第一节,董,事.37,独立董事.39董事会.43董事会专门委员会.49董事会秘书.50公司总裁和其他高级管理人员.51监事和监事会.52,第一节,监,事.52,监 事 会.54第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务.56第十二章 财务会计制度、利润分配和审计.62财务会计制度.62内部审计.65会计师事务所的聘任.65第十三章 信息披露.672,第一节,第二节,第十四章 劳动人事管理.68第十五章 合并、分立、解散、清算与破产.68公司的合并与分立.68公司解散、清算及破产.69第十六章 公司章程的修订程序.71第十七章 通知和公告.72第十八章 争议的解决.73,第十九章 附,则.743,第一条,第二条,中国南车股份有限公司章 程,第一章,总 则,为维护中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“特别规定”）、到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）、上市公司章程指引（以下简称“章程指引”）和其他有关法律、行政法规和规章，制订本章程。本公司系依照公司法、特别规定以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会关于设立中国南车股份有限公司的批复批准，于二 OO 七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二 OO 七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号码为：1000001004141。本公司发起人如下：发起人一：中国南方机车车辆工业集团公司法定代表人：赵小刚法定地址：北京市海淀区羊坊店路 11 号发起人二：北京铁工经贸公司法定代表人：孙克法定地址：北京市海淀区羊坊店路 11 号,第三条,公司注册名称：中文全称：中国南车股份有限公司4,第七条,第八条,第九条,第十条,第十一条,第十二条,第十三条,第十四条,中文简称：南车股份,英文全称：CSR英文简称：CSR,Corporation Limited,第四条第五条第六条,公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号邮政编码:100036公司的法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。根据业务发展需要，经国务院授权的审批机构批准后，公司可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理，其民事责任由公司承担。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有一流的技术，培养一5,第十五条,第十六条,第十七条,第十八条,第十九条,第二十条,流的员工，向用户提供最有价值的绿色产品，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。公司的经营范围包括：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。,第三章第一节,股份和注册资本股份发行,公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一（1）元。经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。,第二十一条,经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 700,000 万股，成立时向发起人发行 700,000 万股，占公司可发行的普通股总数的百分之百（100%）。公司发起人及其出资额、折合股份、持股比例、出资方式如下：6,股份（,发起人1.中国南方机车车辆,认购股份（万股）690000,持股比例(%)98.57,出资方式股权及净资产,工业集团公司,2.北京铁工经贸公司,10000,1.43,现金,合,计,700000,100,第二十二条第二十三条第二十四条第二十五条第二十六条,公司成立后，经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月十八日以证监许可2008961 号文批准,首次向境内社会公众发行300,000 万股人民币普通股,并于二零零八年八月十八日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会于二零零八年七月七日以证监许可2008883 号文批准,公司向境外投资者发行 184,000 万股境外上市外资股（含超额配售 24,000 万股），并于香港联交所上市。上述境内和境外发行完成后，经中国证券监督管理委员会于二零一二年二月二十一日以证监许可2012210 号文批准，公司向境内投资者非公开发行 1,963,000,000 股人民币普通股，并于二零一二年三月十五日完成股权登记。公司目前的股本结构为：普通股 13,803,000,000 股，其中内资股股 东 持 有 11,779,000,000 股，境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有2,024,000,000 股。经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十七条规定存管。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何7,单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第二十七条,公司完成本章程第二十二条规定之发行后，公司的注册资本为人民币 1,380,300 万元。,第二节,股份增减和回购,第二十八条第二十九条第三十条第三十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）向现有股东配售新股（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十（90）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；8,（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规和规章允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。,第三十二条第三十三条第三十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）在证券交易所采用公开交易方式购回；（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言：（一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；及9,（二）如以招标方式购回，则有关招标必须以同等条件向全体股东发出。,第三十五条第三十六条第三十七条,公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第三节 股份转让除法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。10,在香港上市的境外上市股份的转让，需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。,第三十八条第三十九条第四十条第四十一条,所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司章程自由转让、赠与、继承或抵押，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付港币二元五角的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不高过香港联交所证券上市规则不时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四（4）位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两（2）个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署，出让方或受让方为香港证券及期货条例所定义的认可结算机构或其代理人的，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地方。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不11,得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第四十二条,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,购买公司股份的财务资助,第四十三条第四十四条,公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。12,、,本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。,第四十五条,下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为：（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。,第五章,股票和股东名册,第四十六条,公司的股票采用记名方式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；（四）股票的编号；（五）公司法特别规定以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上无投票权的字样；（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份13,（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上受限制投票权或受局限投票权的字样。公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。,第四十七条第四十八条第四十九条第五十条,股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：14,（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。,第五十一条第五十二条第五十三条第五十四条第五十五条,股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格。股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，依照公司法相关规定处理。境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所15,规则或者其他有关规定处理。到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一（1）次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为九十（90）日。2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第五十六条第五十七条,公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。16,第六章,股东和股东大会,第一节,股东,第五十八条第五十九条第六十条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：（一）本公司不应将超过四（4）名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明；（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：17,1、在缴付成本费用后得到公司章程；,2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：,(1)所有各部分股东的名册；,(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，,包括：,(a)现在及以前的姓名、别名；,(b)主要的地址（住所）；,(c)国籍；,(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；,(e)身份证明文件及其号码。,(3)公司股本状况；,(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；,(5)股东大会的会议记录。,（六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录。董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；,（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；,（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,股东在缴付了合理费用后有权复印本章程第六十条第（五）2.项下（1）（5）项所列文件。股东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益，而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。,18,第六十一条第六十二条第六十三条第六十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追19,加任何股本的责任。,第六十五条第六十六条第六十七条,持有公司百分之五（5）以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。,第二节,股东大会,第六十八条第六十九条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；20,第七十条,（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议单独或合计持有公司百分之三（3）以上表决权股份的股东的提案；（十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30）的事项；（十六）审议批准、变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议根据公司股票上市地上市规则及有关法规规定需由股东大会作出决议的交易事项；（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第七十一条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50）以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的公司21,总资产的百分之三十（30）以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十（70）的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10）的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。,第七十二条第七十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一（1/3）时；（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10）以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提出召开时；（六）经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。公司召开股东大会，应当于会议召开四十五（45）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公司。22,第七十四条第七十五条第七十六条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。单独或者合计持有公司百分之三（3）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公司根据股东大会召开前二十（20）日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的23,事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第七十七条第七十八条第七十九条,公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午十五点。除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为