海联讯：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

1,2,3,4,5,、,、,平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定，对海联讯 2011 年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、海联讯执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）海联讯主要股东首次公开发行前，公司共有六名股东，其中，第一大股东章锋持股比例为36.03%，为公司的实际控制人。持有公司 5%以上股份的股东分别为：章锋、孔飚、邢文彪、苏红宇，杨广德。首次公开发行前后，公司主要股东持有公司股权情况如下：,序号,股东名称,发行前持股数量（股）,持股比例,2011 年 12 月 31 日持股数量（股）持股比例,章锋孔飚邢文彪苏红宇杨德广合计,18,017,35612,516,6589,826,8394,469,5973,586,44048,416,890,36.03%25.03%19.65%8.94%7.17%96.82%,18,017,35612,516,6589,826,8394,469,5973,586,44048,416,890,26.89%18.68%14.67%6.67%5.35%72.26%,（二）海联讯执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用海联讯资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，海联讯及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止主要股东及其他关联方违规占用海联讯资源。,。,通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事,会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：海联讯较好地执行,并完善了防止主要股东及其他关联方违规占用海联讯资源的制度，主要股东及其,他关联方没有违规占用海联讯资源。,二、海联讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害海联讯利益的内控制度情况,（一）海联讯具有健全的组织机构,海联讯根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事,会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委员,会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事,会秘书制度。海联讯的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；海联讯,的董事会由八名董事组成；海联讯的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事,一名，不少于监事总人数的三分之一；海联讯的经理层包括一名总经理及四名副,总经理、一名财务总监（兼职董事会秘书）,（二）海联讯制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、海联讯制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的,召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、,会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授,权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，,股东大会批准。,2、海联讯制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表,决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。,董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,3、海联讯制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表,决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程,的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,经审核，海联讯上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董事、,监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。,三、海联讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易制度,海联讯已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，,海联讯公司章程中关联交易公允决策程序内容摘录如下：,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）,金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,关联交易；,第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告,应当充分披露非关联股东的表决情况。,第一百零七条 董事会行使下列职权：,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵,押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外,担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。,（六）董事会制订关联交易管理制度，明确股东大会和董事会对关联交易事,项的权限和决策程序，并报经股东大会批准。,董事会在上述制度中应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限,的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准；对于重大投资项目，应当,组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,（二）2011 年海联讯关联交易情况,1、关联方为公司提供担保情况,（1）借款担保情况：,单位：人民币万元,是,是,是,否,否,否,否,否,否,否,否,否,担保方,被担保方,担保 担保起始金额 日,担保到期 担保是否已日 经履行完毕,备注,邢文飚、孔 招商银行股份有限飙、苏红宇、公司深圳华侨城支,招商银行股份有限公司深圳华侨城支行为海联讯公司提供可循环使用人民币授信额度 1000,杨德广,行,500 2011-1-13,2011-8-8,是,万元,章锋、邢文 兴业银行股份有限,兴业银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供人民币授,飚、孔飙,公司深圳深南支行 1000 2011-11-4 2012-11-4深圳平安银行股份,信额度 2000 万元,章锋、邢文 有限公司深圳高新,平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行为海联讯公司提,飚、杨德广 技术区支行章锋、邢文飚、杨德广、广发银行股份有限,700 2010-8-16 2011-8-16,供人民币授信额度 700 万元广发银行股份有限公司深圳分行为海联讯公司提供可循环使,孔飙,公司深圳分行,1000 2011-10-25 2012-10-25,用人民币授信额度 3000 万元,深圳平安银行股份,章锋、邢文 有限公司深圳高新,截止审计日海联讯公司已使用,飚、杨德广 技术区支行深圳平安银行股份章锋、邢文 有限公司深圳高新飚、杨德广 技术区支行,1000 2011-6-21 2012-6-211000 2011-10-24 2012-10-24,贷款 700 万元。截止审计日海联讯公司已使用贷款 900 万元。,（2）银行承兑汇票及保函担保情况：单位：人民币元,担保方,被担保方,担保金额,担保,担保,担保是否已经,备注,起始日,到期日,履行完毕,2011 年 10 月 30 日股,625,415.00,2011.07.29 2012.01.25,东为公司与兴业银行股份有限公司深圳文,兴业银行股孔飙、邢文 份有限公司飚 深圳文锦支行,2,081,467.0050,000.00,2011.08.25 2012.02.252011.11.4 2012.6.26,锦支行签订的人民币2000 万元综合授信合同提供担保，期限为2011 年 11 月 4 日至2012 年 11 月 4 日。截,止审计日已开具尚未到期的银行承兑汇票2,706,882 元。,平安银行,792,976.16,2011.11.25,2012.5.25,2011 年 11 月 15 日股,邢文飚、章锋、杨德广,股 份 有 限 5,100,000.00公 司 深 圳 1,380,000.00高 新 技 术 715,277.00,2011.12.06 2012.03.062011.12.1 2012.6.12011.12.20 2012.6.20,东为公司与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行,区支行,1,259,000.00,2011.11.16,2012.2.21,否,签订的人民币 4000,-,、,万元综合授信合同提供担保，期限为2011 年 11 月 15 日至,119,400.00,2011.9.28,2012.5.30,否,2012 年 11 月 15 日.截止审计日已开具尚,未到期的银行承兑汇 票 7,988,253.16元。2、关联租赁单位：元 币种：人民币,出租方名称,承租方名称,租赁资产 租赁资产情况 涉及金额,租赁起始日,租赁终止日,租赁费用,租赁费用 租赁费用对确定依据 公司影响,深圳海联讯科,邢文飚,技股份有限公,房产,2011-1-1,2011-12-31 72,000.00 市场价格,72,000.00,司保荐人认为：海联讯 2011 年年报已按照公司法、公司章程等相关规则披露相关关联交易情况。根据保荐人对海联讯信息披露的审查，不存在由于海联讯与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。海联讯较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、海联讯募集资金的专户存储、投资项目的实施等情况及承诺事项（一）海联讯的专户存储经中国证券监督管理委员会证监许可 20111736 号核准，并经深圳证券交易所同意，海联讯首次公开发行普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币23 元/股，募 集 资 金 总 额 391,000,000 元，扣 除 与 本 次 发 行 有 关 的 费 用38,898,782.44 元 后，实 际 募集 资金 净额 352,101,217.56 元，其中 超 募资 金218,644,017.56 元。募集资金已于 2011 年 11 月 17 日由平安证券有限责任公司汇入公司在平安银行深圳深大支行开立的人民币账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 17 日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字20110369 号验资报告。根据深圳证券交易创业板股票上市规则深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和管理制度,的要求，本保荐机构和公司于 2011 年 12 月 12 日与兴业银行股份有限公司深圳深南支行签订了募集资金三方监管协议，本保荐机构和公司于 2011 年 12 月13 日分别与平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行、广发银行股份有限公司深圳福田支行签订了募集资金三方监管协议，公司开设了募集资金专项账户，用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。报告期内在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐人，接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存放余额情况如下：（1）公司在平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：2000 0010 69644，截止2011年12月31日，专户余额183,654,158.12元，具体款项如下：,存款种类,存单号,金额（人民币元）起始日期,到期日期,活期七天通知,20000010696442000001526664,10,140.5613,644,017.56,2011-12-122011-12-12,三个月定期三个月定期三个月定期三个月定期六个月定期六个月定期,200000152636120000015261052000001525675200000152648520000015265462000001526626,20,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00,2011-12-122011-12-122011-12-122011-12-122011-12-122011-12-12,2012-03-122012-03-122012-03-122012-03-122012-06-122012-06-12,合计,183,654,158.12,（2）公司在兴业银行股份有限公司深圳深南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：3371 0010 0100 1298 56，截止2011年12月31日，专户余额90,318,564.41元，具体款项如下：,存款种类活期七天通知三个月定期,存单号337100100100129856337100100200029072337100100200029191,金额（人民币元）1,264.4110,317,300.0020,000,000.00,起始日期2011-12-122011-12-132011-12-13,到期日期2012-03-13,三个月定期三个月定期三个月定期,337100100200029223337100100200029344337100100200029468,20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00,2011-12-132011-12-132011-12-13,2012-03-132012-03-132012-03-13,合计,90,318,564.41,（3）公司已在广发银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：1020 6150 5010 0000 59。截止2011年12月31日，专户余额 43,140,499.27 元。,存款种类活期七天通知三个月定期三个月定期三个月定期,存单号102061505010000059102061630010000319102061610010000454-00686504102061610010000454-00686505102061610010000454-00686506,金额（人民币元）1,499.2713,139,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00,起始日期2011-12-122011-12-132011-12-132011-12-132011-12-13,到期日期2012-03-132012-03-132012-03-13,合计,43,140,499.27,（二）投资项目实施情况1、募集资金使用情况募集资金实际使用情况，详见本跟踪报告附表。2、募集资金投资项目先期投入及置换情况2011 年度，未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2011 年度，不存在资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2011 年度，未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。5、超募资金实际使用情况公司实际募集资金净额为 352,101,217.56 元，根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司募投项目计划使用募集资金为 133,457,200.00 元，本次募集资金超过计划募集资金 218,644,017.56 元。,2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，批准公司利用超募资金中 35,000,000.00元用于永久补充流动资金。保荐人出具了平安证券有限责任公司关于深圳海联,讯科技股份有限公司以部分超募资金永久补充流动资金的核查意见，对公司本,次以部分超募资金永久补充流动资金计划无异议。公司独立董事郭志忠、王德保、,肖逸发表了深圳海联讯科技股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金永久,补充流动资金的独立意见，同意公司使用人民币 35,000,000.00 元超募资金永久补充流动资金。,截止 2011 年 12 月 31 日，超募资金 183,644,017.56 元尚无具体的使用计划。（三）其他重要承诺,1、公司股票发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺,公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；,公司股东杨德广、中科汇通承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；作为公司董事的自然人股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇和作为公司高级管理人员的自然人股东杨德广还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的海联讯股份；如在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的海联讯股份。,报告期内，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广、中科汇通完全履行了股,份锁定限制的相关承诺。,2、主要股东和其他董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人章锋、其他持有公司 5%以上股份的股东孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广及其他董事、监事、高级管理人员已出具了关于避免与深圳海联讯科技股份有限公司同业竞争承,）,诺：本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业目前不拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。在本人作为公司的关联方期间和之后的 12 个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知公司并将该商业机会让予公司。本人愿意承担因违反上述承诺给海联讯造成的全部经济损失。,报告期内，章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广完全履行了上述承诺。3、前三大股东一致行动协议,为巩固章锋的控股股东和实际控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三,大股东章锋、孔飙、邢文飚签署了一致行动协议，协议约定：,在公司下列事项上，三方将采取一致行动，作出相同的意思表示：1、在董事会、股东大会上行使表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、向股东大会行使董事、监事候选人提名权；4、行使公司经营决策权。若在行使上述权利时各方有不同意见，孔飙、邢文飚承诺将与章锋的意见保持一致。该一致行动协议有效期自协议签署之日起至章锋不再是公司的控股股东或实际控制人之日止。在上述期间内，孔飙、邢文飚若作为公司的股东或担任公司的董事、监事或高级管理人员，即不得退出一致行动。,该一致行动协议还约定，在股份锁定期内，各方不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；股份锁定期届满后，孔飙、邢文飚如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去；锁定期届满后，孔飙、邢文飚以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证章锋的优先受让权；在章锋作出不受让的意思表示后方可转让给其他方，并须保证受让方知悉本协议的内容并同意成为公司股东后接受本协议的约束。,报告期内，章锋、孔飙、邢文飚完全履行了上述协议。4、主要股东关于税收优惠政策风险所做承诺,由于2001年至2007年，公司依据政策享受的税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，公司股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇就公司税收优惠政策风险出具承诺：若日后国家税务主管部门要求深圳海联讯科技股份有限公司补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本人将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。,报告期内，此项承诺事项未发生。,5、主要股东关于职工社保和住房公积金补缴、罚款所做承诺,2010年12月20日之前，深圳市未按照住房公积金管理条例和建金管,20055号关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见要求制定住房公积金管理的具体实施办法，住房公积金的缴存工作由深圳市社会保险基金管理局代为办理，且只负责给有深圳户口的人员办理住房公积金，公司未为全部职工缴纳住房公积金，虽然对未缴纳住房公积金的职工，发放工资的同时发放了住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准，但就此公司发行前持股5%以上的主要股东章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广做出承诺：若应有关部门的要求或决定，公司需为未缴纳社保和住房公积金的职工补缴、或公司因未为职工缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。报告期内，此项承诺事项未发生。五、海联讯为他人提供担保等事项,保荐人通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、,监事会等相关文件，2011 年海联讯未发生为他人提供担保事项。,【本页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳海联讯科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告之签字盖章页】,保荐代表人（签字）：,韩长风,霍永涛,平安证券有限责任公司（盖章）,2012 年 4 月 11 日,0,0,0,0,0,0,0,0,无,无,无,无,募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金总额,352,101,217.56,本年度投入募集资金总额,35,000,000.00,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,35,000,000.00,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.信息应用系统研发升级项目,2.技术支持中心项目,信 息 应 用系统研发升级项目技术支持中心项目,否否,90,317,300.0043,139,900.00,90,317,300.0043,139,900.00,00,00,00,00,否否,承诺投资项目小计,否,133,457,200.00,133,457,200.00,超募资金投向,永久.补充流动金超募资金投向小计合计,35,000,000.0035,000,000.00168,457,200.00,35,000,000.0035,000,000.00168,457,200.00,35,000,000.0035,000,000.0035,000,000.00,35,000,000.0035,000,000.0035,000,000.00,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,2011年募集资金投资项目尚未启动不适用超募资金总额是218,644,017.56元，2011年使用超募资金35,000,000.00元用于永久补充流动资金。,无,无,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,募集资金存放于募集资金专户中，主要以定期形式存放。未改变用途。无，均已按要求披露。,