一汽轿车：收购报告书摘要.ppt

,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,上市公司名称：股 票 简 称：股 票 代 码：股票上市地点：收 购 人 名 称：,一汽轿车股份有限公司一汽轿车000800深圳证券交易所中国第一汽车股份有限公司,住,所：,长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号,通,讯,地址：,长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号,2011 年 7 月 8 日,、,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,收购人声明,一、收购人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号收购报告书等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书摘要。,二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在一汽轿车股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在一汽轿车股份有限公司拥有权益。,三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收,购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、中国第一汽车股份有限公司收购中国第一汽车集团公司所持有的一汽轿车股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。,五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。,1-2-1,指,指,指,指,指,指,指,指,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,第一节,释义,除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：,本报告书摘要收购人、一汽股份、本公司上市公司、被收购人、一汽轿车中国一汽、一汽集团一汽资产公司,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要中国第一汽车股份有限公司一汽轿车股份有限公司中国第一汽车集团公司一汽资产经营管理有限公司,一汽夏利国务院国资委中国证监会深交所中国一汽整体重组改制本次收购元,指指指指,天津一汽夏利汽车股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会深圳证券交易所根据国务院国资委批准的中国一汽整体重组改制方案，中国一汽以实物、现金、股权等经营性资产（含中国一汽持有的一汽轿车股份），联合一汽资产公司以现金出资，共同发起设立中国第一汽车股份有限公司的行为作为中国一汽向一汽股份出资的一部分，一汽集团将持有的 53.03%一汽轿车股份投入到一汽股份，从而构成一汽股份对一汽轿车的收购的行为人民币元1-2-2,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,第二节,收购人介绍,一、收购人基本情况名称：中国第一汽车股份有限公司住所：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号法定代表人：徐建一注册资本：人民币 780 亿元营业执照注册号码：220101000015288公司类型：股份有限公司经营范围：汽车制造及再制造；新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）*。成立时间：2011 年 6 月 28 日通讯地址：吉林省长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号邮政编码：130011联系电话：043185731169二、收购人控股股东、实际控制人情况（一）收购人的股权结构截至本报告书摘要签署日，一汽股份的股权结构如下：1-2-3,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要国务院国资委100%中国一汽100%一汽资产公司,99.6154%,0.3846%,一汽股份（二）收购人的控股股东和实际控制人中国一汽直接及间接持有收购人一汽股份 100%股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有中国一汽 100%权益，是中国一汽的唯一出资人，为收购人的实际控制人。中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953 年 7 月，现为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业。其基本情况如下：企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）住所：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号法定代表人：徐建一注册资本：人民币 379,800 万元公司类型：全民所有制企业经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务*。三、收购人及其控股股东从事的主要业务及其财务状况（一）收购人主要业务和主要财务数据1、收购人主要业务1-2-4,、,、,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要一汽股份的主要业务为汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务。（二）收购人控股股东的主要业务和主要财务数据1、中国一汽主要业务中国一汽是我国“一五”时期建设的国家重点项目，是我国三大汽车生产基地之一。1992 年 7 月，第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）。自 1953 年建成，中国一汽经历了“工厂建设”“产品换型、工厂改造”“上轻轿”“做强做大自主事业”四个发展阶段。截至目前，中国一汽已经形成了由自主品牌和合资品牌组成的包括轿车、中重型、轻微客在内的全系列车型，组建了汽车研发体系、生产体系、辅助体系及衍生体系四大业务体系。中国一汽在国内形成了东北、华北和西南三大生产基地。2008 年-2010 年，实现汽车销量分别为 165.5 万辆、194.5 万辆、266.8 万辆。根据国务院国资委批复的中国一汽整体重组改制方案，中国一汽将整车及关键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份。一汽股份成立后中国一汽的业务将调整为以对外投资及股权管理等为主。2、中国一汽主要财务数据一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日，设立不满三年。中国一汽 20082010年经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：元,项目总资产负债总额所有者权益资产负债率（%）项目收入主营业务收入净利润,2010 年 12 月 31 日172,549,787,983.65102,805,669,897.9869,744,118,085.6759.582010 年度294,015,517,149.16273,613,750,832.1324,895,764,871.37,2009 年 12 月 31 日131,178,657,285.6681,965,717,955.0449,212,939,330.6262.482009 年度206,502,259,225.26191,993,939,203.5815,864,316,609.74,2008 年 12 月 31 日105,301,671,345.0169,657,573,567.9735,644,097,777.0466.152008 年度164,342,882,134.38151,577,174,887.376,681,022,661.05,1-2-5,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,净资产收益率（%）,35.70,32.24,18.74,四、收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日，设立不满三年，收购人设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国一汽最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况,姓名,性别,国籍,长期居住地,职务,是否取得其他国家或者地区的居留权,徐建一,男,中国,吉林省长春市 董事长兼总经理,否,滕铁骑金毅秦焕明吴绍明董春波孙国武黄文昌许宪平王昭翮赵玉国李冲天祝春雨尚兴中,男男男男男男男男男男男男男,中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市吉林省长春市,董事董事董事董事董事董事董事董事监事会主席监事职工监事职工监事监事,否否否否否否否否否否否否否,以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况（一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后，本公司除将持有一汽轿车53.03%股份外，还将持有一汽夏利47.73%股份，此外，本公司未直接或间1-2-6,1,2,3,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要接持有、控制任何境内、境外其他上市公司5%以上的股份。根据中国一汽整体重组改制方案，中国一汽出资完成后，本公司将直接持有一汽财务有限公司 70.7985%股权，并通过一汽轿车持有一汽财务有限公司21.7460%股权；通过一汽财务有限公司和一汽轿车间接持有吉林亿安保险经纪股份有限公司合计 65%的股权。除此之外，未直接或间接持有、控制任何金融机构5%以上的股份。（二）收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况中国一汽除通过本公司间接控制一汽轿车、一汽夏利两家上市公司外，直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：,序号,上市公司名称及股票代码启明信息技术股份有限公司/SZ002232长春一汽富维汽车零部件股份有限公司/SH600742长春一东离合器股份有限公司/SH600148,持股数（万股）19,885.434,260.433,327.75,持股比例48.67%20.14%23.51%,中国一汽除通过本公司间接持有一汽财务有限公司和吉林亿安保险经纪股份有限公司股权外，还通过长春一汽富维汽车零部件股份有限公司间接持有一汽财务有限公司 6.4146%股权；同时，中国一汽还持有国信证券股份有限公司 5.10%的股份。除此之外，未直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上的股份。1-2-7,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,第三节,收购人本次收购的决定及收购目的,一、本次收购的目的本次收购的目的系为中国一汽实施主业重组改制、履行出资义务。为认真贯彻落实党中央、国务院推动国有大中型企业改制上市的有关精神，积极配合振兴东北老工业基地进程，坚持科学发展观，实现企业可持续发展，中国一汽通过主业重组改制设立一汽股份，建立现代企业制度，完善公司治理结构，转换经营机制，优化资源配置，增强资本实力，实现国有资产的保值增值，更加充分地发挥行业主导作用。二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署日，除上述持股安排外，在未来 12 个月内一汽股份暂无继续增持一汽轿车股份的计划，也无任何对外处置一汽轿车股份的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间本次收购决定所履行的相关程序如下：1、2010 年 6 月 11 日，中国一汽总经理办公会决议通过了中国一汽主业重组改制方案；2、2011 年 5 月 16 日，国务院国资委出具了关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复（国资改革2011406 号），批准中国一汽整体重组改制方案；3、2011 年 6 月 16 日，国务院国资委出具了关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复（国资产权2011513 号）；4、2011 年 6 月 24 日，国务院国资委出具了关于中国第一汽车股份有限1-2-8,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权2011579 号），批准一汽股份国有股权管理方案，一汽股份成立后，中国一汽所持有的 86,298.3689 万股一汽轿车股份持有人相应变更为一汽股份；,5、2011 年 6 月 27 日，国务院国资委出具了关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复（国资改革2011586 号），批准中国一汽联合一汽资产公司共同发起设立一汽股份；,6、依据上市公司收购管理办法，本次收购尚待中国证监会对收购报告书,审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。,1-2-9,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,第四节,收购方式,一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例本次收购前，一汽股份不直接或间接持有一汽轿车任何股份。本次收购完成后，一汽股份将直接持有一汽轿车 862,983,689 股股份，占一汽轿车总股本的 53.03%，成为一汽轿车的控股股东。二、收购方式本次收购通过股权出资方式进行。中国一汽作为一汽股份的发起人，将其持有的一汽轿车全部股份，共计862,983,689 股，作为出资注入一汽股份。三、本次收购前后股权控制结构的变化情况在本次收购过程中，一汽轿车的实际控制人未发生变化，中国一汽由一汽轿车的直接控股股东变为间接控股股东，一汽股份成为一汽轿车的直接控股股东，具体股权变化情况如下图：国务院国资委,国务院国资委,100%,100%中国一汽,中国一汽,100%一汽资产公司,53.03%一汽轿车,99.6154%一汽股份,0.3846%,53.03%一汽轿车四、本次取得股份的权利限制情况一汽股份通过本次收购取得的一汽轿车 862,983,689 股、占总股本 53.03%1-2-10,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,的股份，其中处于限售状态的流通股有 215,745,922 股。除此之外，不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。,本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，中国一汽不再直接持有一汽轿车的任何股份。,截至本报告书摘要签署日，收购人除将获得中国一汽持有的一汽轿车,53.03%的股份外，不存在其他安排。,为了维护广大投资者的利益，一汽股份承诺：本次收购完成后，本公司将继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺，并将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关规定。,1-2-11,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,第五节,其他重大事项,一、收购人能够按照上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件，且不存在上市公司收购管理办法第六条规定的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本报告书摘要已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。1-2-12,一汽轿车股份有限公司收购报告书摘要,收购人及其法定代表人声明,本公司及本公司法定代表人徐建一承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,中国第一汽车股份有限公司,法定代表人：徐建一,2011 年 7 月 8 日,1-2-13,