永高股份：投资者关系管理制度（3月） .ppt

永高股份有限公司投资者关系管理制度,第一章,总则,第一条 为促进永高股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证监会上市公司与投资者关系 工作指引、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定、中小企业 板诚信建设指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等有关法律、法规和永高股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。,第二章,投资者关系管理的目的和基本原则,第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大 化和保护投资者合法权益的重要工作。第三条 投资者关系管理的目的：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。1/14,（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。第四条 投资者关系管理的基本原则是：（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他 相关信息。（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对 上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作 时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定 及时予以披露。（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行 选择性信息披露。（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降 低沟通成本。（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的 双向沟通，形成良性互动。,第三章,投资者关系管理部门和人员的设置,第五条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理的负责人。证券部为公司投资者关系管理部门，2/14,负责投资者关系的日常管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公,司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者 关系活动中代表,公司发言。,第六条 投资者关系管理负责人主要职责,1、全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在,全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负,责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。,2、负责制定公司投资者关系管理的工作管理制度和实施细则，并,负责具体落实和实施。,3、负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全,面和系统的培训。,4、在进行投资者关系活动之前，对公司高级管理人员及相关人员,进行有针对性的培训和指导。,5、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈,给公司董事会及管理层。,第七条 投资者关系管理部门主要职责,1、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司,生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求,和公司的相关规定进行信息披露；回答投资 者、分析师和媒体的咨询；,广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望 及时,传递到公司决策层。,2、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利,3/14,大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造,成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处 理方案并积极组织实施。,3、公共关系：建立和维护与证券监管部门、证券交易所、行业协,会等相关部门良好的公共关系；与其他上市公司的投资者关系管理部,门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经 公关公司等保持良好的交,流、合作关系。,4、来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒,体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。,5、信息披露：包括法定信息披露和和自愿性信息披露以及定期报,告和临时报告的披露。,6、筹备会议：包括股东大会、董事会、监事会和业绩说明会、分,析师会议以及路演活动的筹备，会议材料的准备。,7、网络信息平台建设：包括公司网站和其他有关网站投资者关系,管理专栏和互动平台开设与维护、信息资料的更新等。,8、分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动,情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时,反馈给公司董事会及管理层。,9、有利于改善投资者关系管理的其他工作。,第八条 董事会秘书办公室受理投资者关系管理日常事务的时间,为：每周一至周五上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。,第九条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投,资者关系管理工作的员工必须具备以下素质和技能：,4/14,1、具有良好的品行，诚信自律；,2、熟悉公司运营、财务、产品等状况，并对证券、法律等相关知,识有一定的了解；,3、掌握一定的沟通技巧，具有一定的协调能力和应变能力；,4、有一定的文字功底，能够比较规范地撰写一般的信息披露文稿。,第十条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他职能,部门、公司控股（包 括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务,协助投资者关系管理部门实施投资者关系管 理工作。,第四章 投资者关系管理的对象、内容和主要活动,第十一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：,（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；,（二）证券分析师及行业分析师；,（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；,（四）证券监管部门等相关政府机构；,（五）其他相关个人和机构。,第十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包,括：,（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争,战略、市场战略和经营方针等；,（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度,报告说明会等；,（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、,5/14,财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理,模式及变化等；,（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其,变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联,交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；,（五）企业经营管理理念和企业文化建设；,（六）公司的其他相关信息。,第十三条 投资者关系活动主要包括：自愿性信息披露，股东大会，,网站，分析师会议、业绩说明会和路演，一对一沟通，电话咨询，现,场参观，其他符合中国证监会、深圳证券交 易所相关规定的活动。,第十四条 自愿性信息披露,1、公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露,现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。,2、公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股,东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投,资活动，避免进行选择性信息披露。,3、公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状,况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信,息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和 决策。,4、公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示,性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性,和风险。,6/14,5、在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信,息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应,对已披露的信息及时进行更新。对于已披露 的尚未完结的事项，公司,有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。,6、公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规,定应披露的重大信息，应及时向交易所报告，并在下一交易日开市前,进行正式披露。,第十五条 股东大会,1、公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工,作。,2、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和,途径，为股东参加股东大会提供便利。,股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外，公司应当安排通过,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加,股东大会提供便利:,（1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的,账面净值溢价达到或超过20%的；,（2）公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近,一期经审计的资产总额30%的；,（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债,务；,（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,7/14,（5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,3、为了提高股东大会的透明性，公司可邀请新闻媒体参加并对会,议情况进行报道。,4、股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应,尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。,第十六条 网站,1、公司可以通过公司网站及其他投资者较为熟悉的网站开设投资,者关系专栏的方式开 展投资者关系活动。,2、公司应根据规定在定期报告中公布公司网站地址。当网址发生,变更后，应及时公告变更后的网址。,3、公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析,师对公司的分析报告。,4、公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以,显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。,5、公司可在公司网站及其他投资者较为熟悉的网站上开设论坛，,投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接,回答有关问题。,6、公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过,信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关,问题。,7、对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及,答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。,8/14,第十七条 分析师会议、业绩说明会和路演,1、公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要,的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。,但公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公,司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重,大信息。,2、公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司,董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会,秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：,（1）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；,（2）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术,开发；,（3）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；,（4）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展,前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；,（5）投资者关心的其他问题。,公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公,告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、,召开地点或网址、公司出席人员名单等。,3、公司拟公开发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股,东大会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、,具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。,9/14,4、分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量采取网上直播的方,式进行，使所有投资者均有机会参与。,分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事,先以公告的形式就活动的时间、方式和主要内容等向投资者说明，也,可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。,5、公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集,中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上,通过网络予以答复。,6、分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式，投,资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。若,回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答 的问题可以推理出未公开,重大信息的，公司可以拒绝回答。,7、业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司须及时将分析师,会议、业绩说明会和路演活动的主要内容置于公司网站或以公告的形,式对外披露。,第十八条 一对一沟通,1、公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其,他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司,情况、回答有关问题并听取相关建议。,2、公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一,对一沟通活动创造机会。,3、为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将,10/14,一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请,新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。,第十九条 现场参观,1、公司应尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资,金项目所在地进行现场参观。,2、公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务,和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公,开的重要信息。,公司应派专门的接待人员陪同参观，并由专人对参观人员的提问,进行回答。,3、公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披,露方面必要的培训和指导。,第二十条 电话咨询,1、公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向,公司询问、了解其关心的问题。,2.咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和,线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答,投资者咨询。,3、公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快,在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。,第二十一条 不宜开展投资者关系活动的时间公司在定期报告披,露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大,11/14,信息。,第五章 投资者关系管理档案,第二十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，,投资者关系活动档案至少应包括以下内容：,（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；,（二）投资者关系活动中谈论的内容；,（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；,（四）其他内容。,第二十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象,签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：,（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不,与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；,（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取,的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；,（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开,重大信息，除非上市公司同时披露该信息；,（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测,和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资,料；,（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用,前知会上市公司；,（六）明确违反承诺的责任。,12/14,第六章 其他,第二十四条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业,的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发,展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会,安排等事务。,第二十五条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立,的分析报告。如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投,资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完,成”的字样。,第二十六条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公,司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包,括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊,登时予以明确说明和标识。,第二十七条 公司可以为分析师、基金经理、媒体记者和投资者,的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助，考察费,用自理。,第七章 附则,第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章,程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程,序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司,章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过后执行。,13/14,第三十条 本制度由董事会负责解释。,永高股份有限公司,2012年3月9日,14/14,