银河科技：股东大会议事规则（1月） .ppt

第一条,第二条,、,北海银河高科技产业股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总则,为了维护北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东,的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，根据中华人民共和国公司法中,华人民共和国证券法等有关法律、行政法规、部门规章及公司章程，制定本规则。,股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司章程规定的以下职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；,（十）修改公司章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；,（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经,审计总资产 30的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常,经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；,（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）,金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；,（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产、提供担,保及单纯减免公司义务的债务除外）：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资,产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度,-1-,经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经,审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以,上，且绝对金额超过 5000 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金,额超过 500 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限,于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务,资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠,资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或出售资产,不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产,置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,（十六）审议批准变更募集资金用途事项；,（十七）审议股权激励计划；,（十八）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；,（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予,禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。,（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定,的其他事项。,第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保；,（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50,以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；,（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；,（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额,超过 5000 万元；,（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；,（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。,股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分,-2-,第五条,第八条,之二以上通过。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该,实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所,持表决权的半数以上通过。,第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，,于上一会计年度结束后的六个月内举行。,有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足六人或独立董事少于三人时；,（二）公司未弥补亏损达实收股本的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求,时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,前述第三项持股股数按股东提出书面请求之日收市后在证券登记机构登记在册的股,份数计算。,第六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司必要时可以提供网络方,式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股,东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进,行认定。,合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。,第七条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权,和表决权等各项权利。,股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程,及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯公司和其他股东的合法权益。,第九条 公司在召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问,题出具意见并公告：,（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 公司章,程；,（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；,（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；,-3-,第十条,（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见；第二章 股东大会的召集公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据公司章程第四十八条和本议事规则第十二条，股东依据公司章程第四十九条、第五十条条和本议事规则第十三条、第十四条的规定可以自行召集。,第十一条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临,时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第十二条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十三条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。-4-,第十四条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中,国证监会广西监管局及深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十五条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十六条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第三章,股东大会的提案与通知,第十七条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十八条,公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事,会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明及公司章程所要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。,第十九条,公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三,以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。-5-,股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。,第二十条,公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包括会,议召开当天）以前在公司章程规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开十五日（不含会议召开当日）以前在公司章程规定的报纸和网站以公告方式通知各股东。股东大会采用网络方式的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。,第二十一条,股东大会的会议通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。如公司采用网络方式召开股东大会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的时间及表决程序。,第二十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露,董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。,第二十三条,董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东,大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况等。董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内-6-,容：（一）变更募集资金使用方向的原因；（二）新项目的概况及其盈利前景；（三）对公司未来的影响。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。董事会提出的其他议案，除公司章程有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。,第二十四条,发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的，召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第四章 股东大会的召开,第二十五条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十六条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，,并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第二十七条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份,的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证件或证明和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人-7-,应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。,第二十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十九条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权书或,者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第三十条,出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会,议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第三十一条,召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名,册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十二条,股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十三条,股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续-8-,开会。如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。,第三十四条有发言权。第三十五条,股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东,大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第三十六条,要求发言的股东应在会议登记时向股东大会秘书处办理发言登记手,续，按登记的先后顺序发言。临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后，经会议主持人同意方可发言。且应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发言时，由会议主持人指定发言者。会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东的发言，在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。第三十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。,第三十八条第三十九条,股东可以就议案内容提出质询和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作,出答复或说明，也可以由会议主持人指定有关人员作出回答。第四十条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；（四）其他重要事由。,第四十一条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及,所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第四十二条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内,容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股-9-,份的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第四十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出,席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。,第四十四条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第五章,股东大会的表决和决议,第四十五条,除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项,表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外，股东大会不得对提案搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。,第四十六条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被,视为一个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第四十七条,公司召开股东大会，除现场会议投票表决外，根据公司章程规定，,有必要时可通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。,第四十八条,股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络,投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十九条,股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召-10-,开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。,第五十条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不,得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第五十二条,关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持,人应当要求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的，无论被要求回避的股东是否同意该意见，均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持人收到该书面申请书后，应当要求相关股东回避。,第五十三条,被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易,事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。,第五十四条,股东大会表决方式实行记名式投票表决。,第五十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第五十六条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司章程另有规定的除外。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事-11-,会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。,第五十七条,以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：,（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行。,第五十八条第五十九条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二,分之一以上通过。第六十条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第六十一条,下列事项由股东大会普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；（四）独立董事的津贴标准；（五）公司年度预算方案和决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。-12-,第六十二条 下列事项由股东大会特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的；（六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（七）股权激励计划；（八）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改；（九）法律、行政法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第六十三条,依照法律、行政法规和公司章程规定，下列事项须实施网络投票：,（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等规定执行。公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明该决议是以网络投票方式进行-13-,表决。,第六十四条,股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议和表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第六十五条,如果公司提供了网络投票的，股东大会现场结束时间不得早于网络方,式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。,第六十六条,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣,布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第六十七条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同,意、反对或弃权。股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第六十八条,计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。,第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织即时点票。会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。第七十条 表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成股东大会书面决议，股东大会决议应在该次大会上宣读。-14-,第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第七十二条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间,在股东大会结束之时。,第七十三条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在,股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第六章 公告,第七十四条,董事会秘书负责在会后依照深圳证券交易所股票上市规则等有关,证券法律法规进行信息披露。,第七十五条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代,理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第七十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。第七章 会场纪律第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本议事规则的规定。第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；-15-,（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品或宠物者；（五）其他必须退场情况。前款所述者不服从退场责令时，会议主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。第八章 散会第八十一条 大会议题全部形成决议后，会议主持人可以宣布散会。第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，或因公司章程及本议事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时，会议主持人也可以宣布散会。第九章 附则第八十三条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。,第八十四条,本议事规则没有规定或与公司法、证券法、深圳证券交易所股,票上市规则等法律、行政法规、部门规章及公司章程规定不一致的，以相关法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定为准。第八十五条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。北海银河高科技产业股份有限公司二一二年一月-16-,