600355ST精伦内幕信息知情人登记管理制度.ppt

,信息知情人登记管理制度,管理制度,、,内幕信息知情人登记管理制度,精伦电子股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2010年3月22日第四届第四次董事会审议通过、2012年1月10日第四届第二十一次董事会修订）,第一章 总则,第一条 为进一步规范精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告【2011】30号）、关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知（上证公函【2011】1501号）、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长是内幕信息管理工作的主要责任人；公司董事会秘书是内幕信息管理工作负责人，负责组织实施内幕信息知情人的登记入档事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）,1,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,公司应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。涉及对外报道、传送的各类文件、U盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式公开发布的事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针发生重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司对外提供重大担保；（五）公司债务担保的重大变更；,（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,2,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,或者发生大额赔偿责任；,（七）公司发生重大亏损或者重大损失；,（八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资,产的百分之三十；,（九）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者,依法进入破产程序，被责令关闭；,（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十三）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（十六）公司分配股利、转增股本或者增资的计划；,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十九）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报,的内容；,（二十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、回购股份等,活动；,（二十二）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格,3,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,有显著影响的其他情形。,第七条 内幕信息知情人的认定标准,本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直,接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机,构、证券服务机构的有关人员；,（七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（八）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；（九）为公司进行重大事件制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（十）上述人员的配偶、子女和父母；,（十一）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。,4,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,第三章 内幕信息知情人登记管理,第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第九条 当公司发生如下事项时，应向湖北证监局和上海证券交,易报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。,（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变,更的权益变动，以及要约收购等；,（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；（三）分立、回购股份；,（四）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。,上市公司进行重大资产重组、合并的，应按照上市公司重大资产重组工作备忘录第八号的规定办理内幕信息知情人备案工作。公司进行股份回购的内幕信息知情人报送工作按本制度规定办,理。,在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应向湖,北证监局和上海证券交易所报送如下文件：,（一）重大事项进程备忘录。,（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料。,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,3、涉及前条所述事项的公司控股的公司及其董事、监事、高,5,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,级管理人员；,4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机,构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；,6、接收过公司报送信息的行政管理部门；7、中国证监会规定的其他人员；,8、前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。,备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名，组织机构代码/身份证件号码，证券账户，工作单位/部门，职务/岗位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密承诺函等。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,6,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照,相关行政部门的要求做好登记工作。,公司在信息公开披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 内幕信息知情人登记备案的流程:,1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事秘书处。董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；,3、董事会秘书处核实无误后，按照规定向上海证券交易所、湖,北证监局进行送达、报备。,第十五条 公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司的范,围内流转。,（二）对内幕信息需要在公司部门、子（分）公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子（分）公司，并在董事会秘书处备案。,（三）对外提供内幕信息须经董事长批准，并在董事会秘书处备,7,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,案。,第四章 内幕信息保密管理,第十六条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书处。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖北证监局或上海证券交易所报告。,第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,第十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位。内幕信息依法公开披露前，对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,8,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,第二十一条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局。,第五章 责任追究,第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。,第二十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼并移交司法机关依法追究其刑事责任。,第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目,9,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除、终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。,第六章 附 则,第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第二十八条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法以及公司章程等有关规定执行。,第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，原公司内,幕信息知情人登记制度同时废止。,精伦电子股份有限公司,二一二年一月十日,10,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度,附件一：内幕信息事项：,精伦电子股份有限公司内幕信息知情人档案,序号,姓名（自然人、法人、政府部门）,所在单位/部门,所在单位与公司关系,职务/岗位,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度附件二：保 密 承 诺 函致：精伦电子股份有限公司,本人（单位）,（身份证号：（职务）,）任。本人郑重承诺，,将严格遵守中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵公司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程的有关要求，在具体事项需要时应贵司统一安排与贵司另行签署保密协议。承诺人：,日期：,年,月,日,12,信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人登记管理制度附件三：书 面 承 诺 函致：上海证券交易所,我公司已完成关于,事项的内幕信息知情人在线填报。,我公司保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。精伦电子股份有限公司（章）,13,年,月,日,