门口的野蛮人案例分析.ppt

案例分析,门口的野蛮人,标的简况,RJR:雷诺烟草公司，美国第二大烟草公司Nabisco：美国第一大饼干公司1985年，RJR 实行多元化经营,购买 Nabisco(US$49亿)后,成立RJR Nabisco。1988年成为LBO/MBO 的目标。,业务概况成立于1875年的烟草公司。1967年进行一系列收购兼并,扩展其业务范围进入食品业,后于1985年收购Nabisco。主要业务及品牌：香烟:Winston,Salem,Camel,Vantage食品:软饮料,布丁,Davis面粉,Vermont Maid 糖浆,饼干,麦片,黄油,牛排酱,狗食等RJR Nabisco 涉及的其他业务：Sea-Land 集装箱运输公司:1969年购买,1984年卖出Heublein 酒饮料和肯得鸡:1982年购买,1986年卖出肯得鸡业务,1987年卖出酒饮料业务。American Independent Oil Company 美国独立石油公司:1970年购买,1984年卖出Burmah Oil Company美国分部业务:1976年购买,1984年卖出。,RJR Nabisco 收购目标？,呈现稳定的不受经济周期影响的增长 公司对经济周期的波动不那么敏感，市场风险较小。（香烟和食品业务都是非周期性业务，且预期其低速增长。）资本运营的潜在回报（1987年10月19日，股票市场价格:US$55.875，市值US$138亿）竞标人认为企业价值在股票市场上被大大低估 RJR Nabisco的现金流很强且稳定，负债水平较低，市场风险较小时可扩大负债比率进行融资。此外，利用更为有利的资本结构（高负债）能节省税收，提高企业价值ROA和存货周转率几乎呈年等幅度下降趋势 说明公司所面临的问题可能一直存在且没有得到改善，故有价值增长的潜力。有巨大的拆卖价值（即假设一家企业脱售旗下个别业务的总值。）估计的公司拆卖价值为85美元/股92美元/股，显然高于当时公司股票市价56美元/股。【华尔街日报Smith Barney】企业管理效率提升带来的潜在回报 KKR和MBO团队都认为RJR Nabisco的现有经营战略存在问题，不能使得股东利益最大化。,MBO失败的原因,没有保持RJR Nabisco公司现有业务的完整性，在MBO团队提出的RJR Nabisco新战略中提出卖出其食品业务；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞机和豪宅等等，不愿接受更有利于公司发展的新战略，原本薄弱的公司管理机制得不到改善。Ross出卖公司为自己谋利的行为使得他失去董事会的信任；对RJR Nabisco的董事来说，他们不愿看到并购后的结果是公司部门被出售、大量裁员。显然KKR的战略更占优势。,谁是门口的野蛮人,不以公司更好的持续经营为目的，而以恶意收购，入手后转而将公司部分资产出售，整顿后以高价卖出的人。,启示,从KKR公司成功的收购中得出：目标公司必须有稳定的现金流：当时的RJR Nabisco公司是全美第17大公司，烟草部门在行业占据第二的位置，尽管公司股价徘徊不前，但现金流非常健康。目标公司必须在3-5年的时间里有大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力。【对于RJR Nabisco公司来说，其经营成本拖累了盈利水平，如果没有外力介入，削减经营成本是困难的，而并购却正好能解决这一问题。】目标公司有一位好的CEO，或者，至少有这样一位人选：就是充当告密者的强尼。他做了KKR最好的人选，熟悉该公司的经营状况，而且深知其弊病何在。不仅如此，他还对公司的后续经营有独到的见解。收购建议必须被目标公司的董事会接受，包括说服经理们入股。,