600168 _ 武汉控股2012年度独立董事述职报告.ppt

,、,武汉三镇实业控股股份有限公司2012 年度独立董事述职报告公司董事：作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引及公司章程等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控制建设，积极参与董事会决策，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况黄泰岩先生，研究生学历，法学博士。曾任武汉大学校长助理兼人事部部长，现任武汉大学副校长。唐建新先生，经济学博士、注册资产评估师。曾任教于武汉大学会计与审计系、现任武汉大学经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师。同时担任武汉中商集团股份有限公司独立董事,中百控股集团股份有限公司独立董事，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事。韩世坤先生，经济学博士，曾任武汉证券公司经理，现任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理。我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。二、独立董事年度履职概况,独立董事姓名,2012 年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）,黄泰岩唐建新韩世坤,999,867,132,000,1,2012 年，公司还召开了年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次、战略委员会 2 次、审计委员会 4 次，年报审计沟通见面会 2 次，我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。,2012 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。,三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况,1、日常关联交易：按照第五届董事会第十二次会议及 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的决议执行，并在 2011 年年报及 2012 年半年报中予以披露。,2、重大资产重组涉及关联交易：报告期内，公司计划将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 98%股权及武汉三镇物业管理有限公司 40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%，本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。,因本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司战略委员会、审计委员会、第五届董事会第十四次、第十七次、第十八次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并已申请报送至中国证监会审核中。,2,、,我们本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，,对本次交易发表如下独立意见：,1、本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，董事会表决程,序符合有关法律、法规和公司章程的规定。,2、本次交易的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。,3、本次交易以及签订的相关协议，符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。,4、同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金,暨关联交易方案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。,以上重大资产重组事项已及时按照监管部门的有关规定在公司指定,报纸及网站上予以充分披露。（二）对外担保及资金占用情况,报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况（三）募集资金的使用情况,报告期内，公司不存在使用募集资金的情况（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内，公司未提名新的高级管理人员。,我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。,（五）业绩预告及业绩快报情况,报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报（六）聘任或者更换会计师事务所情况,3,报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任众环海华会计师事务,所有限公司为公司的审计机构。,（七）现金分红及其他投资者回报情况,报告期内，经公司第五届董事会第十三次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2011 年 12 月 31 日总股本 44,115 万股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每 10 股派现金红利 0.26 元（含税），共计 11,469,900 元。该利润分配方案已于 2012 年 4 月 20 日实施完毕。,报告期内，经公司第五届董事会第十九次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修改，并制订了公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。我们对此发表独立意见如下：,公司章程的修改以及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的制订，符合公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等法律法规的要求，决策程序合法合规，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。同意以上两项议案内容。,（八）公司及股东承诺履行情况,1、控股股东水务集团在公司股权分置改革过程中所做出的承诺除管理层股权激励计划仍未履行完毕外，其他均履行完成。公司股东至目前为止未有做出其他承诺事项。对于管理层股权激励计划的承诺,我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促控股股东在条件成熟时予以实施。,2、根据公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划，公司承,4,诺未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承诺事项，我们将切实监督公司董事会根据公司章程及该规划的规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案的合理性发表独立意见。,（九）信息披露的执行情况,报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了重大资产重组事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告 35 项。我们对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合公司章程及信息披露事务管理制度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（十）内部控制的执行情况,报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了内部控制规范实施工作方案，并经第五届董事会第十五次会议审议通过。我们严格按照内部控制规范实施工作方案的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。,（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况,5,报告期内，公司董事会共召开九次会议，并组织召开战略委员会两次，审计委员会四次。会议的召集召开程序符合公司章程、董事会议事规则及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资产重组事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。,2012 年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定发展。,独立董事：黄泰岩,唐建新韩世坤,2013 年 2 月 6 日,6,