华宏科技：2011年年度报告.ppt

江苏华宏科技股份有限公司,Jiangsu Huahong Technology Co.,Ltd.,（江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118 号）,2011 年年度报告,股票代码：002645,股票简称：华宏科技二一二年四月九日,重 要 提 示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保,证或存在异议。,本公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。,江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报,告。,本公司董事长胡士勇先生、主管会计工作负责人朱大勇先生、会计机构负责人曹,吾娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,江苏华宏科技股份有限公司,目,录,2011 年年度报告目录,第一节 公司基本情况介绍.1第二节 会计数据和财务指标摘要.3第三节 股本变动及主要股东持股情况.5第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.10第五节 公司治理结构.16第六节 内部控制.23第七节 股东大会情况简介.33第八节 董事会报告.35第九节 监事会报告.57第十节 重要事项.59第十一节 财务报告.64第十二节 备查文件目录.115,江苏华宏科技股份有限公司第一节 公司基本情况介绍一、公司法定中文名称：江苏华宏科技股份有限公司公司法定中文名称缩写：华宏科技公司英文名称：Jiangsu Huahong Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Huahong二、公司法定代表人：胡士勇三、联系人及联系方式董事会秘书,2011 年年度报告正文证券事务代表,姓名,胡斌,蒋亦红,联系地址,江苏省江阴市澄杨路 11 号华宏科技大厦 江苏省江阴市澄杨路 11 号华宏科技大厦,电话传真电子信箱,0510-806296850510-,0510-806296850510-,四、公司注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1118 号邮政编码：214400联系地址：江苏省江阴市澄杨路 11 号华宏科技大厦邮政编码：214400公司网址：http:/公司电子信箱：五、公司信息披露报纸：证券时报、上海证券报指定信息披露互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部六、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所公司 A 股简称：华宏科技公司 A 股代码：002645七、其他有关资料1,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,公司首次注册登记日期：2004 年 8 月 19 日公司最新注册登记日期：2011 年 8 月 19 日公司注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局公司法人营业执照注册号：3200000000519551174公司税务登记号码：320281765860088组织机构代码：76586008-8公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区签字会计师姓名：张彩斌、柏凌菁公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：齐鲁证券有限公司保荐机构办公地址：济南市市中区经七路 86 号保荐代表人姓名：艾可仁、郭湘八、公司历史沿革公司于 2011 年 12 月首次公开发行 1,667 万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原 5,000 万股增至 6,667 万股。截至本年度报告出具之日，本次发行后股本变更的工商变更手续仍在办理中。2,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,第二节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,营业收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,569,296,192.3069,043,503.9770,700,456.2860,241,480.73,454,536,185.2751,651,906.4352,329,658.5144,922,269.84,25.25%33.67%35.11%34.10%,339,718,303.5841,910,465.9142,233,292.3036,233,579.09,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,57,928,644.98,44,363,352.25,30.58%,35,959,176.66,的净利润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本（股）,69,331,038.722011 年末886,126,676.40256,491,438.65629,635,237.7566,670,000.00,55,817,265.382010 年末335,838,551.26142,603,990.72193,234,560.5450,000,000.00,24.21%本年末比上年末增减（%）163.85%79.86%225.84%33.34%,64,015,210.432009 年末278,841,484.34128,308,282.77148,312,290.7050,000,000.00,二、主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,1.20481.20481.158631.16%,0.89840.89840.887326.31%,34.11%34.11%30.58%4.85%,0.72470.72470.719225.98%,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,29.96%,25.98%,3.98%,21.38%,（%）3,-,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司，%）,1.042011 年末9.4428.95%,1.122010 年末3.8642.46%,-7.14%本年末比上年末增减（%）144.56%-13.51%,1.282009 年末2.9746.38%,三、非经常性损益单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年-44,818.69,附注（如适用）,2010 年144,331.11,2009 年-185,044.45,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经,营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除,1,599,736.00,487,000.00,490,000.00,外,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,1,064,030.93,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额,102,035.00-408,147.49,26,219.00-98,632.52,17,870.84-48,423.96,少数股东权益影响额,合计,2,312,835.75,558,917.59,274,402.43,4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,第三节 股本变动及主要股东持股情况一、股份变动情况单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量50,000,000,比例100.00%,发行新股3,300,000,送股,公积金转股,其他,小计3,300,000,数量53,300,000,比例79.95%,1、国家持股2、国有法人持股,00,00,00,00,00,00,00,00,00,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,48,400,00040,000,000,96.80%80.00%,3,300,0003,300,000,3,300,0003,300,000,51,700,00043,300,000,77.55%64.95%,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,8,400,0000001,600,000,16.80%0003.20%,00000,00000,00000,00000,00000,8,400,0000001,600,000,12.60%0002.40%,二、无限售条件股份1、人民币普通股,0 13,370,0000 13,370,000,13,370,00013,370,000,13,370,00013,370,000,20.05%20.05%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,000,000,000,000,000,000,000,000,000,三、股份总数,50,000,000,100.00%16,670,000,16,670,000,66,670,000,100.00%,二、限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数,限售原因,解除限售日期,江苏华宏实业集团有限公司胡士勇,38,750,0003,900,000,38,750,0003,900,000,首发承诺首发承诺,2014 年 12 月 20 日2014 年 12 月 20 日,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,胡士清胡士法胡士勤胡品龙江阴睿华投资管理顾问有限公司朱大勇东北证券股份有限公司,1,500,0001,500,0001,500,0001,500,0001,250,000100,000,660,000,1,500,0001,500,0001,500,0001,500,0001,250,000100,000660,000,首发承诺首发承诺首发承诺首发承诺首发承诺首发承诺网下配售,2014 年 12 月 20 日2014 年 12 月 20 日2014 年 12 月 20 日2012 年 12 月 20 日2012 年 12 月 20 日2012 年 12 月 20 日2012 年 3 月 20 日,中国农业银行-华夏,复兴股票型证券投,660,000,660,000,网下配售,2012 年 3 月 20 日,资基金中国工商银行-华夏,希望债券型证券投,660,000,660,000,网下配售,2012 年 3 月 20 日,资基金兴业银行股份有限,公司-兴全有机增长灵活配置混合型证,660,000,660,000,网下配售,2012 年 3 月 20 日,券投资基金中国建设银行-华夏,盛世精选股票型证,660,000,660,000,网下配售,2012 年 3 月 20 日,券投资基金,合计,50,000,000,3,300,000,53,300,000,三、股东情况（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数 14,011 户。（二）截至 2011 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表如下：单位：股,2011 年末股东总数,14,011,本年度报告公布日前一个月末股东总数,11,447,前 10 名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例（%）,持股总数,持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量,江苏华宏实业集团有限公司 境内一般法人,58.12,38,750,000.00,38,750,000.00,胡士勇胡品龙胡士法,境内自然人境内自然人境内自然人,5.852.252.25,3,900,000.001,500,000.001,500,000.00,3,900,000.001,500,000.001,500,000.00,6,0,0,0,0,0,0,0,0,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,胡士清胡士勤江阴睿华投资管理顾问有限公司兴业银行股份有限公司-兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金东北证券股份有限公司,境内自然人境内自然人境内一般法人基金、理财产品等其他境内一般法人,2.252.251.871.140.99,1,500,000.001,500,000.001,250,000.00760,000.00660,000.00,1,500,000.001,500,000.001,250,000.00660,000.00660,000.00,中国农业银行-华夏复兴股,基金、理财产品,票型证券投资基金,等其他,0.99,660,000.00,660,000.00,中国工商银行-华夏希望债,基金、理财产品,券型证券投资基金,等其他,0.99,660,000.00,660,000.00,中国建设银行-华夏盛世精,基金、理财产品,选股票型证券投资基金,等其他,0.99,660,000.00,660,000.00,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称招商银行银河创新成长股票型证券投资基金魏东黄育青兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)吴忠良朱永平林凡梁少明陈家炜,持有无限售条件股份数量200,000.00170,000.00159,900.00100,000.00100,000.0090,100.0074,050.0065,800.0060,700.0050,899.00,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,（1）公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟；此外，胡士勇、胡士清、胡士,上述股东关联关系或一致行动的说明,法、胡士勤、胡品龙分别是江苏华宏实业集团有限公司前五大股东。除以上情况外，公司前十名股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理,办法规定的一致行动人。四、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可20111908 号文核准，本公司于 2011 年 12 月向社会公开发行了 1,667 万股社会公众股。本公司本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 330 万股，网上发行 1,3377,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,万股，发行价格为 27.00 元/股。经深圳证券交易所关于江苏华宏科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011382 号）同意，本公司发行的人民币普通股已于 2011 年 12 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称华宏科技，股票代码002645，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,337 万股股票将于 2011 年 12 月 20 日起上市交易，网下发行 330 万股锁定三个月后至2012 年 3 月 20 日上市流通。报告期内，本公司股本由 5,000 万股增加到 6,670 万股：无限售条件股份数 1,337 万股；有限售条件的股份总数为 5,330 万股，其中向询价对象配售的 330 万股限售三个月，其余为首次公开发行前股份。本公司无内部职工股。五、控股股东及实际控制人情况介绍（一）公司控股股东情况报告期内，公司控股股东未发生变更。公司控股股东为江苏华宏实业集团有限公司（以下简称华宏集团）。截至 2011 年 12月 31 日，华宏集团持有公司 58.12%的股份。华宏集团成立于 1989 年。截至 2011 年 12 月 31 日，注册资本 10,188 万元人民币，出资者为胡士勇等 33 名自然人，主要业务为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）（二）公司实际控制人情况报告期内，公司实际控制人未发生变更。公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟。截至 2011 年 12 月 31日，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟直接持有本公司合计 12.60%的股份，直接持有本公司控股股东华宏集团合计 45.03%的股权。实际控制人的基本情况如下：8,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,姓名胡士勇胡士清胡士法胡士勤,国籍中国中国中国中国,是否拥有永久境外居留权否否否否,身份证号码32021919490815*32021919570915*32021919510507*32021919470722*,住所江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑,（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,5.85%胡士勇18.53%,2.25%胡士清11.78%,2.25%胡士法7.85%,2.25%胡士勤6.87%,江苏华宏实业集团有限公司,12.60%,58.12%,华宏科技六、其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况截止至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况。9,0,0,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况如下：报告期内从 是否在股东,姓名,职务,性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数,年末持股数 变动原因,公司领取的 单位或其他报酬总额（万 关联单位领,元）（税前）,取薪酬,胡士勇 董事长胡士清 董事,男男,6355,2011.6.202011.6.20,2014.6.192014.6.19,3,900,0001,500,000,3,900,0001,500,000,是是,胡品龙胡品荣顾瑞华朱大勇,董事、总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、财务总监,男男男男,52454142,2011.6.202011.6.202011.6.202011.6.20,2014.6.192014.6.192014.6.192014.6.19,1,500,00000100,000,1,500,00000100,000,42.0038.0025.0030.00,否否否否,闫启平 独立董事,男,66,2011.6.20,2014.6.19,0,0,5.00,否,陈议刘斌,独立董事独立董事,男男,4839,2011.6.202011.6.20,2014.6.192014.6.19,00,00,5.005.00,否否,葛爱军 监事,男,38,2011.6.20,2014.6.19,0,0,0,是,陈洪,监事,男,39,2011.6.20,2014.6.19,0,0,12.70,否,胡德明 监事蒋金根 副总经理,男男,4952,2011.6.52011.6.26,2014.6.42014.6.25,00,00,7.3020.00,否否,胡斌,董事会秘书,男,32,2011.6.26,2014.6.25,0,0,20.00,否,合计,-,-,-,-,-,7,000,000,7,000,000,-,210.00,-,1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取年薪绩效的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。10,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,3、报告期内，公司对董事、监事、高管未实行股权激励。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历1、董事会成员胡士勇先生：公司董事长，1949 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，初中学历。胡士勇先生曾参加贵州参加三线建设，在周庄钣焊厂、周庄焊接厂、周庄镇孟巷村村委、周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委、华宏集团工作。2007 年起，胡士勇一直担任周庄镇华宏村村委书记、华宏集团董事长、华宏科技董事长。胡士清先生：公司董事，1957 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。胡士清先生曾在周庄钣焊厂、周庄冲网厂、周庄焊接厂、华宏集团工作。2007 年起，胡士清曾先后担任华宏集团副总经理、总经理职务，现任华宏集团总经理、华宏科技董事。胡品龙先生：公司董事、总经理，1960 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师、高级经济师，大专学历。胡品龙先生曾在周庄轧石厂、周庄镇孟巷村村委、华宏集团工作。2007 年起一直在华宏科技工作，现任华宏科技董事、总经理。胡品荣先生：公司董事、副总经理，1967 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，大专学历。胡品荣先生曾在江阴市第四化机厂、华宏集团工作。2007 年起一直在华宏科技工作，现任华宏科技董事、副总经理。顾瑞华先生：公司董事、副总经理，1971 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，大专学历。顾瑞华先生曾在江阴市周西中学任代课老师、在华宏集团工作。2007年起一直在华宏科技工作，现任华宏科技董事、副总经理、总工程师。朱大勇先生：公司董事、财务总监，1970 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级会计师，大学学历。朱大勇先生曾在江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏春兰摩托车有限公司、江苏春兰自动车有限公司、春兰（集团）公司、江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司工作。2008 年 7 月起一直在华宏科技工作，现任华宏科技董事、财务总监。闫启平先生：公司独立董事，1946 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，大学学历。闫启平先生曾在武汉钢铁股份有限公司工作；2002 年至 2010 年在中国废钢铁应用协会任秘书长，2011 年至今任中国废钢铁应用协会监事、华宏科技独立董事。陈议先生：公司独立董事，1964 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，律师，11,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,硕士研究生学历。陈议先生曾在南京市玄武区人民检察院、南京电力电容器厂、南京珠江律师事务所、江苏金长城律师事务所工作；2005 年起先后在江苏长三角律师事务所任律师、合伙人、主任，现任华宏科技独立董事。刘斌先生：公司独立董事，1973 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师、中国注册税务师，大专学历。刘斌先生曾在江苏省审计事务所工作；1998 年起在江苏天华大彭会计师事务所有限公司工作，先后任办公室主任、总裁助理及副总裁等职务，现任华宏科技独立董事。2、监事会成员葛爱军先生：公司监事会主席，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。葛爱军先生曾在江南模塑集团有限公司、江阴市长江税务师事务所、江阴市周庄代理记账有限公司工作；2003 年起在华宏集团工作，现任华宏集团财务科长、华宏科技监事会主席。陈洪先生：公司监事，1973 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，大专学历。陈洪先生曾在华宏集团工作；2004 年起在华宏科技工作，现任华宏科技监事、质量管理部部长。胡德明先生：公司职工代表监事，1963 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。胡德明先生曾在周庄色织三厂、周庄轻工机械厂、华宏集团工作；2004 年起在华宏科技工作，现任华宏科技监事、物流部部长。3、其他高级管理人员蒋金根先生：公司副总经理，1960 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，大学学历。蒋金根先生曾在江苏华亿机械集团公司、中德合资博泽汽车零部件有限公司、三和机械株式会社（日本）驻上海研发部工作；2007 年至 2009 年在江苏东方液压有限公司任总经理；2009 年起在华宏科技工作，现任华宏科技副总经理。胡斌先生：公司董事会秘书，1980 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。胡斌先生 2003 年至 2004 年在华宏集团工作；2004 年起在华宏科技工作，现任华宏科技董事会秘书。（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况1、因第二届董事会任期到期，2011 年 6 月 20 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大12,无,无,无,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,会，选举胡士勇、胡士清、胡品龙、胡品荣、顾瑞华、朱大勇、闫启平、陈议、刘斌为第三届董事会董事。第三届董事成员与第二届董事会成员未发生变更。2、因第二届监事会任期到期，2011 年 6 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举胡德明为第三届监事会职工代表监事；2011 年 6 月 20 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举葛爱军、陈洪为第三届监事会监事。第三届监事成员与第二届监事会成员未发生变更。3、因高级管理人员任期到期，2011 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任胡品龙为总经理，聘任胡品荣、顾瑞华和蒋金根为副总经理，聘任朱大勇为财务总监、聘任胡斌为董事会秘书。新聘任的高级管理成员与原高级管理成员未发生变更。（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况,姓名胡士勇胡士清胡品龙,兼职情况华宏集团董事长江阴新华宏铜业有限公司董事江阴华宏国际贸易有限公司执行董事、总经理江阴华宏汽车饰件有限公司执行董事、总经理江阴周庄中科双盈二期创业投资有限公司董事江苏安信典当有限公司监事江阴市华宏房地产开发有限公司执行董事及总经理周庄镇华宏村村委书记海得汇金创业投资江阴有限公司董事长凯旋投资贸易有限公司董事华宏集团董事、总经理江阴宏凯化纤有限公司董事长、总经理江阴华凯聚酯有限公司董事长、总经理江阴市华宏化纤有限公司执行董事、总经理华宏集团董事江阴新华宏铜业有限公司监事,兼职单位与公司的关联关系控股股东同一控制下公司同一控制下公司同一控制下公司控股股东参股公司控股股东参股公司控股股东参股公司控股股东参股公司胡士勇控制的公司控股股东同一控制下公司同一控制下公司同一控制下公司控股股东同一控制下公司,中国废钢铁应用协会监事闫启平中国金属再生资源（控股）有限公司独立非执行董事,陈议,江苏长三角律师事务所主任、合伙人13,无,无,无,无,无,江苏华宏科技股份有限公司江苏金通灵风机股份有限公司江苏荣联通信科技有限公司苏州春兴精工股份有限公司苏州三基机械有限公司,2011 年年度报告正文,刘斌葛爱军二、,江苏天华大彭会计师事务所有限公司副总裁华宏集团财务科长江苏凯路威电子有限公司监事本公司员工情况：,无控股股东关联自然人控制企业,截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册职工为 1,032 人，其中研发人员有 10.75%人，具体如下：14,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,公司已与全体员工签署了劳动合同，并已按照国家有关法律法规和江苏省、江阴市的有关政策规定，为员工办理了社会保险，同时建立了住房公积金制度。15,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,第五节 公司治理结构一、公司治理与各项制度的建立及履行情况报告期内，公司严格按照公司法 证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定公司章程(草案)及其他内部控制规章制度，持续健全基本管理制度，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下：（一）鉴于公司于 2011 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市，报告期内仅于 2011 年 12月 2 日于巨潮资讯网（）披露了公司章程（草案）。（二）报告期内公司已建立的制度如下表：,序号,制度名称公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则独立董事工作制度董事会秘书制度内部审计制度总经理工作细则对外投资管理制度对外担保管理制度关联交易决策制度控股子公司内部控制制度投资者关系管理制度累计投票制实施细则信息披露制度费用报销管理制度审批及资金管理制度募集资金管理办法16,最近一次通过日2010-8-312008-6-202010-8-312008-6-202009-8-42009-8-42009-8-42009-8-42009-8-42008-5-132010-8-142008-5-132008-6-202008-6-202008-6-202008-6-202008-6-202008-6-202008-5-132009-4-302009-4-302010-12-18,、,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,（三）报告期内各制度履行情况1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程、表决程序，能够保证全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使平等权利，并承担相应的义务。2、关于公司与控股股东：公司控股股东华宏集团严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有完整的生产经营系统，独立的业务和自主决策经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照公司法 公司章程的规定独立运作。3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会换届工作顺利完成。董事会由九名董事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；选聘程序规范，符合相关法律法规和公司章程的规定；公司依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人士，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。董事会职责清晰，各位董事严格按照公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会换届工作顺利完成。监事会由三名监事组成，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求。监事会职责清晰，各位监事严格按照公司章程监事会议事规则等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，对相关重大事项发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。5、关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。7、关于信息披露和投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理17,、,、,7,7,0,0,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,制度、投资者关系管理制度等公司制度进行信息披露和投资者关系管理，并在 2011 年12 月公开发行股票期间指定了证券时报中国证券报上海证券报证券日报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，2012 年指定了证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）公司全体董事履行职责情况报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、尽职尽责，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：,董事胡士勇胡士清胡品龙胡品荣顾瑞华朱大勇闫启平陈议刘斌,具体职务董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数777777777,现场出席次数777777777,以通讯方式参加会议次数000000000,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否否否否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明：无年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数18,江苏华宏科技股份有限公司,2011 年年度报告正文,（二）公司董事长履行职责情况公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，在其权限范围内履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作，出席并主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）公司独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事闫启平、陈议、刘斌能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等相关规定的要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会、股东大会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。对财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督，并对续聘审计机构、年度利润分配方案、董事会关于内部控制的自我评价、公司的发展战略、报告期内关联交易等相关事项发表独立意见，维护中小股东利益。2011 年度，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。三位独立董事履职情况如下：1、到公司现场办公和了解、检查情况：2011 年度，三位独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。2、专门委员会任职情况：作为审计委员会成员，刘斌、陈议及时与公司内审部沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；同时与外部审计机构就审计计划、审计重点及审计中发现的问题进行沟通，并对财务报告发表意见。陈议、刘斌作为薪酬与考核委员会成员，对公司高管在 2011 年度的工作表现进行了评价。闫启平、陈议作为提名委员会委员，审议了董事长、董事、总经理、副总经理的提名、选举、任命的程序和议案。作为战略委员会委员，闫启平参与了公司在未来三年发展战略的讨论，并提出自己的意见。3、出席股东大会会议情况：2011 年度公司共计召开 3 次股东大会会议，三位独立董