600580卧龙电气半报.ppt

卧龙电气集团股份有限公司,600580,2011 年半年度报告,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.3,三、股本变动及股东情况.6,四、董事、监事和高级管理人员情况.9,五、董事会报告.10,六、重要事项.15,七、财务会计报告.26,八、备查文件目录.115,1,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名黎明,未出席董事职务董事,未出席董事的说明出差,被委托人姓名邱跃,(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,王建乔倪宇泰郑丽娟,公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2,址,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTDWOLONG ELECTRIC王建乔,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,倪宇泰上虞市人民西路 1801 号0575-821766280575-,赵芳华上虞市人民西路 1801 号0575-821766290575-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网公司半年度报告备置地点,上虞市经济开发区312300上虞市人民西路 1801 号312300http:/中国证券报、上海证券报上海证券交易所与公司办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称卧龙电气,股票代码600580,变更前股票简称G 卧龙、卧龙科技,3,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告(六)公司其他基本情况公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 21 日公司首次注册登记地点：浙江省公司法人营业执照注册号：330000000003039公司税务登记号码：国税浙字 330682146146352 号公司组织结构代码：14614635-2公司聘请的境内会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,4,960,510,490.762,421,537,436.433.52报告期（16 月）121,896,143.41126,443,870.40107,402,802.5896,520,387.050.15630.14040.15504.45-165,008,554.12-0.24,4,063,665,527.502,388,793,111.825.57上年同期134,781,558.42148,395,739.25116,533,467.39103,953,593.350.19200.17130.18838.03-30,587,402.36-0.07,22.071.37-36.77本报告期比上年同期增减(%)-9.56-14.79-7.84-7.15-18.61-18.01-17.69减少 3.58 个百分点不适用不适用,4,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计5,金额,166,996.004,332,169.0088,404.318,770,700.0048,561.99-2,099,754.00-424,661.7710,882,415.53,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,0,0,0,0,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,428,942,160428,942,160,100100,257,365,296257,365,296,1,421,3001,421,300,258,786,596258,786,596,687,728,756687,728,756,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,428,942,160,100,257,365,296,1,421,300,258,786,596,687,728,756,100,6,0,0,0,0,0,0,0,0,股份变动的批准情况1、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过股票期权激励计划（修订草案），经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司于 2011 年 3 月实施了股票期权第四次行权，公司股本由 428,942,160股增加到 430,363,460 股。2、公司 2010 年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配及公积金转增股本方案，公积金转增股本 257,365,296 股，公司股本由 430,363,460 股增加到 687,728,756 股。股份变动的过户情况上述股份变动已全部过户。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,56,611 户,持有有,质押或,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,冻结的股份数,数量,量,卧龙控股集团有限公司海通证券股份有限公司上虞市国有资产经营总公司陈建成,境内非国有法人其他国家境内自然人,25.554.972.662.34,175,748,09134,204,31918,311,14216,066,849,65,769,2983,928,9396,852,4846,012,614,质押50,960,793无无无,中国光大银行股份有限公,司泰信先行策略开放式,其他,1.70,11,700,705,4,692,217,无,证券投资中国人寿保险股份有限公,司分红个人分红,其他,1.69,11,655,627,5,313,149,无,005LFH002 沪,中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金陈永苗,其他境内自然人,1.510.80,10,386,6225,519,118,10,386,6222,065,391,无无,泰康人寿保险股份有限公,其他,0.78,5,338,304,-590,537,0,无,7,0,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告司投连个险投连,浙江福士达集团有限公司,境内非国有法人,0.69,4,735,087,1,771,987,无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称卧龙控股集团有限公司海通证券股份有限公司上虞市国有资产经营总公司陈建成中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金陈永苗泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连浙江福士达集团有限公司,持有无限售条件股份数量175,748,09134,204,31918,311,14216,066,84911,700,70511,655,62710,386,6225,519,1185,338,3044,735,087,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动关系的说明,陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其 48.93%的股权；公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动单位：股,姓名王建乔陈永苗,职务董事长董事,年初持股数2,047,0183,453,727,本期增持股份数量1,224,1542,065,391,本期减持股份数量,期末持股数3,271,1725,519,118,变动原因公积金转增公积金转增,持有本公司的股票期权1,385,6001,204,900,邱,跃,董事,2,678,567,1,601,831,4,280,398,公积金转增,1,204,900,刘红旗陈体引黎明朱亚娟陈樱珠严伟灿倪宇泰,董事、总经理监事长董事、常务副总经理董事、副总经理副总经理总工程师董秘、财务总监,1,135,7451,519,376250,000208,000208,000208,000208,000,679,196908,614149,50593,291-52,000124,388124,388124,388,1,814,9412,427,990399,505249,291332,388332,388332,388,公积金转增公积金转增公积金转增公积金转增、二级市场卖出公积金转增公积金转增公积金转增,1,204,900647,600631,500664,800598,300664,800,(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。9,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，受电机下游行业需求出现增长，特别是工程机械市场的需求旺盛，公司电机及控制产品也保持了持续稳定的增长，与去年同期相比增长了 25.27%。但是，随着电网建设投资的趋缓和电信投资的下降，变压器行业和蓄电池行业竞争进一步加剧，特别受蓄电池行业整治的影响，上半年，公司的变压器产品和蓄电池产品的收入和盈利出现了较大下滑。报告期内，实现营业收入 153,187.12 万元，比上年同期增加了 4.54%，实现营业利润 12,189.61 万元，同比下降了 9.56%，实现净利润 10,740.28 万元，同比下降了 7.84%。上半年，公司在经营管理方面情况主要如下：1、降本增效工作取得了阶段性成效。为适应市场变化，公司大力开展了“降本增效”专项活动，组织各事业本部、独立子公司、制造工厂以及集团本级部门全员参与、挖潜增效，上半年很好地完成了同期降本目标，一定程度上缓解了材料成本上涨和部分产品销售价格下滑的压力；2、随着美国、德国、印度办事处的先后设立，各办事处工作成效逐渐显现，自制产品出口出现了较快的增长，特别是家用电机产品和微电机产品的出口出现了大幅增长；3、受铁路建设项目审计影响，公司牵引变压器应收账款有较大增幅，预期下半年有所改善。报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明1）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：,项目,2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31日 日,变动幅度(%),变动原因,应收票据应收账款,59,169,512.38870,585,009.22,119,408,500.04568,860,118.24,-50.4553.04,主要系票据到期承兑所致主要系本期合并烟台变压器合并余额转入及铁路项目回款期延长所致,主要系募投及技改项目持续投入，尚,在建工程,485,337,599.85,321,871,997.81,50.79,未完工所致,主要系本期合并烟台东源变压器，合,商誉,58,527,816.50,639,010.55,9059.13,并成本大于被购方可辨认净资产公允,价值份额的差额，确认为商誉主要系本期模具等投入增加及合并烟,长期待摊费用,8,144,001.29,2,535,986.40,221.14,台变压器合并余额转入,递延所得税资产,26,006,117.02,13,122,139.52,98.19,主要系本期合并烟台东源变压器合并余额转入所致,10,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告,短期借款,1,087,202,439.21 296,230,000.00,267.01,系补充流动资金需要及合并烟台变压器合并余额转入,交易性金融负债应交税费股本,1,760,900.00-8,999,750.72687,728,756.00,309,750.00-26,152,464.93428,942,160.00,468.49-65.5960.33,主要系套期工具远期商品期货合约公允价值变动所致主要系待抵扣增值税进项税减少所致主要系本期实施 2010 年利润分配方案转增股份及期权激励对象行权所致,2）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：,项目财务费用资产减值损失投资收益营业外收入所得税费用少数股东损益其他综合收益综合收益总额,2011 年 1-6 月22,290,788.64-14,066,081.8487,809,084.405,366,423.025,449,130.1313,591,937.69-54,256,974.2766,737,766.00,2010 年 1-6 月16,302,281.386,461,197.1514,791,883.2514,633,732.4911,831,762.5820,030,509.28-292,422.29136,271,554.38,变动幅度(%)36.73-317.70493.63-63.33-53.94-32.1418454.32-51.03,变动原因主要是由于借款增加引起利息支出增加所致主要系本期账龄较长应收款回款增加，引起坏账准备冲回所致主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润增加及委托贷款收益增加所致主要系本期收到的政府补助减少所致本期应纳税营业利润减少所致主要系子公司实现利润减少所致主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少所致主要系其他综合收益减少所致,3）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：,项目,2011 年 1-6 月,2010 年 1-6 月,变动幅度(%),变动原因,收到的税费返还,55,891,114.78,27,624,460.67 102.32 本期收到的出口退税款增加所致,收到其他与经营活动有关的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付其他与经营活动有关的现金,84,021,834.07133,937,091.46185,100,795.68,49,715,790.5697,428,002.87133,708,386.77,69.0037.4738.44,主要系本期收到保证金及往来款增加所致主要系本期用工人数增加和工资水平提高所致主要系支付的往来款和费用增加所致,取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资,13,742,000.00,3,970,821.40 246.07 主要系绍兴银行分红变化所致,产和其他长期资产收回的现金净额,335,900.00,868,443.11,-61.32 本期处置固定资产收入减少所致,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支,196,669,964.12,123,417,000.73,59.35,主要系本期募集资金项目和技改项目投资增加所致,11,-,-,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告付的现金取得子公司及其他营,业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金吸收投资收到的现金,106,778,195.86220,000,000.0025,729,758.00,收购烟台变压器支付的现金净额本期公司委托中国农业银行上虞市支行向上虞市天道投资有限公司贷款 2.2 亿元943,622,892.00-97.27 主要系本期公开募集股份减少所致,取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金,852,202,439.216,880,000.00,302,230,000.0016,942,000.00,181.97 主要系本期短期借款增加所致-59.39 本期融资保证金减少所致,分配股利、利润或偿付利息支付的现金,70,404,198.66,48,339,164.74,45.65,主要系本期利息支出增加所致,支付其他与筹资活动有关的现金现金及现金等价物净增加额,42,007,073.21-148,207,888.76,3,709,485.00 1032.42 本期融资保证金增加所致主要系筹资产生的现金流量净额和808,346,103.68-118.33 投资活动产生的现金流量净额减少所致,(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比 营业成本比上年同期增 上年同期增减(%)减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分产品,电机及控制装置蓄电池变压器贸易,710,242,998.23 581,262,739.24131,732,713.39 115,808,562.95360,922,962.33 320,553,228.91264,809,319.96 258,831,313.85,18.1612.0911.192.26,25.27-23.292.76-19.55,26.17-9.6530.60-17.73,减少 0.59 个百分点减少 13.27个百分点减少 18.92个百分点减少 2.16 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额208.24 万元。2、主营业务分地区情况12,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告单位:元 币种:人民币,地区华东地区华南地区华中地区华北地区西南地区西北地区东北地区出口,营业收入450,285,708.12194,614,509.5998,098,043.17155,213,300.9378,479,985.2870,301,379.3520,053,945.09410,582,164.24,营业收入比上年增减(%)-17.7122.8425.8762.647.12-18.2957.7010.07,3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况）单位:万元 币种:人民币,公司名称浙江卧龙置业投资有限公司,经营范围房地产投资经营，对外投资,净利润35,698.51,参股公司贡献的投资收益7,015.84,占上市公司净利润的比重(%)65.32,4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明（1）报告期内变压器产品毛利率下降了 18.92 个百分点主要原因：一是铜、矽钢片等原材料价格维持高位，导致上半年毛利率较去年同期大幅下降；二是电网建设投资放缓，市场需求不足，导致竞争加剧、市场价格下降；（2）报告期内蓄电池产品毛利率下降了 13.27 个百分点主要原因：一是今年上半年铅及非铅原材料价格维持高位，导致上半年毛利率较去年同期大幅下降；二是受全国蓄电池行业整治影响，公司蓄电池产品出现停产整治。5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析公司上年度主要利润来源于控股子公司的主营业务收入，本报告期来自参股子公司浙江卧龙置业投资有限公司的投资收益为 7015.84 万元，去年同期为 887.19 万元，占报告期归属于上市公司股东的净利润的比重为 65.32%。6、公司在经营中出现的问题与困难5 月份，浙江省提出对全省铅酸蓄电池行业进行专项环保整治行动的精神要求，铅酸蓄电池企业需进行停产整治，待地方环保局重新检查验收后，再予以恢复生产。本公司下属生产通讯用铅酸阀控蓄电池的子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司受此影响已停产整治。为此公司按照省市各级政府的要求积极进行环保整治，争取早日恢复生产。13,0,0,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告(三)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币,募集年份2010,募集方式增发,募集资金总额92,582.74,本报告期已使用募集资金总额10,618.79,已累计使用募集资金总额33,869.97,尚未使用募集资金总额59,081.18,尚未使用募集资金用途及去向存于募集资金专户,2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称高压、超高压变压器项目,是否变更项目否,募集资金拟投入金额52,000,募集资金实际投入金额19,961.90,是否符合计划进度是,项目进度38.39%,预计收益*5,593,产生收益情况,是否符合预计收益不适用,未达到计划进度和收益说明不适用,高效节能中,小型交流电机技术改造,否,30,000,12,964.77,是,43.22%,3,752,不适用,不适用,项目,大容量锂离子电池项目合计,/,否,15,00097,000,943.3033,869.97,是/,6.29%/,2,521/,0/,不适用/,不适用,*注：预计收益为达产后正常年份可实现的收益。3、非募集资金项目情况（1）报告期本公司受让了卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“东源变压器”）70%的股权，受让金额为人民币 11,663.75 万元。股权转让的工商变更手续已于 2011 年 1 月完成，本次股权转让完成后，卧龙电气成为东源变压器的控股股东。2011 年 1 月 20 日，本公司与烟台市络华电器开关设备有限责任公司同时按比例对东源变压器增资 4000 万元，增资后东源变压器注册资本由 10100 万元增加至 14100 万元。（2）报告期公司出资设立全资子公司卧龙电气集团芜湖有限公司，注册资本 5000 万元人民币，公司出资 5000 万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的 100%。2011 年 5 月已完成工商设立登记。14,、,、,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告,六、重要事项,(一)公司治理的情况,公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理,委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司,运作，提高公司质量。报告期内，公司新制订了期货套期保值管理制度，对公司期货套期管理,的程序和流程进一步进行了规范和完善。公司董事会认为目前公司治理结构完善，与中国证监会,上市公司治理准则的文件要求没有差异。公司治理具体情况如下：,1、关于股东与股东大会:公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会,议事规则的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行,使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股,东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。,2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严,格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的,决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财,务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来,得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司,资金和资产的情况。公司通过在股东大会议事规则公司章程关联交易决策程序和募,集资金管理制度等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、,侵害上市公司利益的长效机制。,3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公,司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，,公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司还建立了独立,董事工作制度独立董事年报工作制度，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤,勉诚信地履行各自的职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会,成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担,任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，已在公司的经,营管理中充分发挥了其专业性作用。,4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人,15,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告,员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够,依据监事会工作制度，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公,司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。,5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，,指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时,地披露，能够按照法律法规、公司章程和信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完,整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。,6、关于投资者关系:公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复,以及传真、电子信箱的接收和回复。报告期内公司董事会办公室共接听来自全国各地的投资者电,话 100 多人次，接待了 10 多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司还建立了与投资者,经常化的互动机制，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展,的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对部,分重大事项采用网络投票方式表决。,7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利,益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。,(二)报告期实施的利润分配方案执行情况,2010 年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：向全体股东分配利润 34,315,372.80 元（含,税），以公积金转增股本 257,365,296 股，该方案已于 2011 年 6 月实施，股权登记日为 2011 年 6,月 21 日，除权（除息）日为 2011 年 6 月 22 日，现金红利发放日为 2011 年 6 月 27 日。,(三)报告期内现金分红政策的执行情况,（1）公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现,金分红，也可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性，最近三年以现金,方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。,（2）报告期公司分配利润 34,315,372.80 元，并于 2011 年 6 月 16 日披露了分红派息公告。,公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 96,826,036.80 元，达到最近三年实现的年均可分配利,润的 54.06%。,(四)重大诉讼仲裁事项,16,。,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告单位:元 币种:美元,起诉(申请)方,应诉(被申请)方,诉讼仲裁类型,诉讼(仲裁)基本情况,诉讼(仲裁)涉及金额,诉讼(仲裁)进展,诉讼(仲裁)诉讼(仲审理结果 裁)判决及影响 执行情况,上海卧龙国际商务股份有限公司,上海兆龙国际货物 民事诉 货运代理运输代理 讼 合同纠纷有限公司,2,076,000.00,上海海事法院于2009 年 2 月 12 日、5 月 25 日进行了公开庭审，2009 年 12月 11 日收到民事判决书。,*注 1,*注 2,重大诉讼仲裁事项的详细说明：公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（公司持股 88.25%，下称“卧龙商务”）因货运代理合同纠纷于 2008 年 12 月 16 日向上海海事法院递交了民事起诉状，请求依法判令被告上海兆龙国际货物运输代理有限公司返还卧龙商务的货物或赔偿卧龙商务货物损失 2,076,000 美元（约折合人民币 14,220,600 元）及利息损失,并由被告承担案件的诉讼费用（详见 2009 年 1 月 5日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站的公司公告）*注 1：2009 年 12 月 11 日卧龙商务收到了上海海事法院（2008）沪海法商初字第 1053 号民事判决书，判决如下：对原告上海卧龙国际商务股份有限公司的诉讼请求不予支持；本案案件受理费人民币 107,123.60 元，诉讼保全费人民币 5,000 元，由原告上海卧龙国际商务股份有限公司负担。依据上述裁决，卧龙商务预计会形成损失 12,220,215.06 元和诉讼费用损失 112,123.60 元，卧龙商务已计提了 100%特别坏账。*注 2：卧龙商务对上述判决不服，已于 2009 年 12 月 16 日向上海市高级人民法院递交上诉状。报告期，该诉讼尚无进展。(五)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。17,/,/,/,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有非上市金融企业股权情况,所持对象名称,最初投资成本（元）,持有数量（股）,占该公司股权比例（%）,期末账面价值（元）,报告期损益（元）,报告期所有者 会计核权益变 算科目动（元）,股份来源,绍银,兴行,股有,份限,111,000,000,74,000,000,7.52,111,000,000,8,880,000.00,长期股权投资,长期股权投资,收购、增资,公*,司,合计,111,000,000,74,000,000,111,000,000,8,880,000.00,*绍兴银行股份有限公司原名绍兴市商业银行股份有限公司。(七)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项报告期新增合并单位 2 家：（1）报告期本公司受让了卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“东源变压器”）70%的股权，受让金额为人民币 11,663.75 万元。股权转让的工商变更手续已于 2011 年 1 月完成，本次股权转让完成后，卧龙电气成为东源变压器的控股股东。2011 年 1 月 20 日，本公司与烟台市络华电器开关设备有限责任公司同时按比例对东源变压器增资 4000 万元，增资后东源变压器注册资本由 10100 万元增加至 14100 万元。（2）报告期公司出资设立全资子公司卧龙电气集团芜湖有限公司，注册资本 5000 万元人民币，公司出资 5000 万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的 100%。2011 年 5 月已完成工商设立登记。(八)公司股权激励的实施情况及其影响单位：份本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和,报告期内激励对象的范围报告期末授出的权益总额报告期内行使的权益总额报告期内失效的权益总额至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额至报告期末累计已授出且,管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，但不包括独立董事、监事。15,630,0001,421,3002,417,90014,023,3006,839,10018,0,0,0,0,0,0,0,0,0,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告已行使的权益总额本公司于 2009 年 4 月 22 日召开的四届四次董事会通过调整股票期权行权价格的决议，鉴于公司已于 2009 年 4 月 16 日实施了向公司全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）的 2008 年度利润分配方案，根据公司 2008 年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照股票期权激励计划（修订草案）第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，对行权价格进行相应调整，每份股票期权的行权价格由原来的 12.77 元调整为12.65 元，调整自 2009 年 4 月 23 日生效。鉴于 2010 年 3 月 8 日实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）、公积金每 10 股转增股本 3 股的 2009 年度利润分,报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格,配及公积金转增股本方案，根据公司 2008 年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照股票期权激励计划（修订草案）第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，对行权价格进行相应调整，每份股票期权的行权价格由原,来的 12.65 元调整为 9.66 元，授予股票期权未行权数量由 1296.7 万份股调整为 1685.71 万份，调整自 2010 年 3 月 12 日生效。鉴于 2011 年 6 月 27 日实施完毕向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7974 元（含税）、公积金每 10 股转增股本 5.98018 股的 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司 2008 年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照股票期权激励计划（修订草案）第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，对行权价格进行相应调整，每份股票期权的行权价格由原来的 9.66 元调整为 6.00 元，授予股票期权未行权数量由1028.85 万份股调整为 1644.12 万份，调整自 2011 年 6 月 29 日生效。董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况,姓名王建乔刘红旗陈永苗邱跃黎明陈樱珠朱亚娟严伟灿倪宇泰,职务监事董事董事董事董事高级管理人员董事高级管理人员高级管理人员,报告期内获授权益数量477,800415,500415,500415,500374,000332,400332,400332,400332,400,报告期内行使权益数量,报告期末尚未行使的权益数量1,385,6001,204,9001,204,9001,204,900647,600664,800631,500598,300664,800,因激励对象行权所引起的股本变动情况权益工具公允价值的计量方法,报告期内新增股本 1,421,300 股。采用估值技术确定金融工具的公允价值，考虑了市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、金融资产或金融负债的服19,卧龙电气集团股份有限公司 2011 年半年度报告务成本等。采用 B-S 模型,参数选取情况说明：（1）期权授权