新大新材：内部控制自我评价报告.ppt

,、,、,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,河南新大新材料股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告,河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了有效地开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于印发企业内部控制配套指引的通知以及国家相关法律法规要求，结合自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了较为完善的内部控制体系，并根据自身经营发展和经济环境变化不断加以完善。公司董事会对 2012 年度内部控制的规范性、完整性以及实施的有效性进行全面评估，现将评价结果报告如下：,一、内部控制的目标和原则,（一）公司内部控制的目标,1、建立较为完善、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织结构，确保管理工作标准化、规范化、程序化及规章制度的科学化、制度化，责权的制衡化，为公司创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序，使公司经营管理走向市场化、规范化、轨道化，有效提高公司管理效率和生产经营管理质量；,2、建立行之有效的风险控制系统和严密科学的管理制度，强化风险管理，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司资产安全和公司业务的正常运行；,3、建立良好的公司内部经济环境，规范公司的会计行为，提高公司财务管,理水平，保证财务会计信息及相关信息真实、准确、完整；,4、严格信息披露制度，维护广大投资者的利益；,5、确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。,3,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,（二）公司内部控制的原则,1、健全性原则,内部控制制度必须落实到公司的各个业务、部门和岗位，渗透到决策、执行、,监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。,2、合规性原则,公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规,定。,3、制衡性原则,公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互分,离，确保部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,4、有效性原则,公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高，不断适时进行修订和完善。,5、成本效益原则,公司充分发挥各机构、各部门及广大职员的工作积极性，尽可能地降低经营,运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。,二、内部控制的基本要素,公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五,大组成要素。,（一）控制环境,1、治理结构,公司遵照公司法证券法及其应用指引和评价指引和公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理,4,、,、,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,结构，制定了议事规则、独立董事制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。,股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。,2、管理层风险管理理念公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。,公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度财务管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度内部审计制度、内幕信息知情人登记管理制度等各类管理办法和业务操作流程，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、运作有效等。,3、组织机构设置、权责,（1）公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。,（2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。,5,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,（3）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。,（4）公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。,4、管理理念和企业文化,公司十分注重企业文化建设，尊崇“真诚、创新、求实、奉献”的企业精神和“实现客户最大价值，展现伙伴合作精神，体现员工共同成长”的经营理念，致力于实现客户、企业和员工的共同发展。长期开展文化教育和优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊新大新报，全员参与交流，推广企业文化，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。,5、人力资本,公司坚持“公开、平等、竞争、择优”的管理原则，既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。,6、内部审计,公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。,（二）风险评估,为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、控股子公司管理制度、对外投资管理制度关联交易管理制度对外担保管理制度等，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家相关法律法规和规范,6,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。,在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如在日常经营风险管理中对“应收账款”的分析和处理措施、在采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建立动态的评价机制，对“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。,（三）控制活动,结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：,1、职位设置控制,通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。,2、授权审批控制,公司建立了完善的授权审批控制体系，公司章程、关联交易管理制度、对外投资管理制度对外担保管理制度独立董事制度信息披露管理制度总经理工作细则等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。,3、会计系统控制,7,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,公司执行企业会计准则，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。,4、财产保护控制,对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。,5、预算控制,公司对年度预算与季度与月度预算分解进行审定后下达实施，并通过年度决,算对照检查，对公司运营绩效进行计划控制。,6、运营分析控制,公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。,7、绩效考评控制,公司实行 KPI 指标考核制度，并通过签订年度任务书及年度工作评分考核，对全体员工的业绩进行定期考核和评价；还通过制定公司绩效管理制度对业务部门员工的业绩进行考评和激励，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。,（四）信息与沟通,公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权,8,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,限。在信息化建设方面，公司运用 ERP 体系和 OA 体系，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。,（五）内部监督,公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了内部审计制度，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。,三、主要业务流程的内部控制,（一）销售与收款内部控制,公司的销售需求预测、订单处理、客户信用管理、收款、发货、发票开具、销售退回等业务按照公司的经营计划管理制度，通过应收账款分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。,（二）采购、付款与存货内部控制,公司制订了物资采购合同签订流程、设备配件采购流程、设备购置安装调试交付流程、物资入库流程、物资出库流程等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。,（三）生产环节内部控制,公司规范生产管理的制度包括特种作业安全管理制度危险作业安全管,9,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,理制度安全检查制度安全生产责任制等制度，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。,（四）固定资产内部控制,公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织二次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。,（五）货币资金内部控制,公司的货币资金管理职责包括制度管理、融资管理、投资管理、资金预算管理和资金结算管理。公司的现金、银行存款、票据及财务印章等得到了合理的管理。公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。,（六）对外担保内部控制,公司制定了对外担保管理办法，按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）（以下简称“上市规则”）等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。,（七）关联交易内部控制,公司制定了关联交易管理制度，按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。,10,、,、,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。,（八）投资环节内部控制,公司通过公司章程对外投资管理制度等规范公司的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定，并督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。本年度未发现有子公司违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引情形发生。,（九）研究开发内部控制,公司研发立项、项目实施和研发项目效益的评估管理规范，强化了对研发资,料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等的管理。,（十）人力资源内部控制,公司制定了员工考勤、请休假管理制度、人事作业程序及相关管理规定、员工晋升、晋级制度员工奖惩条例培训管理制度等规章制度，对员工的招聘、培训、考核与奖惩，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。,（十一）信息披露内部控制,公司严格按照证券法律法规，制订了信息披露管理制度。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。,四、内部控制的自我评价,11,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告,（一）内部控制自我评价工作概述,1、内部控制的目标,检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,2、内部控制评价工作的责任主体,公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。,3、内部控制评价的内容,公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。,4、内部控制评价的程序和方法,公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。,（二）内部控制自我评估的结论性意见,综上所述，公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度较为健全、合理、有效，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司及子公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，覆盖了公司各业务过程和操作环节，达到公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司内部控制将随着外部经营环境的变化和相关新政策、新规定的要求，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要。,（三）内部控制持续改进措施,12,河南新大新材料股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告1、加强公司内部控制，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。2、进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度，建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制。3、根据公司发展规划和业务需求，修订公司人力资源规划，加强人才的引进和培养。4、强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。五、内部控制自我评估报告的批准本评估报告已于 2013 年 2 月 5 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。,河南新大新材料股份有限公司,董事会,二一三年二月五日13,