新三板市场发展及参与指南 全面解析新三板PPT.ppt

,新三板 新市场 新机遇(新三板市场发展及参与指南),目 录,一:新三板的市场定位,二：新三板的市场发展情况,三：分享资本盛宴的行动指南,一、全国股转系统是全国性公开证券交易场所,全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。国务院设立全国股转系统的主要目的是要发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，缓解中小微企业融资难问题，为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。全国股转系统与深、沪交易所主要区别在于服务对象不一样，并在此基础上，匹配适合中小微企业发展的差异化制度安排。,一、全国股转系统是全国性公开证券交易场所,在多层次资本市场中，新三板几个重要特征：全国性市场 全国符合条件的企业均可通过主办券商推荐来挂牌。公开市场 挂牌企业股东人数可以超过200人，可以公开转让股票，使用公开市场的金融工具来助力企业发展；符合投资者适当性条件的投资人均可以投资、交易新三板挂牌公司的股票及其他证券产品。证券市场 全国股转系统交易的品种是标准化的证券产品，实行T+1的交易结算制度。,二、全国股转系统与其他市场存在连通关系,区域股权市场,在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转上股份。,在全国股转系统挂牌的公司，达到上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易,全国股转系统,上海证券交易所深圳证券交易所,全国股转系统不是封闭的市场，与沪深交易所及区域性股权市场存在连通关系，在多层次资本市场中起着承上启下的作用。国务院6月15号关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见中提出“加快推进全国股转系统向创业板转板试点。”对符合条件的区域性股权市场挂牌的公司，全国股转系统坚持态度开放，尊重自愿，条件一致，准入公平的原则，提供便利条件,三、新三板挂牌公司的性质是非上市公众公司,6,6,挂牌公司的法律属性：公众公司拥有公众公司的权利，政策比同上市公司履行公众公司义务信息披露与上市公司的不同,挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管。,股东人数可以超200人，可以公开转让股票，有权使用公开资本市场的金融工具来助力企业发展在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理在涉及国股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定,满足非上市公众公司监督管理办法的要求，对内完善公司治理。公开披露信息，接受社会公众监督。,电子化披露信息仅需披露年报和半年报，半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报披露内容强调适度原则，鼓励进行个性化披露,三、新三板挂牌公司的性质是非上市公众公司,7,7,企业挂牌后法律身份转变为公众公司，但事实的公众化程度并不高，实质上是解决了企业进入公开资本市场的资格准入问题；挂牌企业变成名实合一的公众公司需要一个过程，需要企业在挂牌后通过持续的规范运作，使用公开资本市场的金融工具，积极地融资，交易，业务做大做强来实现。挂牌企业公众公司的法律属性，是可以直接转板的基础，也是有别于区域股权市场挂牌企业的根本特征。,8,四、全国股转系统风险平衡机制与沪深交易所不同,全国股转系统与沪深交易所风险平衡机制不同。沪深交易所无投资者准入门槛，上市条件严苛，以监管部门把关上市公司质量来平衡风险；股转系统坚持“市场自治、买者自负”的市场化理念，对挂牌企业风险包容度较高，对投资者的风险识别能力和承受能力提出了较高要求。在此风险平衡机制之下，全国股转系统设计了一整套针对中小微企业现情况的制度安排，如挂牌准入制度、主办券商制度、融资制度、做市商制度等。,1.1 风险平衡机制不同,公司挂牌准入门槛低，制度灵活1、创新型企业较多，70%的企业具有高新技术企业证书；2、财务指标波动较大，创新风险较高；3、新兴行业企业、初创型企业汇聚。,投资者层次高具有较高的风险识别能力和承受能力。,平衡机制,五、新三板促进了直接融资，助力全民创新万众创业,商业模式产业化,启动项目、完成研发,成熟期,初创期,成长期,树立产业地位,扩张期需要大量资金；科研能力有待增强；公司治理机制须健全,要进一步投入研发；整合行业资源；资金需求量大、稳定；,规模小；投资大，启动成本高；产品影响力不足；人才易流失,衰退期,主营业务进入衰退期；亟需拓展新业务空间；加大投入争取转型；,全国股转系统建设拓展了金融服务实体经济的范围，延伸了金融服务实体经济的阶段，对广大创业期、成长期的中小微企业打开了公开资本市场的大门，促进了产业资本对接新兴业态的实体经济，助力了全民创新万众创业。,目 录,一:新三板的市场定位,二：新三板的市场发展情况,三：分享资本盛宴的行动指南,一、市场规模快速扩大,挂牌企业数量：截至2015年6月19日，全国股转系统挂牌企业2600家。（2014年12月31日挂牌1572家，2013年12月31日挂牌355家）市场估值水平：2015年6月19日，挂牌企业总市值12443亿元.（2014年12月31日总市值4591.42亿元，比2013年增加7.3倍）企业储备情况：截至6月19日,全国股转系统在审企业约822家；截至5月底，各主办券商签约拟挂牌企业4300余家。金融中介机构参与情况：截至2015年6月19日，主办券商达86家，其中做市商77家，参与市场的会计师事务所38家，律师事务所311家。做市企业数量：截至2015年6月19日，全国股转系统做市企业家数483家。投资者开户数量：截至2015年5月底，投资者账户数量达13.08万户，比2014年末加8.21万户，其中个人投资者11.99万户，机构投资者1.09万户。,1、市场总体数据,挂牌企业行业分布覆盖证监会19个门类行业，实现了行业全覆盖。其中制造业占比58%，信息、软件和信息技术服务业占比21%，科学研究和技术服务业占比3%。挂牌企业中中小微企业占比近96%，民营企业占比近97%，有77%的挂牌公司拥有国家高新技术企业资质。,一、市场规模快速扩大,2、挂牌企业实现行业全覆盖，创新创业特征明显,3、挂牌企业覆盖了全国31个省、市、自治区,截至6月19日，挂牌企业地域分布覆盖了31个省、直辖市、自治区。其中北京、江苏、广东、上海、山东排名前五。,一、市场规模快速扩大,二、扩容全国以来市场核心功能实现情况,1、核心功能一：挂牌公司发行股票融资（融资金额及融资次数）,2015年挂牌企业融资继续呈现井喷式增长，1月-6月19日完成股票发行融资644次，融资262亿元，发行市盈率约24倍；以做市、股权激励为目的发行股票的比例超过50%；外部投资者参与发行的比例继续上升，约半数的发行有VC/PE机构参与，外部新增股东占比约70%。,1、核心功能一：挂牌公司发行股票融资（市盈率倍数）,二、扩容全国以来市场核心功能实现情况,2、核心功能二：交易,2014年5月份交易支持平台上线，8月份做市交易方式上线以来，市场交投日趋活跃，股份流动功能逐步凸显。2014年换手率达19.67%，比2013年增长3.4倍；交易金额130亿元，比2013年增长15倍；成交笔数92654笔，比2013年增长92.68倍。,二、扩容全国以来市场核心功能实现情况,17,2、核心功能二：交易,二、扩容全国以来市场核心功能实现情况,2014年以来挂牌公司利用全国股转系统平台进行并购重组，积极拓展产业链。截至5月底，2015年挂牌公司发生并购重组36例。51家公司开展了59次带有股权激厉性质的股票发行，激励核心员工累计969人。2014年挂牌公司发生并购重组16次（包括8家重大资产重组和8家挂牌公司收购），合计交易金额22.69亿元。此外，有8家挂牌公司因被收购终止挂牌，其中6家被上市公司收购。2014年共有299家公司发布了设立子公司的公告，其中数十家挂牌公司涉及境外投资。,三、扩容全国以来市场核心功能实现情况,3、核心功能三：并购重组与股权激励,四、挂牌公司2014年年报业绩,截至2015年4月30日，全国股转系统2343家挂牌公司中有2320家披露2014年年报。挂牌公司实现营业收入3185.09亿元，同比增长10.86%；归属于母公司净利润总额为227.95亿元，同比增长23.55%；挂牌公司平均营业收入为1.37亿元，平均净利润为991.21万元，平均总资产为1.96亿元，平均净资产为9050.46万元，平均基本每股收益为0.22元。同期中小板、创业板上市公司营收分别增长12.09%、25.57%，净利润分别增长17.71%、16.57%。从盈利面来看，披露年报的2320家挂牌公司中，1989家实现盈利，占比85.73%。已公布年报的278家做市企业中，2014年年报亏损的仅有9家，盈利的做市企业占比96.03%。净利润超过1000万的企业家数674家；营业收入超过1亿元的企业788家。,20,五、市场发展的新态势,十八大报告明确“加快发展多层次资本市场”十八届三中全会决定中明确提出要“健全多层次资本市场体系”2013年12月13日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院2014年5月9日发布新“国九条”明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。”2014年8月14日，国办发201439号文件指出“支持中小微企业依托全国中小企业股份转让系统开展融资”。2014年12月26日，证监会发布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，进一步明确了证券经营机构参与全国股转系统业务六个方面的事项。2015年3月24日，中共中央 国务院关于深化体制机制改革，加快实施创新驱动发展战略的若干意见中指出“强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能，加强不同层次市场的有机联系”。,1、党中央，国务院，证监会的政策支持情况,五、市场发展的新态势,市场热情进一步高涨，拟挂牌企业、全国各地政府、金融中介机构、投资人对市场的关注度、参与度持续升温；挂牌公司试水新金融产品、新融资模式的热情提高，挂牌同时发行股票、挂牌同时采用做市交易，公开询价发行股票，期权等可供研究复制的案例不断出现；挂牌企业股权质押率大幅增长，质押对象新增券商资管和信托公司；PE、VC、阳光私募、券商自营、基金专户、信托、券商资管等已经开始入市；新三板公募基金产品即将入市；券商研究所开始对新三板的研究覆盖；三板成指、三板做市上线，新三板步入指数时代，指数产品将推出。,2、市场情势的新变化,六、新形势下股转系统公司的重点工作,大力推进市场服务创新尽快推出优先股、债券等新品种，丰富市场融资工具；股转系统指数（3月18日正式发布）上线之后，将推动相关投资产品的研发工作；推动证券公司开展挂牌股票质押回购业务，研究各类资产证券化产品和风险管理工具；加快市场投融资服务平台的建设研究推进市场分层管理，对挂牌企业匹配差异化制度安排丰富完善交易方式大力发展做市业务；抓紧完成竞价转让交易系统的开发建设，明确竞价转让的实施条件,六、新形势下股转系统公司的重点工作,扩展市场参与主体扩大做市队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私基金管理机构等机构经证监会备案后，在新三板开展做市业务扩大推荐队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等机构开展推荐业务鼓励更多资金参与新三板：自营资金、资管资金、公募基金、QFII、RQFII稳步推进转板对接工作加强与沪深交易所、区域性股权市场的合作对接继续完善市场监管体系强化以信息披露为中心的自律监管制度体系建设强化以主办券商为抓手的自律监管工作机制建设构建进退有序的市场良性生态环境,目 录,一:新三板的市场定位,二：新三板的市场发展情况,三：分享资本盛宴的行动指南,一、企业选择登入公开资本市场的原因,25,25,创业期、成长期中小微企业的现实金融需求融资：间接融资难度大，内源性融资无法满足发展需要，亟待拓展外源性融资渠道，引入战略投资者；管理：管理到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路，以治理促发展，引进职业经理人解决百年老店梦的后顾之忧；定价：需要获得市场化的股权、资产定价，以便于企业融资、产业链整合、并购重组操作；风险管理：需要加强对运营、创新风险进行主动、分散管理；人才：需要用更有吸引力的激励手段留住关键人才；型象：需要提升公司的透明度，向世人展世优秀公司的型象；规范性：需要解决企业历史经营过程中的问题，为企业长远发展夯实基础影响力：亟待扩大影响力，开拓国内、国际市场,二、新三板能够实现的主要功能,26,26,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,规范治理,价值发现,直接融资,股权激励,并购重组,股份流动,信用增进,广告效应,通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,提供股份公开转让平台，解决投资人的后顾之忧。,规范度和透明度提升，银行主动授信。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,连续、稳定的交易能够发现公司股票的价值,27,挂牌,交易,多维度实现市场核心功能,融资,并购重组,股权激励,28,三、企业如何到股转系统挂牌,不设财务指标的挂牌条件,依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导,不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业,允许存在未行权完毕的股权激励计划,股东人数超过200的股份公司经证监会核准后可以挂牌,1、企业挂牌的条件,二 审查理念,29,股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）“可识别、可举证、可把控”,业务规则六项基本条件,（一）挂牌审查的标准化,第一，守住标准底线,三、企业如何到股转系统挂牌,2、股转系统挂牌审核的理念,30,不设财务指标，包容但不纵容，造假零容忍 公开转让说明书内容与格式指引（试行）主办券商尽职调查工作指引（试行）,中介机构：核查信息披露，提高执业质量,挂牌公司：突出业务亮点、核心竞争力，揭示风险,二 审查理念,第二，重在信息披露,（一）挂牌审查的标准化,三、企业如何到股转系统挂牌,2、股转系统挂牌审核的理念,（一）挂牌审查的标准化,二 审查理念,自主遴选、着眼成长性,主办券商,自主判断、自负盈亏,投资者,全国股份转让系统,检查、督促，提高市场运行效率,31,第三，尊重市场选择,三、企业如何到股转系统挂牌,2、股转系统挂牌审核的理念,二 审查理念,32,（二）挂牌审查的流程化，高效率,1.股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行股票的审查工作流程2.审查周期2-3个月,三、企业如何到股转系统挂牌,2、股转系统挂牌审核的理念,二 审查理念,33,（三）挂牌审查的公开化,1.电子化报送 2.接收即披露（反馈意见、反馈回复公开）3.开门办公,三、企业如何到股转系统挂牌,2、股转系统挂牌审核的理念,34,三、企业如何到股转系统挂牌,3、挂牌审核的流程,约1-2个月,约2-4个月,2-3个月,35,三、企业如何到股转系统挂牌,3、挂牌审核的流程,受理申请,证监会,核准,申请挂牌,全国股转公司,股东人数不超过200人,股东人数超过200人,办理登记挂牌,全国股转公司,36,四、企业挂牌之后如何交易,1、新三板交易制度简介,基本交易规则：交易时间：9：15至11：30，13：00至15：00交割制度：T+1申报数量：1000股每手涨跌幅限制：不做限制交易实现软件：以深证A股账户通过券商，同花顺、大智慧、通达信等交易软件实现三种交易方式对应的三大交易平台（分步上线）：协议转让方式（已于2014年5月19日上线）委托类型：定价委托、成交确认委托和意向委托（暂未实施）成交方式：点击成交、互报成交、收盘自动匹配成交做市转让方式（传统竞争性做市商，已于2014年8月25日上线）竞价转让方式（集合竞价+连续竞价，预计今年下半年上线）,37,四、企业挂牌之后如何交易,2、三种交易方式的特点及适用情况,38,竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市。传统做市商制度：做市转让撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能成交。允许做市商间盘后通过互报成交确认方式调节做市库存股票。,投资者和做市商间按价格优先、时间优先原则自动撮合成交。成交价均以做市申报价格为准。每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。,四、企业挂牌之后如何交易,3、做市商制度介绍,39,3、做市商制度介绍,四、企业挂牌之后如何交易,四、企业挂牌之后如何交易,4、做市商制度有效助力企业在公开资本市场运作,41,四、企业挂牌之后如何交易,5、交易方式体验做市交易,42,四、企业挂牌之后如何交易,5、做市交易体验协议转让,43,四、企业挂牌之后如何交易,6、做市交易实现方式,目前，有76家券商获得做市商资格，实际参与做市业务的券商70家。做市商获取做市股票的方式：定向发行、大股东转让、二级市场购买,企业定向增发（3个月左右）股东大会召开提示性公告股东大会通过议案，企业与做市商签订股票认购协议做市商进行划款，企业验资，股转系统备案，中国结算股权登记（2个月）做市商获得企业库存股，企业递交做市申请，做市商双向报价（1-2天）企业采取老股东转让（3周左右）股东大会召开提示性公告股东大会通过议案，企业采取协议转让方式转让库存股给做市商企业向股转系统递交申请，做市商向北结算递交申请，三个工作日后，申请通过后采取双向报价做市商通过直投子公司处获得（3周左右）类似于协议转让，先通过直投子公司自营账户与做市商自营账户转让之后，然后转至做市账户。,44,五、企业挂牌之后如何融资,1、支持中小微企业发展的融资的模式,其他金融产品,银行信贷股权质押,公司债可转债私募债,普通股优先股,组合融资,五、企业挂牌之后如何融资,2、股票发行制度特色,小额发行豁免 股票发行后股东累计不超过200人的豁免向证监会核准发行条件 不设财务指标限售安排：新增股份不强制限售发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔信息披露：不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价挂牌时即可定向发行融资,股票发行制度,小额、快速、按需融资,适合中小企业特点,46,五、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行方式,申请核准的定向发行,一次核准，分期发行,豁免申请核准的定向发行,向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准,公司应当在3个月内首期发行，剩余数量在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案,向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的公司豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。,挂牌同时发行股票,申请挂牌企业在向全国股转系统提交申请材料后，全国股转系统下达同意挂牌函之前，可以发行股票。只要在下达同意挂牌函之前办理完成验资手续，在公开转让说明书中披露发行情况即可，投资人不受投资者适当性管理的条件限制。,五、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行对象,发行对象,公司股东,公司董事、监事、高级管理人员,核心员工,合格投资者,法人机构：500万注册资本,自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历,合伙企业：500万实缴出资,资产管理计划等金融产品或资产,股东大会 审议批准,董事会提名,公示并征求意见,监事会发表意见,每次新增股东不超过35人,五、企业挂牌之后如何融资,3、股票发行流程,发行后未超200人的,发行后超200人或者超过200人的发行,获得证监会核准文,验资完成后向股转系统备案,股转系统出具股份登记函,股份登记后可以转让,平均融资备案速度约 10 个工作日。,五、企业挂牌之后如何融资,3、需要回应的市场误区,2014年创业板51次、中小企业板31次及主板43次IPO发行市盈率平均为26.16倍、23.45倍和21.32倍。发行费率：创业板、中小企业板和主板分别为11.37%、9.90%和9.79%。,认识误区一：发行市盈率低,五、企业挂牌之后如何融资,3、需要回应的市场误区,联讯证券（830899）2014年7月21日成功挂牌7月29日发布发行方案，拟按照1.41.6元/股（对应4753倍市盈率）融入资金不超过10亿元10月17日发布公告按1.4元融得资金9.99亿元 12月24日发布第二次发行方案，拟以1.46元/股融入不超过30亿元挂牌前股本规模为5亿股，两次发行后总股本约40亿股,国信证券（002736）2014年12月25日成功上市IPO发行价5.83元/股，对应市盈率22.97倍融入资金69.96亿元，扣除发行费用1.56亿元实际融入资金68.4亿元上市前，国信证券股本规模为70亿股，发行后为82亿股,认识误区二：发行规模小，难以满足企业发展需要,三、企业挂牌之后如何融资,4、融资案例展示,发行规模：拟以23元/股发行434.78万股，融入不超过1亿元资金；发行目的：产品运营推广、技术产品研发或开展替代自主研发性质的资产购买，以及数据中心扩容。发行背景：发行前每股净资产0.53元，每股收益-3.23元；发行期间成交价1723元/股,发行计划：拟以25元/股发行400万股至799.22万股，融入资金12亿元；分期发行，若第一期达到最高限则发行即完成发行结果：第一期即成功以25元/股完成799.22万股发行，融入资金2亿元。发行背景：每股净资产发行前0.83元，每股收益-1.88元；发行期间成交价2560元/股（协议转让方式）,中搜网络（430339）：亏损下的多次大额融资及分期发行计划,经典案例,2014-5-9：股票发行方案,2014-11-7股票发行方案,2014-7-2：发行情况报告书,2014-11-7股票发行方案,五、企业挂牌之后如何融资,4、融资案例展示,52,发行目的：本次募集资金为配合市场开拓及业务发展进度，为公司营销策划及整合兼并扩大产能提供充足的资金保障，公司拟采用公开询价方式定向发行股票；发行价格：计划发行不超过499.556万股无限售条件人民币普通股，拟募集不超过7743.118万元人民币，发行价格不低于13元/股，不高于15.5元/股。,申购限制：每个认购者（不包括股权登记日12月8日在册股东）认购股份数量上限为50万股，下限为1万股；询价结果：截止至预定时间，认购者认购总数量为1572.8651万股，经律师见证，符合本次发行条件的认购意向单总股数为978.662万股；其中价格高于14元/股的申购数量为549.4039万股。根据价格优先的原则，公司董事会综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，经股东大会授权，确定了申购报价在14元（含14元）以上的部分认购者。,古城香业（830837）：公开询价,主营业务：制香业龙头,经典案例,2014-12-16：股票发行方案,2014-12-31股票发行询价结果及定价公告,三、企业挂牌之后如何融资,4、融资案例展示,53,第一次融资：2010年，发行1044万股，募资3340万元，价格3.20元/股，摊薄市盈率22.86倍，用于河北基地建设；第二次融资：2011年，发行900万股，募资4950万元，价格5.50元/股，摊薄市盈率39倍，用于组建北京鼎能开源子公司和武汉基地建设；第三次融资：2013年，发行450万股，募资1035万元，价格2.30元/股，摊薄市盈率12.78倍，用于向董监高及22名核心员工实施股权激励。,中小企业私募债：2012年，融资2000万，期限30个月，票面利率8%；集合信托：融资1000万；,联飞翔（430037）：多元融资典范,主营业务：无机非金属新材料技术及其衍生产品的研发、生产、销售等,经典案例,股票融资,债券融资及创新融资,股权质押及信用贷款,股权质押：控股股东质押非流通股，成功向杭州银行中关村支行贷款1000万；信用贷款：公司通过多家银行取得信用贷款。,谢谢大家！,