金卡股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.ppt

浙江金卡高科技股份有限公司,Zhejiang Goldcard High-Tech Co.，Ltd.,（乐清经济开发区经六路 151 号）,Goldkade,首次公开发行股票并在创业板上市,之,上市保荐书,保荐人（主承销商）,（四川省成都市东城根上街 95 号）,二零一二年八月,住,、,上市保荐书,深圳证券交易所：,经中国证监会“证监许可2012 979 号”文核准，浙江金卡高科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“金卡股份”）1,500 万股社会公众股公开发行已于 2012 年 7 月 31 刊登招股意向书。浙江金卡高科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）认为浙江金卡高科技股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：,一、发行人的概况,（一）发行人简介,公司名称：浙江金卡高科技股份有限公司,英文名称：Zhejiang Goldcard High-Tech Co.,Ltd.注册资本（本次发行前）：4,500 万元,注册资本（本次发行后）：6,000 万元,法定代表人：杨斌,成立日期：2004 年 7 月 28 日,所：乐清经济开发区经六路 151 号,金卡股份是由乐清金凯仪器仪表有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产 26,869,532.96 元为基数，按 1.07478:1 比例折为 2,500 万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经中汇会计师事务所有限公司验证并出具了“中汇会验20091514 号”验资报告。2009 年 10 月 16 日，公司依法在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 330382000085930的企业法人营业执照，法定代表人为杨斌。股份公司设立后经过两次增资，注册资本增加至 4,500 万元。,金卡股份抓住国家能源结构调整，天然气产业爆发式增长的契机，以软件开发为核心，生产制造为依托，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、,1,-,-,上市保荐书生产、销售、服务，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在线监测、流量调配的整体解决方案。金卡股份是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，公司“IC 卡预付费燃气系统”项目列入“2011 年度国家火炬计划项目”。我国天然气行业的爆发式增长、城市化的发展、国务院 5 年内 3,600 万套保障用房建设任务的推进，西气东输二线、三线、四线等几条主要干线的规划建设，为公司持续、快速成长创造了良好的条件和巨大的空间。借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善的营销网络、持续创新的研发实力、优越的售后服务体系，公司业务快速增长。报告期内公司的营业收入复合增长率达到 53.39%。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标下列数据摘自经中汇会计师出具的“中汇会审20120023 号”审计报告，数据如无特别说明，均依据合并财务报表数据计算。1、公司近三年的资产负债情况单位：万元,项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司所有者权益所有者权益合计,2011 年 12 月 31 日19,141.616,182.0425,323.6511,332.982,000.0013,332.9811,990.6711,990.67,2010 年 12 月 31 日12,851.312,813.9815,665.298,265.098,265.097,400.217,400.21,2009 年 12 月 31 日10,570.55666.2811,236.837,180.197,180.193,556.634,056.63,2、公司近三年的经营业绩情况单位：万元,项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润其中：归属于母公司所有者的净利润归属于公司股东扣除非经常,2011 年度23,286.3512,439.953,985.865,487.365,529.475,529.475,410.55,2010 年度15,090.678,142.662,288.763,160.153,133.573,137.713,174.89,2009 年度9,897.524,843.171,576.471,916.991,628.821,628.821,049.57,2,-,-,上市保荐书性损益后的净利润3、公司近三年的现金流量情况单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额同一控制下业务合并对现金的影响现金及现金等价物净增加额,2011 年度7,430.46-2,739.20975.035,666.29,2010 年度5,395.18-4,012.33343.891,726.74,2009 年度1,415.33-783.893,252.96-2,627.111,257.29,4、公司近三年的主要财务指标,2011 年度,2010 年度,2009 年度,财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（合并报表）资产负债率（母公司）应收账款周转率（次）存货周转率（次）息税折旧摊销前利润（万元）归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动产生的现金流量（元）每股净现金流量（元）归属于公司股东的每股净资产（元/股）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利,/2011 年 12 月31 日1.691.3652.65%46.44%5.024.165,724.805,529.475,410.55146.091.651.262.66-1.231.2058.45%57.19%,/2010 年 12 月31 日1.551.2852.76%51.11%3.213.763,443.173,137.713,174.8945.151.720.552.36-1.261.2765.93%65.56%,/2009 年 12 月31 日1.471.1863.90%75.34%2.502.942,118.961,628.821,049.5738.190.570.501.42-1.581.0274.23%63.35%,3,上市保荐书,润）,二、申请上市股票的发行情况,（一）发行概况,本次公开发行前，金卡股份总股本 4,500 万股。本次公开发行 1,500 万股人,民币普通股（A 股），发行后总股本为 6,000 万股。,本次公开发行 1,500 万股人民币普通股股票的发行情况如下：,1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。,2、发行数量：本次公开发行数量为 1,500 万股，其中，网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）数量为 450 万股，占本次发行数量的 30%；网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）数量为 1,050 万股，占本次发行数量的 70%。,3、本次发行占总股本比例：本次发行股数占发行后总股本的比例为 25%。,4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为450 万股，有效申购为 9,450 万股，有效申购获得配售的中签率为 4.7619047619%，认购倍数为 21 倍。本次网上定价发行 1,050 万股，有效申购股数为 52,386.85 万股，中签率为 2.0043197864%，超额认购倍数为 50 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。,5、发行价格：发行人和国金证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为 31.00 元/股，该价格对应的市盈率为：,（1）25.79 倍（按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后,孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；,（2）34.37 倍（按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后,孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。,4,上市保荐书,6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）。,7、承销方式：余额包销。,8、股票锁定期：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票和网上,发行股票均无流通限制及锁定安排。,9、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 46,500.00 万元，扣除发行费用 3,160.28 万元，募集资金净额为 43,339.72 万元。中汇会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了中汇会验20122403 号验资报告。,10、发行后每股净资产：9.22 元/股（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资,产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。,11、发行后每股收益：0.902 元/股（按照 2011 年经审计的扣除非经常性损,益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。,12、上市地点：深圳证券交易所。,（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,1、公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司和实际控制人杨斌、施正余承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在前述锁定期满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。,2、公司法人股东乐清金凯企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之,5,上市保荐书,日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。,3、公司自然人股东戴意深承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的,25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。,4、公司自然人股东中担任公司董事、监事及高级管理人员的张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。,三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明,发行人上市符合证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定,的上市条件：,（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；,（二）发行后金卡股份股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；,（三）公开发行的股份数量占金卡股份发行后股份总数的 25%，不低于发行,人总股本的 25%；,（四）发行后金卡股份股东总人数为 21,007 人，不少于 200 人；,（五）最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；,6,上市保荐书,（六）深圳证券交易所要求的其他条件。,四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明,经过本保荐机构核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情,形：,1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计,超过百分之七；,2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；,3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有,发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；,4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；,5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。,五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项,（一）作为金卡股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如,下承诺：,1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的,相关规定；,2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见,的依据充分合理；,4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不,存在实质性差异；,5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行,人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；,6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性,7,、,、,上市保荐书,陈述或者重大遗漏；,7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、,中国证监会的规定和行业规范；,8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监,管措施；,9、遵守中国证监会规定的其他事项。,（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上,市的规定，接受证券交易所的自律管理。,六、对发行人持续督导期间的工作安排,（一）持续督导事项,1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度。,2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施。,3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。,4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。,8,上市保荐书5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式,保荐机构（主承销商）,国金证券股份有限公司,法定代表人,冉,云,注册地址联系地址,四川省成都市东城根上街 95 号上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼,电传,话真,0216882680102168826800,保荐代表人项目协办人,赵沂蒙、余庆生邢耀华,八、保荐机构认为应当说明的其他事项无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论9,、,上市保荐书,本保荐机构认为：金卡股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定，金卡股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。,请予批准。,10,上市保荐书（此页无正文，为浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书签署页）保荐代表人：,赵 沂 蒙保荐人（主承销商）法定代表人：,冉,云,余 庆 生,保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司,11,年,月,日,