恒顺电气：兴业证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司,2011年度持续督导跟踪报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对恒顺电气 2011 年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：,一、恒顺电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关,联方违规占用公司资源的制度的情况,（一）恒顺电气控股股东、实际控制人及其他关联方,2011 年度，恒顺电气控股股东、实际控制人及其他主要关联方均未发生变化。,1、恒顺电气控股股东及实际控制人,恒顺电气控股股东为青岛清源环保实业有限公司（下称“清源环保”），清源环保持有公司 2,360 万股股份，占公司总股本的 33.71%，为公司的控股股东。公司实际控制人为贾全臣先生。贾全臣持有清源环保 60%的股权，间接持有公,司 33.71%的股权，为本公司的实际控制人。,2、恒顺电气其他主要关联方,根据企业会计准则第 36 号关联方披露与上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号）等规范性文件的有关规定，公司主要关联方如下表：,关联方名称1持有恒顺电气发行前股份5%以上的股东清源环保贾全臣厦门市奕飞投资有限责任公司荣信电力电子股份有限公司马东卫龙晓荣青岛福日集团有限公司2恒顺电气控股或参股的企业青岛市恒川滤波科技有限公司青岛恒顺节能科技有限公司3恒顺电气董事、监事和高级管理人员贾全臣、应明、陈旭光、李华、叶迎春、姚刚、王天文、贾玉兰、曲少波、张振波、黄淑华、朱利民、汪树伟、王艳强4恒顺电气控股股东及关联自然人控制的企业广西天源置业有限责任公司南宁市恒川高新商务酒店南宁恒川大酒店有限公司南宁市顺天食府南宁市龙庭网吧广西恒鼎房地产开发有限公司广西瑞源财富投资管理有限公司滨州市永利汽车销售服务有限公司烟台永利汽车销售有限公司青岛福日房地产开发有限公司青岛维康科技有限公司5恒顺电气关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业青岛恒海木业有限公司,与恒顺电气的关联关系控股股东实际控制人股东股东股东股东股东恒顺电气全资子公司恒顺电气全资子公司恒顺电气董事、监事、高级管理人员清源环保持有该公司 70%的股权，贾全臣担任该公司执行董事兼法定代表人公司实际控制人贾全臣之妻王文琪投资的个人经营企业公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺持有该公司 59.7%的股权，并担任法定代表人公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺投资的个人经营企业公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺投资的个人独资企业公司实际控制人之妹贾玉兰持有该公司 99%的股权，并担任法定代表人公司自然人股东龙晓荣持有全部股权的一人有限公司公司监事曲少波持有该公司 90%的股权，担任董事长和法定代表人公司监事曲少波持有该公司 60%的股权公司监事曲少波持有该公司 60%的股权公司独立董事王天文持有该公司 60%的股权并担任法定代表人公司自然人股东马东卫担任总经理,、,、,、,、,；,；,（二）恒顺电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用,公司资源的制度的情况,恒顺电气按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事年报工作制度、关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金的制度等规章制度，建立了规范、健全的法人治理结构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用恒顺电气资源。,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同恒顺电气管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用恒顺电气资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为恒顺电气较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用恒顺电气资源。,二、恒顺电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利,用职务之便损害公司利益的内控制度的情况,恒顺电气制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度信息披露管理制度募集资金管理办法内幕信息流转管理和知情人登记制度内部控制制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建,立严格的审查和决策程序。（一）董事会制订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东大会批准；（二）董事会可以决定一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产事项；（三）累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序；（四）董事会制订对外担保管理制度，明确对外担保的权限和决策程序，并报经股东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保；本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批；（五）董事会运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5%，单项委托理财、风险投资运用资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 1%；（六）董事会制订关联交易管理制度，明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序，并报经股东大会批准。董事会在上述制度中应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。,董事会薪酬与考核委员会工作细则规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；（五）对薪酬制度执行情况进行监督；（六）董事会授权的其他事宜。,保荐机构查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相,、,；,；,；,关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为：恒顺电气较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度恒顺电气的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、恒顺电气执行并完善保障关联交易公允性和合规性的情,况,（一）关联交易相关制度,恒顺电气按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”“董事会制订关联交易管理制度，明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序，并报经股东大会批准”；在关联交易管理制度中董事会“应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。股东大会议事规则规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；“股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。,董事会议事规则规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”“董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”“董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”。,；,；,；,；,关联交易管理制度规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决”“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见”；“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至1,000 万元（不含 1,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含5%）之间的关联交易应当由董事会批准。公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 1,000万元（不含 1,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联人发生的金额在 1,000 万元以上（含 1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股东大会批准”“公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表单独意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。（二）2011 年度恒顺电气关联交易情况1、关联方交易情况,关联方名称荣信电力电子股份有限公司荣信电力电子股,关联交易类型销售销售,关联交易内容核心部件无功补,关联交易定价方式及决策程序市场价/股东大会（董事会）表决通过市场价/股东大会,金额（元）12,112,798.272,166,239.34,占同类交易金额的比例（%）47.911.36,份有限公司,偿装置,（董事会）表决通过,合,计,14,279,037.61,2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方应收应付款项（1）应收/应付账款单位：元,关联方名称荣信电力电子股份有限公司,应收/应付款项应收账款,账面余额4,253,250.00,坏账准备212,662.50,合,计,4,253,250.00,212,662.50,（2）应收/应付票据单位：元,关联方名称荣信电力电子股份有限公司,应收/应付票据应收票据,账面余额2,600,000.00,合,计,2,600,000.00,3、关联方担保情况单位：万元,担保方贾全臣*1,被担保方恒顺电气,担保金额2,750.00,担保起始日2011/4/11,担保到期日2012/4/10,担保是否已经履行完毕是,贾全臣、清源环,保、广西恒顺电器,恒顺电气,2,000.00,2011/1/25,2012/1/25,否,有限公司*2,贾玉兰*3,恒顺电气,5,000.00,2011/11/4,2012/11/3,否,合,计,9,750.00,*1：2011 年 4 月 11 日贾全臣与交通银行青岛分行签订了编号为青交银 2011-580最高额保的最高额保证合同，为公司提供最高限额为 2,750 万元的流动资金贷款担保，担保的借款期间为 2011 年 4 月 11 日至 2012 年 4 月 10 日，公司于 2011年 4 月 11 日向交通银行青岛分行借入流动资金借款 2,500 万元，该借款公司已于2011 年 7 月还清；*2：2011 年 1 月 25 日贾全臣、青岛清源环保实业有限公司和广西恒顺电器有限公司分别与恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行签订了最高限额保证合同，为公司提供最高限额为 2,000 万元的流动资金贷款担保，公司于 2011 年 1 月 25 日向恒丰银行青岛高新技术开发区支行借入流动资金借款 2,000 万元，报告期末该借款尚未到期；,*3：2011 年 11 月 4 日贾玉兰与招商银行股份有限公司青岛分行签订了编号为2011 年信字第 21111036 的最高额不可撤销担保书，为公司于 2011 年 11 月 4日至 2012 年 11 月 3 日向招商银行股份有限公司青岛分行借入的流动资金提供最高额为 5,000 万元的担保，公司于 2011 年 11 月 30 日向招商银行股份有限公司青岛分行借入流动资金借款 3,000 万元，报告期末该借款尚未到期。4、其他关联交易情况报告期内关键管理人员报酬情况如下：单位：元,项,目,本期金额,上期金额,关键管理人员报酬,867,944.00,914,900.00,除以上关联方交易外，2011 年度公司再无与关联方发生交易的情况。（三）保荐机构关于恒顺电气关联交易的意见保荐机构查阅恒顺电气有关关联交易的相关制度规定、公司 2011 年度财务报告、销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：2011 年度恒顺电气发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合关联交易管理制度相关规定；关联交易事项系公司正常经营行为，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。恒顺电气较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、恒顺电气募集资金使用事项（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2011500 号文）核准，公司公开发行不超过 1,750万股，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 25.00 元，募集资金总额为人民币 43,750 万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用人民币 3,472.81 万元，实际募集资金净额为人民币40,277.19 万元。上述募集资金实际到位时间为 2011 年 4 月 21 日，已经山东汇德,会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）汇所验字第 1-007 号验资报告。（二）募集资金专户存储情况1、截至 2011 年 12 月 31 日，恒顺电气募集资金在银行专户存储情况如下：单位：元,开户行,对应募集资金项目,账 号,余,额,中国光大银行青岛山东路支行青岛银行股份有限公司招商银行股份有限公司青岛分行交通银行股份有限公司青岛城阳支行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行合计,高压无功补偿装置产品升级及产业化项目研发中心建设项目营销网络和客户服务基础平台建设项目腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目,770801880000668848020102006094885329044938104063720055800180100716633710198822705103573937101988227051038844,52,274,059.2530,008,752.7917,531,474.368,770,395.4773,638,830.05487.89182,223,999.81,2、截至 2011 年 12 月 31 日，恒顺电气募集资金在银行专户以存单/定期存款形式存储情况如下：单位：元,开户行中国光大银行青岛山东路支行中国光大银行青岛山东路支行青岛银行股份有限公司青岛银行股份有限公司招商银行股份有限公司青岛分行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行合计,类型三个月定期存款七天通知存款三个月定期七天通知存款七天通知存款三个月定期存款,余额30,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.0015,000,000.0073,638,830.50168,638,830.50,结转方式到期自动转存到期自动转存到期自动转存到期自动转存到期自动转存到期自动转存,（三）以部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金情况2011 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第四次会议分别审议通过了关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金的议案，同意使用超募资金偿还到期银行贷款 3,500 万元及使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金计划，暂时补充的流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司独立董事对公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金发表了独立意见，同意公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金。保荐机构出具了关于公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时补充流动资金的专项意见，同意公司以超募资金中的 3,500 万元偿还银行贷款，4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年第二季度，公司已按计划使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金，截至 2011 年 11 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。2011 年度，公司按计划使用超募资金偿还部分到期银行贷款 3,500 万元，具体情况如下表所示：单位：万元,银行名称,贷款额,贷款期限,年利率,本次还款额,还款时间,中国建设银行,股份有限公司,1,000,2010.8.17-2011.8.16,5.31%,1,000,2011.08.16,青岛城阳支行交通银行股份,有限公司青岛,2,500,2011.4.10-2011.7.8,6.39%,2,500,2011.07.08,城阳支行2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过了关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意继续以超募资金中的 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了关于公司继续使用部分超募资金暂时性补充流动资金的专项意见，均同意上述事项。（四）以部分超募资金增资全资子公司情况2011 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十一次,-,-,-,-,-,否,否,会议分别审议通过了关于使用部分超募资金增资子公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目的议案，同意公司使用超募资金 4,200 万元增资全资子公司青岛恒顺节能科技有限公司（该子公司情况详见“九、恒顺电气对外投资暨设立子公司”）用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了关于青岛市恒顺电气股份有限公司使用部分超募资金增资全资子公司的核查意见，均同意上述事项。为保证募集资金的安全使用，2011 年 12 月 13 日，恒顺电气、青岛恒顺节能科技有限公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签署了募集资金专户存储四方监管协议，将上述用于增资的超募资金进行专户存储，截至 2011年 12 月 19 日，上述 4,200 万元超募资金已足额存入新开立的募集资金专户。（五）募集资金使用情况单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,40,277.190.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,15,653.6422,363.58,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本年度投入金额,截至期截至期末 末投资累计投入 进度金额(2)(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,项目可是否达 行性是到预计 否发生效益 重大变化,承诺投资项目,高压无功补偿装置产品升级及产业化项目研发中心建设项目,否否,11,360.00 11,360.00 2,181.336,680.00 6,680.00 1,479.87,6,209.483,694.13,54.66%55.30%,2012 年 06月 30 日2012 年 12月 31 日,0.00 不适用0.00 不适用,否否,营销网络和客户服务基础平台建设项目,否,2,500.00 2,500.00,292.44,759.97,30.40%,2011 年 12月 31 日,0.00 不适用,否,承诺投资项目小计超募资金投向,20,540.00 20,540.00 3,953.64 10,663.58,0.00,腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项,4,200.00 4,200.00 4,200.00,4,200.00 100.00%,2011 年 12月 31 日,0.00 不适用,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,换情况,金情况,，,目,归还银行贷款补充流动资金,3,500.00 3,500.00 3,500.004,000.00 4,000.00 4,000.00,3,500.00 100.00%4,000.00 100.00%,超募资金投向小计,11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00,0.00,合计,-,32,240.00 32,240.00 15,653.64 22,363.58,-,-,0.00,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,公司募投项目“营销网络和客户服务基础平台建设项目”原定北京、西安、广州三个营销中心的建设，在广州营销中心的选址以及各营销中心人才的选聘上，公司管理层采取谨慎态度，力求募集资金效益最大化，因此影响了该项目的实施进度，截至目前，广州营销中心选址尚未确定，北京与西安人才招聘尚未按计划到位，因此计划将完成日期延期至 2012 年 12 月 31 日。,项目可行性发生重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化说明适用公司本次超募资金金额 19,737.19 万元，经 2011 年 5 月 26 日第一届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金暂时补充流动资金 4,000.00 万元，偿还到期银行贷款 3,500.00 万元，并,超募资金的金额、用途及使用进展情况,于 2011 年 7 月 8 日、2011 年 8 月 16 日偿还了 2,500.00 万、1,000.00 万到期银行贷款，截至 2011年 11 月 16 日，公司已将暂时补充流动资金的 4,000.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。2011 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过了关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意继续以超募资金中,的 4,000.00 万元暂时补充流动资金。2011 年 12 月 9 日，经第一届董事会第十九次会议审议通过，同意使用超募资金 4,200.00 万元增资子公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目。募集资金投资项目实施地点变更 不适用情况募集资金投资项目实施方式调整 不适用情况适用募集资金投资项 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，部分项目已由公司以自筹资金先行目先期投入及置 投入，共支付 6,709.94 万元。经 2011 年 5 月 10 第一届董事会第九次会议审议通过，公司用募集资金 6,709.94 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司已于 2011 年第二季度完成资金置换。适用经 2011 年 5 月 26 日第一届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金暂时补充流动资金用闲置募集资金 4,000.00 万元，实际已使用募集资金 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金。截至 2011 年 11 月暂时补充流动资 16 日，公司已将暂时补充流动资金的 4,000.00 万元全部归还至公司的募集资金专用账户。2011年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第九次会议分别审议通过了关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案 同意继续以超募资金中的 4,000.00万元暂时补充流动资金。,项目实施出现募集资金结余的金,不适用,。,额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,存放于募集资金专户,募集资金使用及披露中存在的问 无题或其他情况（六）保荐机构关于恒顺电气募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见2011 年度，保荐机构通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对恒顺电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。经核查，保荐机构认为：恒顺电气严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。报告期内，公司募集资金的具体使用情况及募投项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、公司、控股股东、实际控制人及其他相关方的承诺事项（一）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东清源环保和实际控制人贾全臣先生分别向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函；截至 2011年 12 月 31 日，公司控股股东清源环保及实际控制人贾全臣先生严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。（二）关于股份锁定的承诺1本公司控股股东青岛清源环保实业有限公司承诺（以更名前青岛清源投资有限责任公司名义作出承诺）：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东清源环保遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,2本公司实际控制人贾全臣承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。截至 2011 年 12 月 31 日，实际控制人贾全臣遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,3本公司控股股东青岛清源环保实业有限公司股东、本公司监事会主席贾玉兰承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人及本人的关联方直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职半年内，不转让本人及本人的关联方直接或间接持有的发行人股份。截至 2011年 12 月 31 日，贾玉兰遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,4青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自 2010 年 3 月 31 日（其向青岛恒顺电器有限公司增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。截至 2011 年 12 月 31 日，青岛福日集团有限公司、荣信电力电子股份有限公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,5上海兴烨创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持上述股份总数的百分之五十；自 2010 年 6 月 29 日（其向发行人增资完成工商变更登记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。截至 2011 年 12 月 31 日，上海兴烨创业投资有限公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,6厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。截至 2011 年 12 月 31 日，厦门市奕飞投资有限责任公司、马东卫、龙晓荣均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,（三）其他重要承诺,2010 年 8 月 7 日，公司实际控制人贾全臣鉴于在 2009 年 1 月 1 日前存在公司部分职工未缴纳住房公积金的情况，作出如下承诺：“本人作为青岛市恒顺电气股份有限公司的实际控制人，鉴于在报告期内公司部分职工未缴纳住房公积金，现就住房公积金缴纳事项承诺如下：若应有权部门的要求或决定，公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚，本人承诺将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下承担全部支付责任。”公司于 2011 年 5 月 12 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还部分银行贷款及暂时性补充流动资金的议案的议案，决定使用募集资金偿还银行贷款 3,500 万元，暂时性补充流动资金 4,000 万元；公司于2011 年 11 月 21 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，决定继续使用部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。,报告期内，公司、控股股东、实际控制人及其他相关方对所做出的关于避免同,业竞争、关于股份锁定及其他重要承诺均严格遵守。,六、恒顺电气委托理财及为他人提供担保等重大事项,保荐机构通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对恒顺电气为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011 年度恒顺电气未发生委托理财及为他人提供担保事项。,七、关于中国证监会青岛监管局对公司现场检查结果的整改,情况,，,、,、,公司于 2011 年 7 月接受了中国证监会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）的现场检查，并于 2011 年 7 月 27 日收到青岛监管局的监管关注函（2011107号）（以下简称“关注函”）。关注函中，青岛监管局提出了公司在规范运作、公司治理方面存在的问题，并要求公司进行整改。,针对青岛监管局检查中发现的问题，公司进行了自查并制定了相应的整改方,案，进行了整改，简要情况如下：,问题一：公司章程内缺少“资金占用即冻结”相关条款，未建立内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度与年报信息披露重大差错责任追究制度。,整改情况：在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，会议审议并通过了内幕信息流转管理和知情人登记制度外部信息使用人管理制度信息披露重大差错责任追究制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度等制度，同时审议通过了修订公司章程的议案，根据防范控股股东及关联方占用公司资金制度,在章程中列示了“资金占用即冻结”的相关条款。修订章程的相关议案已经公司2011 年 8 月 14 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。,问题二：公司内部审计部门未配备专职人员，尚未有效开展内部审计工作。整改情况：根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，公司需配备专职人员从事内部审计工作，且专职人员不得少于三人。为保证审计工作的质量，确保审计工作的有效，公司已于 2011 年 7 月开始对外招聘审计业务部门负责人及内审专业人员。目前公司内审专职人员已有两人落实到位，审计业务部门负责人已确定，将于近期上岗，公司内部审计工作已正常开展。,问题三：公司募集资金使用过程中审批程序不严谨，部分募投项目资金支付审,批程序与普通资金支付程序无差别，缺失过程监督。,整改情况：为了进一步加强募集资金的使用管理，公司结合公司募集资金管理办法及公司实际情况，补充制订了募集资金使用的补充规定用以明确及规范募集资金的具体使用程序及细节问题，使募集资金的使用支付与普通资金有所区分，加强募集资金使用的监督管理。,八、股权激励计划实施情况,2011 年 06 月 28 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了 青,。,岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（草案），公司独立董事对此股权激励计划（草案）发表了独立意见。,2011 年 6 月 28 日，公司第一届监事会第五次会议审议通过了青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（草案），并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。,根据中国证监会的反馈意见，公司形成了青岛市恒顺电气股份有限公司股权,激励计划（正式稿），并报中国证监会审核无异议。,2011 年 11 月 14 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（正式稿）；公司独立董事对此正式稿发表了独立意见。,2011 年 12 月 01 日，公司 2011 年第二次临时股东大会逐项审议通过了青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划（正式稿）；并审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案及青岛市恒顺电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法。,2011 年 12 月 5 日，公司第一届董事