丽珠集团：独立董事述职报告.ppt

丽珠医药集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：2011 年，作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照中华人民共和国公司法（以下简称：公司法）、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及丽珠医药集团股份有限公司章程（以下简称：公司章程）等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011年度独立董事履行职责情况向各位股东汇报如下：一、出席会议情况2011 年，公司第六届董事会召开了第 2629 次共 4 次会议。公司第七届董事会召开了第 1-5 次共 5 次会议。累计共 9 次会议。我们的出席情况如下：（一）第六届、第七届董事会独立董事出席公司董事会会议的情况：,姓名王俊彦罗晓松杨斌,应参加董事会次数999,亲自出席(次)999,委托出席(次)000,缺席(次)000,二、发表独立意见情况（一）在公司第六届董事会第二十六次会议上就关于公司 2011 年度日常关联交易事项的议案的独立意见如下：1、预 计 公 司 2011 年 度 与 各 关 联 方 企 业 发 生 的 各 项 关 联 交 易 总 金 额 为25,893.04万元，其中：拟与控股股东及其控股子公司（同一关联人）发生的各项日常关联交易预计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的10.09%；拟与其他关联方发生的各项日常关联交易预计总金额为492.00万元，占公司最近一期经审计净资产（251,743.81万元）的0.20%。2、公司2011年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。1,3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。公司预计2011年与控股股东及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为25,401.04万元，占公司最近一期经财务净资产（251,743.81万元）的10.09%，将报公司股东大会审议，关联交易决策程序合法有效。,4、公司2011年度日常关联交易符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。（二）在公司第六届董事会二十六次会议上对控股股东及其他关联方资金占,用及对外担保事项的专项说明和独立意见如下：,根据中国证监会和银监会 2006 年 1 月 1 日颁布并开始施行的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）（以下简称“通知”）的精神及关于上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规和公司章程的有关规定，作为丽珠集团的独立董事，我们秉承实事求是、客观公正的原则，对公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，并查看了有关文件和财务资料，现就相关情况说明如下：,1、控股股东及其他关联方资金占用情况说明,公司已聘请利安达会计师事务所就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明：截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用资金余额为 4,157,957.24 元，其中：控股股东健康元药业集团股份有限公司及控股股东之子公司占用公司资金为 0.00 元（同时：应付控股股东之子公司焦作健康元生物制品有限公司 37,568,141.71 元）。公司之控股股东及其他关联方 2010年度累计占用公司资金额为 25,166,568.69 元，其中：控股股东健康元药业集团股份有限公司及控股股东之子公司焦作健康元生物制品有限公司、健康药业(中国)有限公司、深圳太太药业有限公司、珠海健康元生物医药有限公司 2010 年度累计占用公司资金为 15,650,640.01 元。,我们认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知相关规定的情形，并未损害公司及中小股东权益。,2、公司对外担保情况说明,（1）截至 2010 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保,事项。,2,3,3,3,3,3,3,（2）2010 年度，公司对控股子公司担保发生额为 20,678.40 万元，占公司2010 年末经审计净资产的 8.21%；报告期末为子公司担保的借款余额为 8,877.87万元，占公司 2010 年末经审计净资产的 3.53%。除上述担保外，公司未有向股东、实际控制人及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的 10%。我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。（三）在公司第六届董事会第二十六次会议上就对公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见如下：1、公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。2、公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。3、对进一步提高公司内部控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。（四）在公司第六届董事会第二十六次会议上就关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案的独立意见如下：（1）公司本次为部分子公司担保的合计金额约为人民币 163,600.00 万元（外币贷款担保金额根据审议本次担保事宜的董事会会议通知发出日汇率折算成人民币），具体情况如下：,被担保对象,公司所占股权比例,授信银行名称,币种,最高担保金额(元),担保期限（年）,担保类型,备注,中国银行股份有限公司珠海分行中国工商银行珠海分行,RMBRMB,120,000,00085,000,000,或等值外币,2010 年签署协议,需延期或等值外币,2010 年签署协议,需延期,交通银行股份有限公司珠海分行,RMB,370,000,000,连带,或等值外币,2010 年签署协议,需延期,丽珠集团丽珠制药厂,100%,中国农业银行珠海分行,RMB,400,000,000,责任保证,或等值外币,新增项目开证额度 10000 万及内保外贷之外债 10000,流贷 8000 万,尚未签署协议,深圳发展银行珠海分行珠海商业银行,RMBRMB,60,000,00050,000,000,或等值外币,2010 年签署协议,需延期或等值外币,2010 年签署协议,需延期,3,3,3,3,3,3,3,3,3,3,、,厦门国际银行珠海分行花旗银行深圳分行南洋银行深圳分行法兴银行广州分行,RMBUSDUSDUSD,160,000,00015,000,00010,000,00020,000,000,或等值外币,2010 年签署协议,需延期或等值人民币,2010 年签署协议,需延期或等值人民币,2010 年签署协议,需延期或等值人民币,新增 1500 万元美金,未签署协议,珠海保税区丽珠合成制药有限公司珠海丽珠试剂股份有限公司珠海保税区丽达药业有限公司珠海市丽珠医药贸易有限公司,100%51%100%100%,中国银行股份有限公司珠海分行中国银行股份有限公司珠海分行中国银行股份有限公司珠海分行中国银行股份有限公司珠海分行交通银行股份有限公司珠海分行,RMBRMBRMBRMBRMB,41,000,00020,000,00019,000,0004,000,00010,000,000,或等值外币,2010 年签署协议,需延期或等值外币,新增 500 万元,尚未签署协议或等值外币,2010 年签署协议,需延期或等值外币,2010 年签署协议,需延期,注：珠海丽珠试剂股份有限公司另一股东珠海正禾企业有限公司同意为珠海丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度到期日止。（2）上述公司控股子公司为集团重要的生产企业，本次授信融资是为满足其生产及长期发展资金的需要。目前，上述被担保的控股子公司经营状况良好，盈利能力较强，资产负债率保持在较低水平，偿债能力较强。（3）上述担保合计金额约为人民币 163,600.00 万元，占公司最近一期经审计总资产（366,199.16 万元）的比例约为 44.68%，占最近一期经审计净资产（251,747.47 万元）的比例约为 64.99%，将提交公司股东大会审议批准，本次担保的决策程序合法。（4）因公司仅持有试剂公司的 51股权，试剂公司另一股东珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权 49）已出具相关承诺函，同意为珠海丽珠试剂股份有限公司提供上述开证额度 49%的反担保，担保期限至该额度到期日止。综上所述，我们认为公司本次担保，不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。（五）在公司第六届董事会第二十九次会议上就关于董事会换届选举的议案的独立意见如下：1、公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，各被提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程规定不得担任董事、独立董事的情形。2、同意提名朱保国先生、刘广霞女士、安宁先生、邱庆丰先生、钟山先生、陶德胜先生为公司第七届董事会董事候选人、同意提名王俊彦先生、杨斌先生、罗晓松先生为公司第七届董事会独立董事候选人。3、同意将上述董事会换届选举的相关议案提交公司 2011 年度第一次临时4,、,、,、,股东大会审议。,（六）在公司第七届董事会第一次会议上就关于聘任公司高级管理人员并,确定其薪酬事宜的议案的独立意见如下：,1、总裁朱保国先生、常务副总裁（财务负责人）安宁先生、副总裁陶德胜先生、徐国祥先生、陆文岐先生、杨代宏先生，董事会秘书李如才先生的提名程序符合深圳证券交易所股票上市规则丽珠医药集团股份有限公司章程的规定。,2、总裁朱保国先生、常务副总裁（财务负责人）安宁先生、副总裁陶德胜先生、陆文岐先生、杨代宏先生、徐国祥先生以及董事会秘书李如才先生的任职资格符合公司法深圳证券交易所股票上市规则及丽珠医药集团股份有限公司章程的规定。,3、以上人员不存在有公司法第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。,（七）在公司第七届董事会第三次会议上就关于公司关联方资金占用和对外,担保情况的专项说明和独立意见如下：,根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，作为丽珠集团的独立董事，我们本着实事求是的态度，并遵照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知等其他相关法律法规的规定，对公司 2011 年上半年关联方资金占用和对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：,1、公司关联方资金占用情况的说明及独立意见：,截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况如下：截止 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方占用资金余额为7,531,606.09 元，其 中：联 营 公 司 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 占 用 公 司 资 金 为7,531,606.09 元（同时：应付广东蓝宝制药有限公司 215,384.62 元）。公司之控股股东及其他关联方 2011 年 1-6 月累计占用贵公司资金额为 5,857,176.53 元，其中：控股股东健康元药业集团股份有限公司及控股股东之子公司健康药业(中国)有限公司、珠海健康元生物医药有限公司 2011 年 1-6 月累计占用公司资金为,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,565,696.36 元。鉴于上述情况，本人认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反中国证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知相关规定的情形，没有损害公司中小股东利益。2、公司对外担保情况的说明和独立意见：（1）公司对外担保（不含对控股子公司提供的担保）情况：截至 2011 年 6 月 30 日，公司未提供除对控股子公司以外的任何担保。（2）报告期内公司对控股子公司提供担保实际发生情况如下：单位：人民币万元,担保对象名称,发生日期（协议签署日）,期末余额,实际担保金额,担保额度,担保类型,担保期,珠海保税区,丽珠合成制药有限公司,2008.1.8,4,100,连带责任担保,2008.1.8-2011.1.8（珠海中行）,珠海保税区,丽达药业有限公司,2008.1.8,1,900,连带责任担保,2008.1.8-2011.1.8（珠海中行）,珠海丽珠试,剂股份有限公司,2010.3.28,2,000,连带责任担保,2011.3.28-2014.3.28（珠海中行）,珠海丽珠试剂股份有限公司,2009.7.15,662（USD100）,连带责任担保,2009.7.15-2012.7.15（渣打银行珠海分行）,珠海市丽珠,医药贸易有限公司,2008.1.8,400,连带责任担保,2008.1.8-2011.1.8（珠海中行）,珠海市丽珠,医药贸易有限公司,2009.7.20,1,000,连带责任担保,2009.7.20-2012.7.20（珠海交行）,丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂,2009.11.272009.9.102011.05.132009.8.21,6,0006,00016,0005,000,连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保,2009.11.27-2012.11.27（农业银行珠海分行）2009.9.10-2012.9.10（深圳发展银行珠海分行）2011.5.17-2014.5.17（厦门国际银行珠海分行）2009.8.21-2012.8.21（交通银行珠海分行）,丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂丽珠集团丽珠制药厂,2010.12.232009.10.152010.05.132010.11.22,502,494.86（HKD3,000）1,676.55（HKD2,016）,504,559.612,494.86（HKD3,000）1,676.55（HKD2,016）,32,00012,0008,316（HKD10,000）3,236（USD500）,连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保,2010.12.14-2018.12.14（交通银行珠海分行）2010.6.12-2018.6.03（中国银行珠海分行）2010.5.13-2013.5.13（南洋商业银行深圳分行）2010.11.22-2013.2.22（法国兴业银行广州分行）,6,0,3,3,3,1,703.02（HKD2,016）,报告期内对子公司担保发生的借款合计报告期末对子公司担保的借款余额合计,10,484.044,221.41,报告期，公司未提供除对控股子公司以外的任何担保，对控股子公司担保发生借款合计为 10,484.04 万元。截止 2011 年 6 月 30 日，对子公司担保的借款余额合计为 4,221.41 万元，占公司 2011 年上半年度末净资产的 1.56%。除上述担保外，公司未有向实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，未有直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；未有发生逾期担保情形。上述担保均履行了相应的审批程序，分别经公司第六届董事会第二十六次会议和公司 2010 年度股东大会审议通过。鉴于上述情况，本人认为：公司的担保行为完全符合有关法律、法规规定，也不会影响到公司的持续经营能力，没有损害公司中小股东利益，担保行为符合公司经营需要。（八）在公司第七届董事会第四次会议上就关于公司为下属控股子公司提供融资担保的独立意见：（1）公司本次为部分子公司担保的合计金额约为人民币 14,508.90 万元（外币贷款担保金额根据审议本次担保事宜的董事会会议通知发出日，中国银行发布的基准汇率折算成人民币），具体情况如下：,被担保对象,公司所占,授信银行名称,币种,最高担保,担保期限,担保类型,备注,股权比例,金额(元),（年）,上海浦东发展银行,RMB,50,000,000,或等值港币,丽珠集团丽珠制药厂,100%,珠海分行,连带责任,永隆银行澳门分行,HKD,55,000,000,保证,珠海保税区丽珠合成,100%,上海浦东发展银行,RMB,50,000,000,或等值港币,制药有限公司,珠海分行,（2）上述公司控股子公司为集团重要的生产企业，本次授信融资是为满足其生产及长期发展资金的需要。目前，上述被担保的控股子公司经营状况良好，盈利能力较强，资产负债率保持在较低水平，偿债能力较强。（3）上述担保合计金额约为人民币 14,508.90 万元，占公司最近一期经审计总资产（366,199.16 万元）的比例约为 3.96%，占最近一期经审计净资产（251,743.81 万元）的比例约为 5.76%，本次担保不需公司股东大会审议批准，只需经出席董事会会议三分之7,杨,二以上董事审议同意，担保的决策程序合法、合规。综上所述，我们认为公司本次担保，不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。,三、日常工作情况,2011 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料；我们利用专业知识，对公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。,四、其他工作,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、无提议解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,以上是 2011 年度独立董事履行职责情况汇报。2012 年，我们将更多了解公司的业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续以诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。,联系方式：王俊彦：,罗晓松：,斌：,独立董事：王俊彦、罗晓松、杨斌,二一二年三月二十四日,8,