司尔特：股东大会议事规则（3月） .ppt

,安徽省司尔特肥业股份有限公司,安徽省司尔特肥业股份有限公司,股东大会议事规则,（2011年3月修订）,第一章 总 则,第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，规范行使公司股东大会职权，保障股东合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等项相关法律、法规以及安徽省司尔特肥业股份有限公司章程（以下简称公司章程）之规定，制定本规则。,第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权，,全体股东均有权出席股东大会。,第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会的召开依照公司章程之规定执行。,第四条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、,质询权和表决权等各项权利。,第二章 股东大会会议通知,第七条 公司召开股东大会，股东年会应当在会议召开二十日以前通知公司,股东，临时股东大会召开 15 日前以书面形式通知各股东。,股东会议的通知包括以下内容；,（一）会议的日期、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人,出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）投票代理委托书的送达时间和地点；,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（六）会务常设联系人姓名、电话号码。,第八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提,案。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。,第九条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。,第三章 会议登记及签到,第十条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东大会,应按会议通知规定的时间和地点进行登记。,第十一条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他人出席股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权,的具体指示；,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意,思表决。,第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理,他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第十四条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则规定的相关文件，经审核符合大会通知规定条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。,第十五条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。,第四章 股东大会的议题及提案,第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的,具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。,第十七条 董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、,法规和公司章程的规定。,第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：,（一）提案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公,司经营范围和股东大会职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项；,（三）以书面形式提交或送达董事会。,第十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出,事项的新提案。,第二十条 董事会可在会议通知发出后对原有提案进行修改，但应当在股东,安徽省司尔特肥业股份有限公司,大会召开的前十天通知公司股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。,第二十一条 召开临时股东大会的会议通知发出后，任何人不得再提出会议,通知中未列出事项的新提案。,第二十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知公司股东：,（一）增加或减少注册资本；,（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；,（四）公司章程的修改；,（五）利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）董事会和监事会成员的任免；,（七）变更募集资金投向；,（八）需股东大会审议的关联交易；,（九）需股东大会审议的处置资产事项；,（十）变更会计师事务所。,第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知公司股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知公司股东，也可以直接在年度股东大会上提出。对于在年度股东大会上直接提出的提案，由大会主持人宣布暂时休会，立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查，经到会董事半数以上同意，对符合规定的提案，提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案，董事会不得将该提案提交股东大会表决，,安徽省司尔特肥业股份有限公司,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。,第二十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对,提案进行审核：,（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。,（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。,第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日向股东说明资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。,第二十五条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作,为专项提案提出。,第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。,第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计,师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。,会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。,第二十九条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序,（一）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出,提案；,（二）公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3以上的股东有权,向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；,（三）公司前两大股东经协商，可以提名公司的股东代表监事候选人，并提,出提案；,（四）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出；,（五）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事的简历和基本情况，被提名人有无公司法第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会安徽证监局提出异议的情况进行说明。,第五章 议 事,第三十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定其他人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。,第三十一条 股东大会审议各项议案时，会议主持人应保证出席会议股东的发言权。如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登,安徽省司尔特肥业股份有限公司,记手续，按登记的先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间、发言次数。,第三十二条 股东违反第三十一条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。,第三十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：,1、质询与议题无关；,2、质询事项有待调查；,3、回答质询将明显损害股东共同利益。,第三十四条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。,第六章 股东大会会议表决及决议,第三十五条 大会议题进行审议后，立即进行表决。,第三十六条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,第三十七条 股东大会采取记名方式现场投票表决或网络投票表决。对表决,不得附加条件。,第三十八条 股东大会对列入议程的所有提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提出提案的时间顺序进行表决。,第三十九条 投票表决应实施监票制度，并由大会秘书处负责统计，而后向,大会主席报告收回票数及表决的结果。,第四十条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成书面决议，书面决议应在该次大会上宣读。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的二分之一以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的三分之二以上通过。,第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,（四）公司年度预算方案、决算方案；,（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的,其他事项。,第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；,（四）公司章程的修改；,（五）回购本公司股票；,（六）应由股东大会审查的关联交易；,（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、,需要以特别决议通过的其他事项。,对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第七章 会议记录,第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：,（一）召开会议的日期、地点；,（二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；,（三）会议主持人姓名；,（四）会议议程；,（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；,（六）每一表决事项的表决结果；,（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。,股东大会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名，作为公司档案由董事,会秘书保存。股东大会会议记录的最低保管期限为二十年。,第四十五条 会议签到薄、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。,第八章 会场纪律,第四十六条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。,第四十七条 会议主持人可以命令下列人员退场：,1、无出席会议资格者；,2、扰乱会场秩序者；,3、携带危险物品或宠物者。,4、其他必须退场情况。,上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第九章 附 则,第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有,关规定执行。,第四十九条 本规则的解释权属于董事会。,第五十条 本规则自股东大会批准之日起生效。,