金科股份：第三季度报告正文.ppt

,-,-,-,-,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,证券代码：000656,证券简称：金科股份,公告编号：2011-057,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)罗亮先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。1.4 鉴于公司新增股份吸收合并原重庆市金科实业（集团）有限公司于 2011 年 8 月实施完毕，本报告对公司相关财务数据上年同期数和年初余额予以调整，即“调整前”为本公司（即原 ST 东源）数据，“调整后”为本公司与原重庆市金科实业（集团）有限公司的合并数。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,2011.9.30,2010.12.31（调整后）,增减幅度（%）（与调整后相比）,2010.12.31（调整前）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,36,095,408,003.594,067,549,714.221,158,540,051.003.51,27,600,802,483.133,436,899,048.891,158,540,051.002.97,30.78%18.35%0.00%18.18%,462,350,680.13454,683,111.34250,041,847.001.82,2011 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2011 年 1-9 月,比上年同期增减（%）（与调整后相比）,2010 年 1-9 月（调整前）,营业总收入（元）,2,615,759,730.11,368.49%5,267,105,416.82,97.61%,469,434.48,归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,404,368,190.620.3490.34910.46%10.25%,1,190.09%1,192.59%1,192.59%862.10%851.38%,630,650,665.33-2,420,899,509.66-2.090.5440.54416.81%16.23%,121.19%-30.46%-30.46%121.14%121.14%78.33%83.49%,15,763,601.16-5,259,473.04-0.020.0630.0633.53%-0.39%,1,-,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额合计,金额85,491.861,156,835.0038,765,958.94-10,886,523.93-7,280,440.47-13,168.2021,828,153.20,附注（如适用）,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,8,555,股东名称（全称）重庆渝富资产经营管理有限公司中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金（中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金交通银行国泰金鹰增长证券投资基金中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金海通中行富通银行,期末持有无限售条件流通股的数量45,081,847 人民币普通股11,900,133 人民币普通股6,624,141 人民币普通股6,000,044 人民币普通股4,946,665 人民币普通股4,885,316 人民币普通股4,798,246 人民币普通股4,684,700 人民币普通股4,066,800 人民币普通股4,039,832 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用单位：元,项目应收账款,2011 年 9 月 30 日181,409,170.70,2010 年 12 月 31 日123,365,186.08,变动幅度47.05%,原因分析园林公司销售规模增加，应收款项增加,2,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,预付款项其他应收款其他流动资产递延所得税资产应付票据应付账款应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债其他非流动负债少数股东权益项目营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用所得税费用,2,601,708,055.891,481,508,135.791,516,016,944.6884,594,549.53515,624,424.332,210,018,279.19412,468,058.551,484,048,926.54457,800,000.005,033,550,000.00206,189,824.032011 年 1-9 月5,267,105,416.823,450,309,329.08379,474,031.78277,014,995.43297,609,529.33243,421,372.33,371,031,229.161,068,812,321.49760,062,504.0055,725,944.705,934,435.001,382,140,469.85251,288,811.42392,469,406.64334,800,000.003,305,660,000.009,175,190.042010 年 1-9 月2,665,439,430.761,876,053,623.75172,196,525.19169,024,711.75138,608,245.3043,575,009.59,601.21%38.61%99.46%51.80%8588.69%59.90%64.14%278.13%36.74%52.27%2147.25%变动幅度97.61%83.91%120.37%63.89%114.71%458.63%,预付的土地款增加往来款增加预缴税金增加可转回的可抵扣暂时性差异及可弥补亏损增加开具的应付票据增加开工项目增加以及工程、材料设备款等应付款增加应交税费增加项目应付款增加长期借款转入信托借款增加引入少数股东原因分析结算面积增加结算面积增加结算面积增加公司销售规模增加公司快速发展，新公司增加以及人员增加所致利润总额增加,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3,。,，,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用1、公司新增股份吸收合并金科集团之重大资产重组，于 2011 年 5 月 27 日获中国证监会核准文件，公司迅速开展重组实施工作，于 2011 年 7 月末完成资产移交，本次新增 908,498,204 股股份于 2011 年 8 月 23 日上市，公司成功转型为房地产开发企业。2、经 2011 年 6 月 30 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为“金科地产集团股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，自 2011 年 8 月 23 日起本公司股票交易撤销其他特别处理，公司证券简称由“ST 东源”变更为“金科股份”3、因公司部分董事、监事、高管辞去相应职务，于 2011 年 9 月 19 日召开的公司第八届董事会第五次会议选举罗利成先生、蒋思海先生为第八届董事会副主席，聘任黄红云先生为公司总裁、聘任罗利成先生为公司执行总裁、聘任宗书声先生、何立为先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生为副总裁，其中李华先生兼任财务负责人；2011 年 10 月 10日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会补选何立为先生、李宇航先生为公司第八届董事会董事；经公司职工于 2011 年 9月 19 日民主选举，决定由何文权先生担任公司第八届监事会职工代表监事。4、公司 1-9 月累计实现销售面积 137.91 万平方米，实现销售金额 98.05 亿元，分别同比增长 17.17%和 23.87%；新增项目 7 个，建筑面积为 252.18 万平方米；截止 9 月末，公司在建及未开工建筑面积为 986.75 万平方米。5、截止本报告日，公司委托中国民生银行重庆南坪支行向九龙园公司提供委托贷款 1.5 亿元正常履约中，1-9 月公司实现收益 907.41 万元。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,无,承诺人,无,承诺内容,无,履行情况,收购报告书或,权益变动报告,无,无,无,书中所作承诺2011 年 4 月 18 日，出具关于利润预测补偿的承诺函：根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于 2009 年 6 月 26 日出具的【重康评报字(2009)第 31 号】资产评估报告书 金科集团全部股东持有的金科集团 100%权益在利润补偿期间三年（2011-2013 年）的净利润预测数合计金额为 209，883.81 万元。,重大资产重组时所作承诺,金科投资、黄红云、陶虹遐,如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额 截至目前，不存在违的情形时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由 ST 东源以人民币 1.00 元总 背该承诺的情形。该价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份 承诺正在履行期内。并予以注销。在利润补偿期间届满后，ST 东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团 100%权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团 100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则我们应另行补偿股份。,2009 年 10 月 31 日，出具过渡期经营亏损弥补承诺函：在吸收合并协议约定的过渡期结束后 2 月内，由 ST 东源聘请具有相应资质的会计,京都天华会计师事务所出具的重庆市金,金科投资、黄红云、陶虹遐,师事务所对金科集团过渡期内损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向 ST 东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。,科实业（集团）有限公 司 2009 年 5 月 至2011 年 8 月 过 渡 期 损益审计报告显示，在过渡期内原金科集4,：,：,：,红云、,红云、,陶虹遐,截至目前，不存在违,琴、王天碧、,建,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文团未发生经营亏损。1、2009 年 7 月 13 日，出具关于新增股份限制流通或转让的承诺金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金科集团权益折为的 ST 东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团权益折为的 ST 东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足 12 个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ST 东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权金科集团的 益的时间已满 12 个月的，则该等主体以该部分金科集团权益折为的 ST26 名股东（其 东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限 截至目前，不存在违中部分股东 售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。背该承诺的情形。该,现为本公司,2、2009 年 7 月 13 日，出具关于原持有重庆东源产业发展股份有 承诺正在履行期内。,董事、高管）限公司股份限制流通或转让的承诺：本次新增股份发行前，金科投资持有 ST 东源的股份 33，564，314 股。自本次新增股份上市之日起 36 个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。3、2009 年 12 月 10 日，金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司出具关于新增股份限制流通或转让的补充承诺我们以其拥有的金科集团权益折为的 ST 东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。4、2009 年 7 月 10 日，黄一峰出具了承诺函，承诺如下：本次购入 12,200 股 ST 东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股份上市之日起 36 个月内不会转让，限售期届满后，转让之后的所得收益归上市公司所有。2009 年 7 月 13 日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具不竞争承诺函只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。,金科投资、黄,如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重 截至目前，不存在违,陶虹遐 大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或 背该承诺的情形。与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。2009 年 10 月 31 日，出具了收购人避免同业竞争、保持被收购公,金科投资、黄,司经营独立性等的说明，作为收购人作出如下承诺：,1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独及一致行动 立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关人黄斯诗、黄 联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、一峰、王小 行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上 背该承诺的情形。黄星顺、黄 市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公晴、黄净、陶 司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公5,，,东源,黄,红云、陶虹,遐、黄一峰、,碧、黄晴、黄,净、黄星顺,金科集团,：,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。1、2009 年 7 月 13 日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了规范关联交易的承诺函，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大金科投资、黄 影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有 截至目前，不存在违红云、陶虹遐 偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、背该承诺的形。行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。2、2009 年 12 月 10 日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了关于降低关联交易比例的承诺函 承诺如下：ST 东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守 ST 东源公司章程和关联交易管理制度的规定，ST 东源新增日常关联交易比例 2010 年不超过15%，并在此基础上逐年降低。,金科投资,2009 年 7 月 13 日，出具了承诺函：在本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 5.18 元/股。,本次现金选择权已于2011 年 6 月实施完毕，未有股东行使现金选择权。,2009 年 7 月 13 日，根据公司法的规定：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到金科集团、ST 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司和金科集团承诺履行债权人通知及公告程序。,ST东源、金科集团分别于规定期限内履行通知及公告义务，未有债权人要求公司和金科集团清偿债务或,者提供相应的担保。1、2009 年 12 月 10 日，黄氏家族成员出具了关于依法缴税的承诺金科投资、函：我们将按照中华人民共和国个人所得税法的规定，就金科集团历次股权转让中所获得的收益依法缴纳个人所得税，所有与此相关的责任均由我们承担。已依法履行完毕。王小琴、王天2、2009 年 12 月 10 日，金科投资出具了关于依法缴税的承诺函就转让金科集团股权所获得的收益，将依法在 2009 年所得税汇算清缴时缴纳企业所得税。2009 年 10 月 31 日，出具了关于承担税务风险的承诺函：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规金科投资、黄 依据的税收优惠)发生财务报表外（以 2009 年 4 月 30 日经审计的财务报 截至目前，不存在违红云、陶虹遐 表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/背该承诺的情形。决定书后 10 日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。2009 年 10 月 31 日，出具了关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的金科投资、黄 款项发生回收风险之承诺：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该 截至目前，不存在违红云、陶虹遐 30，000 万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用 背该承诺的情形。由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。2009 年 10 月 31 日，出具了对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进金科投资、黄 行弥补的承诺函：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金 截至目前，不存在违红云、陶虹遐 科集团净资产（以 2009 年 4 月 30 日经审计的金科集团合并会计报表为准）背该承诺的情形。减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。2009 年 7 月 10 日，出具承诺函：截至 2009 年 7 月 10 日，重庆市金 截至目前，不存在违科实业（集团）有限公司已经清理完毕所有的关联方资金占用、关联方担 背该承诺的情形。6,、,、,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文保及抵押事项，目前不存在应披露而未披露的关联方资金占用、关联方担保及抵押事项。同时承诺自本承诺函出具后，不再发生一切非经营性业务往来的关联方资金占用、关联方担保及抵押事宜。2009 年 7 月 10 日，出具承诺函：截至 2009 年 7 月 10 日，重庆市金,金科投资金科投资、黄红云、陶虹遐金科投资、黄红云、陶虹遐,科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。2009 年 7 月 13 日，出具承诺函：如发生本次吸收合并前财务报表外的补税事项，重庆市金科投资有限公司、黄红云、陶虹遐将共同承担应补缴相应的税款及费用。2009 年 7 月 13 日，出具关于保证“五独立”的承诺函：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。,截至目前，不存在违背该承诺的情形。截至目前，不存在违背该承诺的情形。截至目前，不存在违背该承诺的情形。,金科投资、黄 2009 年 12 月 10 日，出具关于完善公司治理的承诺函：本次交易完成红云、陶虹 后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在 ST 东源担任董事、监遐、黄斯诗、事或高级管理人员。承诺人将严格遵守 ST 东源公司章程股东大会黄一峰、王小 议事规则关联交易管理制度等制度的规定，并依照公司法等法 截至目前，不存在违琴、王天碧、律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使 ST 东源不断完善公 背该承诺的情形。黄星顺、黄 司治理架构。晴、黄净、陶建,发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺）,无无,无无,无无,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2011 年 01 月 01日 09 月 30 日,公司,接待地点,接待方式电话沟通,接待对象公众投资者,谈论的主要内容及提供的资料问询关于公司经营情况以及重组进展情况，公司均按信息披露管理制度等相关规定，均予以认真答复。,了解公司战略发展及生产经营情,2011 年 09 月 14日,公司,实地调研,申银万国研究员,况，公司按信息披露管理制度等相关规定，予以认真答复，未提供书,面资料。了解公司战略发展及生产经营情,2011 年 09 月 14日,公司,实地调研,嘉实基金研究员,况，公司按信息披露管理制度等相关规定，予以认真答复，未提供书,面资料。7,金科地产集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,3.6 衍生品投资情况,适用 不适用,3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,8,