大庆华科：投资管理制度（10月） .ppt

大庆华科股份有限公司,投资管理制度,(2012 年第五次临时董事会审议通过),2012年10月26日,目,录,第一章 总,则.2,第二章 投资管理机构和职责.2第三章 投资决策的审批权限.4第四章 投资决策程序.5第五章 投资项目的实施.6第六章 投资项目日常监管与专项评估.8第七章 对外投资的转让与收回.9第八章 投资的信息披露.10第九章 考核与奖惩.10,第十章 附,则.111,大庆华科股份有限公司投资管理制度,第一章 总,则,第一条 为规范大庆华科股份有限公司(以下简称“公司”)投资运作和管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照公司章程、公司法 证券法 股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际制定本制度。第二条 本制度所称“投资”，包括公司内部投资和对外投资。内部投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资是指对外的股权投资、金融资产投资、合作联营、租赁经营等各种形式的投资。第三条 本制度所称“投资管理”是指对公司投资的立项、论证、审批、实施、考核、回收或处置全过程的管理行为。第四条 公司投资活动应遵循的基本原则：（一）符合国家有关法律法规的规定；（二）符合公司的经营宗旨和发展战略；（三）规模适度，量力而行；（四）效益优先兼顾资金安全。第五条 本制度适用于公司的一切投资行为。第二章 投资管理机构和职责第六条 公司股东大会为公司决定投资的最高决策机构，公司董事会和经理层在其权限范围内对公司投资项目做出决策。2,第七条 公司经理层、相关职能部门及分公司可根据业务发展需要,提出投资项目建议。,第八条 对于需提交公司股东大会审议的投资项目，应首先提交公,司董事会战略委员会审议通过。,第九条 公司总经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，工程装备部负责人为项目负责人。,第十条 研究开发部主要职责是：,（一）负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常工作；（二）负责整理传递投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并及时交档案室存档；,（三）负责跟踪已实施投资项目的后续管理工作。,第十一条 工程装备部是固定资产投资项目的实施管理部门，负责,施工设计、施工组织与管理。,第十二条 财务部是股权管理部门，主要职责是：（一）负责投资的财务管理工作；,（二）负责对外投资形成股权的管理；,（三）负责协助研究开发部进行项目可行性分析和项目投资效益,评价；,（四）负责筹措投资的资金，将投资预算纳入预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。,第十三条 公司审计监察部负责监督投资项目招投标，严格按照公,3,司审计制度对投资项目进行审计。,第十四条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职,能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。第十五条 董事会秘书按照公司法、股票上市规则、公,司章程等有关规定履行公司投资活动的信息披露义务。,第三章 投资决策的审批权限,第十六条 公司股东大会、董事会、经理层为公司投资的决策机构，严格按照公司法、上市规则和公司章程等规定及各自所获得的授权履行对外投资的审批程序。,第十七条 公司拟投资项目单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产超过15%的，应当由股东大会批准；公司董事会有权审批拟投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产15%以内的投资项目。第十八条 为提高效率，满足日常经营需要，董事会授权董事长审批金额在200万元以内的投资项目；公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由公司董事会或股东大会审议批准，不得授予公司董事个人或经理层行使。,第十九条 投资金额是在投资项目存在合资、合作关系时，指公司一方的实际出资额；在公司利用实物资产、无形资产等进行投资时，同时存在账面净值、评估值和投资作价的，以金额高者为准决定决策权归属；在发生融资关系时，包含公司一方的借款、资产抵押、租赁和对他方资产、融资担保的金额；在需要分段、分步投资时，指项目的总投资；固定资产项目的配套流动资金，包含在投资金额之中。第二十条 投资项目涉及重大资产交易的，应遵照有关法律法规及股票上市规则的规定执行。有关法律法规与公司规定的决策标准,4,不一致时，遵从较严格的标准执行。,第二十一条 公司对外投资涉及关联交易的，应同时按照公司关联,交易事项审批程序进行。第四章 投资决策程序,第二十二条 公司投资决策程序包括投资项目的提出、初审和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照公司研究开发部、总经理、董事长、董事会战略委员会、董事会、股东大会的顺序进行审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。,第二十三条 投资项目的提出：,投资项目发起人提出投资项目的立项申请，并提交可行性研究报告。投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于：,(一)项目意义和发展前景；(二)市场预测分析；,(三)具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、,政府审批等相关事项）；,(四)投资规模及资金筹措安排；(五)成本估算及经济效益预测；(六)风险分析和规避预案；,(七)被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；(八)合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。,第二十四条 投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。,5,第二十五条 项目初审：公司研究开发部组织相关部门对投资项目进行初步评估，对投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交总经理审核。第二十六条 项目审核：总经理收到经研究开发部初审的立项申请、可行性研究报告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准投资，或根据审批权限组织提请公司董事会战略委员会、董事会、股东大会审议。第二十七条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。第二十八条 投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。,第五章 投资项目的实施,第二十九条 公司总经理是投资项目实施的第一责任人，负责投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对投资项目的具体实施。若无特别指定，工程装备部负责人为项目负责人。,第三十条 投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负责人按决策人批准的内容和意见制订投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变,6,化，须及时报告。,第三十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。,第三十二条 公司实施证券投资、委托理财项目时，应根据公司的,风险承受能力确定投资规模。,第三十三条 重大投资项目实施过程中，总经理应当组织研究开发部、工程装备部、财务部、审计监察部等对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理，公司相关部门安排专人对投资项目进行跟踪。,第三十四条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。,第三十五条 投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。,第三十六条 投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，公司,审计监察部必须对项目进行审计。,第三十七条 投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。投资项目交收完成的投资项目资料档案统一交由档案室永久保存。,7,第六章 投资项目日常监管与专项评估,第三十八条 公司对投资项目的日常监管由公司经理层及各职能,部门依据各自职能与权限行使相应职权。,第三十九条 公司委派投资单位的人员应切实履行职责，在投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。委派人员应及时向公司汇报投资情况，在参与投资企业决策前，应将有关事项向公司报告并获得同意。,第四十条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。各投资企业应按公司财务部的要求，报送财务报表和财务分析报告，报送年终决算报表和审计报告等。,第四十一条 对公司投资形成的资产，应由财务部、经营管理部、审计监察部定期进行核查，或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。,第四十二条 公司加强对投资收益分配的管理。原则上要求各投资企业在每年的6月30日前完成对上年度利润的分配（当年度亏损或经公司与其他股东协商同意暂不分配的除外）。,第四十三条 公司按有关要求，可视项目运行情况，在每年度对投资进行全面检查，对投资项目实施定期或专项审计、专项评估或后评估。投资项目专项评估或后评估工作由总经理召集，委派相关职能部门组织实施，公司财务、审计等职能部门协助提供项目公司财务分析报告、内部审计报告、预算报告等资料。必要时，可以聘请外部专业,8,中介机构协助实施。,第四十四条 公司审计监察部应当对公司投资项目审批、决策、实施以及运营管理是否规范进行定期或不定期地检查。对发现的投资活动内部控制中的薄弱环节，应当及时报告，有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。第七章 对外投资的转让与收回,第四十五条 公司对外投资的转让和收回须按公司规定的资产投,资和处置决策权限及程序的规定履行相关审批程序。,第四十六条 出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资：（一）按照被投资公司的章程规定或特许经营协议规定，该,投资项目（企业）经营期满；,（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依,法实施破产；,（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现。,第四十七条 发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资：（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖,于公司经营方向的；,（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）公司认为有必要的其他情形。,第四十八条 公司处置对外投资资产必须符合国家有关法律、法规,和公司章程的相关规定，指定专人负责进行。,第四十九条 转让对外投资应拟定合理转让价格，必要时应委托具,有相应资质的专门机构进行评估。,9,第五十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。,第八章 投资的信息披露,第五十一条 公司对外投资应严格按照股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法等规定履行信息披露义务。第五十二条 公司相关职能部门和分公司应及时向公司报告投资,情况，配合公司做好投资的信息披露工作。,第五十三条 在投资事项未披露前，各知情人均有保密责任和义,务。,第九章 考核与奖惩,第五十四条 公司投资管理业务纳入公司业绩考核体系，建立投资,业务的责任追究制度，对相关岗位的人员进行考核。,第五十五条 公司对外投资派出人员应切实履行其职责，如因行为失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。,第五十六条 在投资项目决策或实施过程中，如有违反本制度的不恰当行为，给公司造成投资损失的，公司按照主观故意还是过失及其损失程度，对相关责任人给予相应的处罚。,第五十七条 在投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的，公司将进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任。,（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；（二）因故意或严重过失，造成投资项目重大经济损失的；,10,（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为。,第十章 附,则,第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准，公司董事会将及时组织修订。第五十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”不含本数。第六十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第六十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。大庆华科股份有限公司董事会2012 年 10 月 26 日11,