海联讯：独立董事制度（3月） .ppt

,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,独立董事制度深圳海联讯科技股份有限公司独立董事制度,第一章,总则,为了进一步完善深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董事会会议以外，独立董事每年应保证不少于十天时间，对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度的建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情1,第六条,第七条,第八条,第九条,。,、,独立董事制度况等进行必要的调查和了解。独立董事应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上比例。独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不到法定人数时，股东大会应按规定补选独立董事。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事最多只能在五家上市公司担任独立董事职务（在提名独立董事候选人时，含拟任职本公司）第二章 独立董事的任职资格,第十条,独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：,（一）任职资格应符合中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）关于独立董事任职资格、条件和要求的规定，（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性文件。（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和公司章程规定的其他条件。（四）根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得证券交2,独立董事制度易所认可的独立董事资格证书。,第十一条,以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富,的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。第十二条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人3,独立董事制度员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）中国证监会、深圳证券交易所和公司章程认定或规定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换,第十三条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以,上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,第十四条,独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十条、第十一,条、第十二条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。,第十五条,在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一,年内不得被提名为本公司独立董事候选人。,第十六条,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。4,独立董事制度第十七条 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；,第十八条,公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会召开前，将所,有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事履历表）送达深圳证券交易所，同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构，并应当按照规定披露上述内容。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,第十九条,中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进,行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第二十条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职情况等详细信息通过“创业板业务专区”提交深圳证券交易所网站（）进行公示，公示期为三个交易日。,第二十一条,公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人5,独立董事制度,需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据深,圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）要求将独立董事候选人详细信,息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。,深圳证券交易所公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选,人的任职资格和独立性进行备案审核。,对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为,独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内,容。,深圳证券交易所对于独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司,应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所关注意见。,公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证,券交易所关注的情况进行说明。,第二十二条 独立董事候选人应当亲自出席股东大会，就其是否符合担任独,立董事应具备的资格及是否存在本制度第十二条规定不得担任独立董事之情形,向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就其独立性和胜任能力,进行陈述。,第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选,可以连任，但连任时间不得超过六年。,第二十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东,大会予以撤换。,除出现上述情况及中华人民共和国公司法中规定的不得担任董事的情形,外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披,6,独立董事制度露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四章 独立董事的特别职权第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。,第二十七条,独立董事除具有法律、法规、部门规章、规范性文件及公司,章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其7,独立董事制度,判断的依据；,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会会议；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披,露。,第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股,东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任、解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；,（五）变更募集资金用途；,（六）深圳证券交易所创业板股票上市规则第9.11 条规定的对外担保,事项；,（七）股权激励计划；,（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；,（九）公司章程规定的其他事项。,独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其,8,独立董事制度,理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。,如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独,立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调,查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：,（一）重要事项未按规定提交董事会审议；,（二）未及时履行信息披露义务；,（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；,（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。,第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交,易所及公司所在地证监会派出机构报告：,（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；,（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职,的；,（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会,会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；,（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；,（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。,第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体述职报告并报深圳,证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：,（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；,（二）发表独立意见的情况；,9,独立董事制度,（三）为保护社会公众股东合法权益所做的工作；,（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或,解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。,第五章 公司应为独立董事履行职权提供的保障,第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独,立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定,期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。,凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时,提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立,董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会,会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5,年。,第三十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应,积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的,独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办,理公告事宜。,第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、,阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由,公司承担。,10,独立董事制度第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十七条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。,第三十八条,公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过独,立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。第六章 附则第三十九条 本制度所称以上、不少于、不得超过、“内”含本数。第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、相关规范性文件和公司章程的规定执行。第四十一条 本制度与相关的法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定不一致时，以法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定为准。第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。深圳海联讯科技股份有限公司2012 年 3 月 28 日11,