长城电脑：内部控制自我评价报告.ppt

中国长城计算机深圳股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所主板上市公司规范运作指引等法律法规及规范性文件的要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，董事会应按照国家法律法规和证券监管部门的要求，不断完善公司内部控制的规章制度，大力推进公司内部控制的建立健全和有效运行，对公司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担重要责任。报告期内，公司董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。,二、内部控制评价的总体情况,根据公司董事会审批通过的内部控制规范实施工作方案及公司的有关安排，公司审计监察室承担内控审计部的职责，负责对公司内控体系的建设、执行情况的检查评价。报告期内，公司启动了长城电脑内部控制规范实施建设项目，为落实项目实施的组织保障工作，确保项目目标的顺利达成，公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司作为内控建设咨询单位，及时组建相应的工作小组，制定并发布了中国长城计算机深圳股份有限公司内部控制规范实施工作方案，并将此项工作列为提升公司内部管理、实现公司未来发展战略目标的重大举措。公司内部控制的目标是为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供合理的保证。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等规定，不断健全法人治理结构，积极推进与内部控制相关的体系建设，为确保公司资产安全和促进公司发展提供了有效保障。,1,三、公司内部控制建设健全的基本情况,（一）公司内部控制的组织架构,公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会、经营班子和各部门、各下属子公司构成。公司根据实际情况、业务特点和内部控制的相关要求，明确界定各构成部分的目标、职责和权限，建立相应的制衡和监督机制。,1公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、,投资、利润分配等重大事项的表决权。,2公司董事会是公司的决策机构，对公司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担重要责任。董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人；下设战略委员会、,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。,3公司监事会是公司的监督机构，负责对公司建立与实施内部控制进行监,督，对公司财务状况以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和检,查。监事会现由 3 名成员组成，其中职工监事 1 人。,4公司经营班子是公司的执行机构，负责公司日常经营管理，组织落实董,事会决议事项，对内部控制体系的具体建立和完善、内部控制制度的具体制定和有效执行负主要责任，通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理，确保公司经营活动不断健康发展。,公司组织架构主要如下：,2,OEM,(,),股东大会职能部门,监事会,董事会,董事会办公室,业务部门支持部门,特设部门总裁室总师办,电脑事业部,电源事业部,信息应用事业部,国际业务中心,云计算业务中心,业务中心,整机制造中心,物业服务事业部,规划企管部,人力资源部,财务部,投资部,办公室（法务部）,审计监察室（纪委,电脑研发中心,采购中心,品牌管理中心,信息中心,基建办,膳食服务部,办）,子公司,控股子公司,参股公司,中国长城计算机香港控股有限公,广西长城计算机有限公司,深圳中电长城能源有限公司,海南长城系统科技有限公司,北海长城能源科技股份有限公司,冠捷科技有限公司,桂林长海科技有限责任公司,长信数码信息文化发展有限公司,北京艾科泰国际电子有限公司,闪联信息技术工程中心有限公司,司柏怡国际控股有限公司（二）公司内部审计部门的设立及工作情况公司设有审计监察室，配备专职人员 6 名，主要负责对公司业务部门、境内子公司及分公司的财务状况、资产质量、内部控制、经营绩效、重大项目和主要负责人任期经济责任等有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行独立、客观、公正的监督和评价。报告期内，审计监察室以财务收支审计、经营管理审计为基础，结合各单位审计侧重点和领导要求开展多种形式审计，稳步推进审计工作的深入开展，有效发挥监督管理作用。报告期内，审计监察室根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引（下称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，3,、,、,、,、,、,、,对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价，认为,报告期内公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,（三）公司内部控制制度建设情况,公公司长期以来一直高度重视内部控制建设，已建立并逐步形成了日益健全、有效、规范的公司治理和内部控制体系，并在实践中不断加以完善和优化，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。,公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面，主要有公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度公司投资管理制度重大信息内部报告制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度货币资金管理办法内部银行管理制度内审管理规定公司固定资产管理办法文职、非文职薪资管理制度公司部门绩效考核办法、风险控制管理暂行办法、预算管理办法、合同管理暂行办法项目管理办法招标管理办法等，为公司在重大投资决策、关联交易、财务管理以及研发管理、人力资源管理、资产管理、采购管理、生产和销售管理及内部信息传递等各个方面的管理提供了依据。,（四）2011 年公司完善内部控制的工作及成效,报告期内，公司持续完善了内部管理制度，主要包括：,1、内部控制规范实施工作,按照企业内部控制基本规范和相关配套指引，为了有效推动内控体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司于2011年3月3日成立了内部控制委员会（以下简称内控委员会），内控委员会负责制定内部控制规范工作实施方案及相关配套政策，开展内控制度的研究及拟订，协调及推进内控体系建设工作的具体开展和实施，直接对董事会负责并接受董事会监督指导。,同时，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所作为实施内控体系建设的外部咨询顾问，协助公司梳理及构建内部控制总体框架，帮助公司识别主要的风险和内部控制存在的薄弱环节，并指导公司开展内部控制自我评价工作。,2、公司在报告期内继续巩固治理专项活动整改成果，根据深圳证监局关,4,、,于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知（深证局公司字201059号）的要求，结合自身情况制定了中国长城计算机深圳股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度，修订了防范控股股东及关联方资金占用管理制度。,3、公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配,备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行，继续对全资或控股企业实行财务负责人委派制。为加强公司对控股子公司的财务管理，理顺公司与控股子公司的财务管理关系，公司发布了控股子公司管理办法。为进一步推进资金集中管理工作，将深圳中电长城能源有限公司的收付款计划纳入公司资金计划中，将广西长城计算机有限公司、北海长城能源科技股份有限公司和海南长城系统科技有限公司的网银审批权限收归长城电脑本部，以便公司统一安排调度资金，保证公司资金安全高效利用。,4、从减低风险和提升价值方面考虑跟公司的综合管理平台及后续优化作无,缝化链接，根据咨询顾问提出的能够切实执行的改善与优化建议，优化业务流程，优化财务部门内部控制管理体系，公司修订了全面预算管理制度、公司费用报销及资金支付审批管理办法，新制定了财务分析管理制度公司筹资管理办法草稿、应付账款对帐办法（草稿）、资金使用计划制度、长城电脑内部交易结算规则等。,5、为进一步加强企业经营管理和控制经营风险，力求预算精确化管理，深,化全面预算工作，强化预算执行管理，公司实施了预算系统信息化项目，在公司各级领导、各部门大力支持配合下，经过项目组、外部咨询公司、各相关部门及,人员半年多的努力，该系统已于 2012 年初上线运营。,6、为规范公司公文档案管理，公司制定并完善了公文处理办法公司档,案管理办法，完善公司公文的立卷、归档、收发及销毁流程，实行公文规范化管理。,7、为了及时防范、发现和处理舞弊行为，优化内部环境，公司制定并完善,了反舞弊与举报暂行规定举报人保护暂行规定，设立员工信箱、投诉热线，,2011 年全体文职员工均签署廉洁自律承诺书。,5,(,),二、重点控制活动1子公司及控股子公司的管控中国长城计算机深圳股份有限公司,100%中国长城计算机香港控股有限公司,100%广西长城计算机有限公司,100%深圳中电长城能源有限公司,100%海南长城系统科技有限公司,74.2%北海长城能源科技股份有限公司,39%桂林长海科技有限责任公司,24.32%冠捷科技有限公司,24%长信数码信息文化发展有限公司,10.4%北京艾科泰国际电子有限公司,9.62%闪联信息技术工程中心有限公司,51%柏怡国际控股有限公司报告期内公司不断创新对控股子公司的管理模式，努力加强对控股子公司的管控能力，正确处理好集权和分权关系。除通过参与子公司的股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能外，公司还通过公司职能部门向子公司对口部门进行专业指导和监督，公司财务部按时严格审阅子公司财务报表，使上市公司对控股子公司的管理得到有效加强。控股子公司根据公司法及有关的法律法规，依法管理和监督经营活动，按期向公司总部进行工作汇报。2关联交易的管控公司定有关联交易管理制度，对公司关联人、关联关系、关联交易及种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，公司股东大会和6,、,董事会按照有关规定及审批权限及时审议各项关联交易；重大关联交易在经独立董事认可后，方提请董事会审议，以确保关联交易的合法性、合理性和公允性，同时遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性；没有损害公司和非关联股东利益的情形发生。此外，公司每年拟定关联方交易统计表作为下一年关联方交易的框架，并定期对关联交易和与关联方往来情况进行自查，并于每季度结束后10日内，向深圳证监局上报截止各季度末的关联方资金往来情况。,3对外担保的管控,公司在公司章程对外担保管理制度及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。,报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序并按照相关规定及时予以了披露，2011年公司经股东大会通过关于长城电脑为长城香港提供担保的申请，并发布关于为控股子公司提供担保的公告。,4募集资金使用的管控,公司制定的募集资金管理制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。为规范对募集资金的使用，根据深交所上市公司募集资金管理办法的规定和德勤的建议，2011年公司草拟了筹资管理办法对募集资金在存储、审批、使用、变更、管理和监督等环节的管理作出明确规定。报告期内，公司在规范、安全、高效、透明原则的基础上，对募集资金进行专户存储管理，严格按照规定的审批程序和管理流程，依据上市公告书等的承诺使用募集资金。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督和检查。公司,2011年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，由董事会发布募集资,金存放和使用情况的专项说明，由具有证券从业资格的会计师事务所出具鉴证报告，并在公司年度报告中进行披露。,5重大投资的管控,公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序。公司董事会下设战略委员会，对公司投资项目进行研究和审核，为董事会决策提供依据和参考。同时，公司定有投资管理制度，对公司投资行为的审批权限、运作流程、日常管理等进行了规范，为有,7,、,效控制投资风险，保证公司资产安全增值提供了制度上的保障。公司设有投资部，由其对投资项目进行评估后提交总裁办公会议，管理层对项目可行性进行充分审议，通过后方可提交公司董事会审议。,6信息披露的管控,为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司已制订了包括信息披露管理制度、重大信息内部报告制度投资者关系管理制度内幕信息知情人员报备制度以及外部信息使用人管理制度等在内的一整套管理制度，以上制度对信息披露的范围、标准、种类、方式、流程、相关义务人的职责和法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序及要求等作出了明确规定，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，报告期内未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。,公司严格按照监管要求不断完善信息披露制度，及时、准确披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通，包括接待来访、电话、投资者信箱、公司网站等，增进了广大投资者对公司的理解和信任。,三、问题及整改计划,通过公司自我评价，截至2011年12月31日，公司内部控制相关的制度建设基本健全，未发现对公司治理有重大影响的缺陷和异常事项。但内控体系建设是一项长期的动态工程，公司内部控制建设须审时度势、持续完善。公司将在巩固,2011年成果的基础上继续推向深入，做好以下几方面工作：,1.在对公司治理结构和内部机制进行全面梳理的基础上，定期对组织架构,设计和运行的效率与效果进行综合评价，确保公司各内部或单位的设置与职能定位能满足公司经营管理及未来发展需要。,2.在对子公司的管理上，公司需进一步完善高管人员的委派制度，健全子,公司的内部审计制度及重大事项报告及对外披露制度。,3认真研究企业的发展战略，风险控制要求和业绩考核标准，健全企业财,务分析管理制度及全面预算管理体制。,4认真贯彻落实五部委下发的企业内部控制配套指引的通知，制定2012,年内部控制工作方案，不断完善企业内部控制制度。,5通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律,8,法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。,此外，随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。,四、内部控制情况的总体评价,总的来说，公司“三会”运作规范；管理层职责明确；公司现所建立的制度体系涵盖了组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息传递、销售业务、资产管理、采购业务、资金活动、人力资源、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、全面预算、财务报告、合同管理、信息系统等主要层面和主要环节，并在各项经营活动得到较好执行，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标，为实施公司长远发展战略，防范经营风险提供了有效的制度保证。但随着公司业务的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中会出现新的问题，加上宏观环境、政策法规的持续变化，使得完善内部控制制度成为一项长期工作，公司需要根据有关规定和要求加快推进内部控制的配套建设，继续深入开展公司内部控制活动，切实按照相关文件要求建设企业内部控制流程与体系，为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。,中国长城计算机深圳股份有限公司,董事会,二 O 一二年四月十三日,9,