湘潭电化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） .ppt

湘潭电化科技股份有限公司,XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD,非公开发行股票,发行情况报告暨上市公告书（摘要）,保荐机构：,2011 年 6 月,本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,重要声明,本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。,特别提示,本次非公开发行完成后，公司新增 11,556,635 股，将于 2011 年 6 月 9 日在,深圳证券交易所上市。,本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2014 年 6 月 9 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 6 月 9 日。,根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 6 月 9 日,不除权。,1,目,录,释 义.3第一节 本次发行的基本情况.4一、本次发行履行的相关程序.4二、本次发行证券的基本情况.5三、本次发行对象概况.6四、本次发行相关机构.9第二节 本次发行前后公司相关情况对比.12一、本次发行前后前 10 名股东情况比较.12二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况.12三、本次发行对公司的影响.13第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.15一、主要财务数据与财务指标.15二、管理层讨论与分析.16第四节 本次募集资金运用.17第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见.18一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.18二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见.18第六节 新增股份的数量及上市时间.20第七节 备查文件.错误！未定义书签。一、备查文件目录.错误！未定义书签。二、备查文件查阅地点.错误！未定义书签。2,释 义除非另有所指，本报告书出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。,公司/发行人/湘潭电化电化集团中国证监会本次发行金元证券/保荐机构,指湘潭电化科技股份有限公司指湘潭电化集团有限公司，公司控股股东指中国证券监督管理委员会指公司本次非公开发行不超过2,400万股A 股股票指金元证券股份有限公司3,。,第一节,本次发行的基本情况,一、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序2009 年 11 月 11 日，湘潭电化第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票预案；2010 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）；2011 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于签署的议案和关于签署的议案2010 年 5 月 10 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）；2011 年 2 月 11 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于签署的议案和关于签署的议案。（二）本次发行监管部门核准程序2011 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2011 年第 42 次会议有条件通过了公司本次非公开发行申请。2011 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具了关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2011】610 号），核准公司非公开发行不超过 2,400 万股新股。（三）募集资金验资情况截至 2011 年 5 月 18 日，所有 5 家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股份有限公司专用账户。2011 年 5 月 19 日，金元证券在扣除承销保荐费用后向湘潭电化指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2011）2-12 号验资报告，本次发行募集资金总额 225,701,082.00 元，扣除发行费用 18,790,000.00 元，募集资金净额 206,911,082.00 元。4,4,（四）新增股份登记情况2011 年 5 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。二、本次发行证券的基本情况（一）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。（二）发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（三）发行数量本次发行的股份数量为 11,556,635 股。（四）发行价格根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，发行价格不低于第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即每股不低于 11.16 元。经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 19.53 元/股。本次发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价相比的比率如下表：,项目发行底价发行日前 20 个交易日均价,价格（元/股）11.1624.22,比率（%）175.0080.64,（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况,序号123,发行对象名称上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）上海建铮投资管理有限公司中海基金管理有限公司博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）,申购价格(元)21.6420.1820.1019.53,申购数量（万股）200200200250,发行价格(元)19.5319.5319.5319.53,配售情况（万股）200200200217.6635,5,1,2,3,4,5,5,湘潭电化集团有限公司,-,-,19.53,338,注：根据公司非公开发行方案，公司控股股东电化集团以不低于 6600 万元认购本次非公开发行的股份，在发行过程中，电化集团未参与报价，根据认购邀请书约定的报价及配售原则，电化集团获得配售 338 万股股份，认购资金金额为 6,601.14 万元。（六）募集资金及发行费用本次发行募集资金总额 225,701,082.00 元，扣除发行费用 18,790,000.00 元（包括承销保荐费、律师费、审计费等）之后，实际募集资金净额 206,911,082.00 元。三、本次发行对象概况,序号,发行对象名称湘潭电化集团有限公司,认购数量（股）3,380,000,认购金额（元）66,011,400,限售期36 个月,上海莱乐客投资管理合伙企业（有,限合伙）,2,000,000,39,060,000,12 个月,上海建铮投资管理有限公司中海基金管理有限公司,2,000,0002,000,000,39,060,00039,060,000,12 个月12 个月,博弘数君（天津）股权投资基金合,伙企业（有限合伙）,2,176,635,42,509,682,12 个月,合 计,11,556,635,225,701,082,（一）本次发行对象基本情况1、公司名称：湘潭电化集团有限公司企业性质：国有独资有限责任公司注册地址：湘潭市滴水埠注册资本：8559 万元法定代表人：周红旗经营范围：锰矿石的开采与加工按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至 2014 年 11 月 30 日、安全生产许可证有效期至 20136,，,年 11 月 24 日）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁,合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通,货运、危险货物运输（5 类 1 项）危险货物运输（8 类）（有效期至 2014 年 1 月14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。,2、公司名称：上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）,合伙企业类型：有限合伙企业,主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1492 室,执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）,经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）,3、公司名称：上海建铮投资管理有限公司,企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）,注册地址：浦东新区环林东路 799 弄 4 号 1006 室,注册资本：50 万元,法定代表人：吴铮,经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），工艺品、百货、文化用品、办公用品、办公设备、环保设备、喷泉设备、机械设备、橡塑制品、电线电缆、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、金属材料、建筑材料、建筑保温材料、服装、服饰、计算机及配件、网络设备的销售，及以上相关业务的咨询服务，计算机专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）,4、公司名称：中海基金管理有限公司,7,企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层注册资本：14666.67 万元法定代表人：陈浩鸣经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。5、公司名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（二）发行对象与发行人关联关系本次发行对象中，除电化集团为发行人的控股股东外，其余投资者与发行人均不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排电化集团与发行人最近一年的重大交易情况如下：,关联交易事项公司向电化集团销售业务公司向电化集团采购业务公司向电化集团租赁业务合计,2010 年（元）355,860.0265,730,981.972,751,035.4068,837,877.39,截至 2010 年 12 月 31 日，由电化集团为公司提供保证公司取得借款8,25,340.00 万元；由电化集团为公司提供连带责任保证的银行承兑汇票余额为10,370.00 万元。本次非公开发行实施后，公司与电化集团关于碳酸锰矿石与矿粉的关联交易将得以消除，其他关联交易将继续履行已经签订的协议或合同。公司与电化集团之间的交易行为，将根据公司生产经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，确保不存在显示公允的关联交易。其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。四、本次发行相关机构（一）发行人：,名称：,湘潭电化科技股份有限公司,法定代表人：周红旗,办公地址：联系电话：传真号码：经办人员：,湖南省湘潭市滴水埠（0731）55544161（0731）55544101张凯宇、汪咏梅,（二）保荐机构(主承销商)：,名称：,金元证券股份有限公司,法定代表人：陆涛,办公地址：联系电话：传真号码：,深圳市深南大道 4001 时代金融中心大厦 3 楼（010）62200135（010）62200502,保荐代表人：崔健民、吴宝利项目协办人：孟灏,经办人员：,方向东、王君、王巍、丁雪亮、张君丽、杨波,、贺飞龙（三）发行人律师：,名称：,北京市嘉源律师事务所9,负责人：办公地址：联系电话：传真号码：经办律师：,郭斌北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408（010）66413377（010）66412855郭斌、贺伟平,（四）审计及验资机构：,名称：负责人：办公地址：联系电话：传真号码：,天健会计师事务所有限公司胡少先杭州市西溪路 128 号（0571）88216888（0571）88216999,经办会计师：李永利、刘建清（五）采矿权评估机构：,名称：负责人：办公地址：联系电话：传真号码：经办矿业权评估师：,湖南万源矿业权评估咨询有限公司吴跃民湖南长沙市文艺路乔庄一号（0731）85590161、85590151、84414649（0731）85590161罗定量、许选毛,（六）资产评估机构：,名称：负责人：办公地址：联系电话：传真号码：,开元资产评估有限公司胡劲为长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号（0731）85179817（0731）85172855,经办会计师：陈迈群、吴化卿（七）土地评估机构：,名称：负责人：,湖南万源评估咨询有限公司吴跃民10,办公地址：联系电话：传真号码：经办土地评估师：,湖南长沙市文艺路乔庄一号（0731）84432609、84417021（0731）84414649卢维、欧阳志平11,1,0,2,0,1,2,3,4,5,6,0,第二节,本次发行前后公司相关情况对比,一、本次发行前后前 10 名股东情况比较截至 2011 年 5 月 6 日，公司前 10 名股东持股情况如下：,序号345678910,股东名称湘潭电化集团有限公司湘潭市光华日用化工厂冯志平朱怡兰罗松江中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户戴锋华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX031关鸿霞杨志琼,股东性质国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人未知境内自然人股其他境内自然人境内自然人,持股数量（股）43,970,400720,000253,800240,000225,000214,699191,100146,145141,900129,681,持股比例（%）58.320.950.340.320.300.280.250.190.190.17,限售股份（股）00000000,截至 2011 年 5 月 27 日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：,序号,股东名称湘潭电化集团有限公司博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海建铮投资管理有限公司,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股数量（股）47,350,4002,176,6352,000,000,持股比例（%）54.452.502.30,限售股份（股）3,380,0002,176,6352,000,000,上海莱乐客投资管理合伙企业,（有限合伙）中海基金管理公司-深发-中海信托股份有限公司湘潭市光华日用化工厂,境内非国有法人基金、理财产品等境内非国有法人,2,000,0002,000,000720,000,2.302.300.83,2,000,0002,000,000,78,罗松江朱怡兰,境内自然人股境内自然人股,240,000240,000,0.280.28,00,12,910,中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户戴锋,未知境内自然人,214,099206,100,0.250.24,00,二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未变，但持股比例发生变化，具体情况如下：,本次发行前,本次发行后,姓名,职务,持股数（股）,比例（%）,持股数（股）比例（%）,周健,监事,3,100,0.0041,3,100,0.0036,三、本次发行对公司的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响,本次发行前,本次发行后,项目持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）,一、有限售条件流通股二、无限售条件流通股三、股份总额,2,32575,397,67575,400,000,0.003199.9969100.00,11,558,96075,397,67586,956,635,13.2986.71100.00,本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。（二）本次发行对公司资产结构的影响本次发行后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。（三）本次发行对公司业务结构的影响本次发行前公司主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产与销售。本次募集资金将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入。本次募投项目的实施是公司对主营业务产业链的向上延伸，能够加强对原材料的控制，有利于公司稳定产品质量，降低生产成本，提升盈利能力，促进公司主营业务的更快发展。13,（四）本次发行对公司治理的影响本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。（五）本次发行对公司高管人员结构的影响公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响近年来，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次募集资金项目实施后将彻底消除在锰粉采购环节的关联交易，公司的独立性得到进一步提高。（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：,项目,本次发行前,本次发行后,2011-03-31,2010-12-31,2011-03-31,2010-12-31,每股收益（元）每股净资产（元）,0.0503.59,0.3423.54,0.0425.49,0.2965.45,注：发行后基本每股收益分别按照2011年1-3月和2010年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2011年3月31日和2010年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。14,第三节,财务会计信息及管理层讨论与分析,一、主要财务数据与财务指标（一）合并资产负债表（简表）单位：万元,项目资产总计负债总计归 属于母公 司所有者权益合计股东权益合计,2010 年 12 月 31 日76,688.2444,506.3126,686.5432,181.92,2009 年 12 月 31 日68,272.5639,069.2324,111.1129,203.33,2008 年 12 月 31 日70,618.4842,332.4723,788.7328,286.01,（二）合并资产负债表（简表）单位：万元,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属母公司所有者的净利润,2010 年度62,202.803,897.304,005.783,470.132,576.47,2009 年度50,131.871,498.041,551.511,244.32322.38,2008 年度37,236.05-4,441.88-4,508.72-4,242.24-4,407.14,（三）合并现金流量表（简表）单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度5,089.80-9,005.074,679.15763.89,2009 年度4,649.56-3,367.16-2,207.73-925.33,2008 年度6,893.92-6,408.00-5,261.19-4,775.27,15,（四）主要财务指标,项 目流动比率速动比率资产负债率（母公司报表）（%）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股净资产（元）每股经营活动现金流量（元）每股净现金流量（元）,2010 年度0.930.6664.536.674.803.540.680.10,2009 年度0.870.6063.736.623.233.200.62-0.12,2008 年度0.840.4763.467.002.423.160.91-0.63,扣除非经常性损益前每股收益（元）扣除非经常性损益后每股收益（元）,基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益,0.3420.3420.3270.327,0.0430.0430.0350.035,-0.585-0.585-0.578-0.578,扣 除 非 经 常 性 损 益 全面摊薄前净资产收益率（%）加权平均扣 除 非 经 常 性 损 益 全面摊薄后净资产收益率（%）加权平均,9.6510.149.239.70,1.341.351.111.12,-18.53-16.96-18.31-16.76,二、管理层讨论与分析内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（）的湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。16,1,2,第四节,本次募集资金运用,发行人本次非公开发行计划募集资金扣除发行费用后将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入，具体情况如下：,序号,项目名称收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产锰矿开采业务的后续投入合计,收购/投资金额18,254.46 万元4,315.65 万元22,570.11 万元,备注以本次募集资金收购以本次募集资金投入,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额投入，不足部分由公司自筹解决。17,、,、,第五节,保荐机构和律师关于本次发行的意见,一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）保荐机构意见本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行定价、确定发行对象及股票配售过程符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”（二）律师意见发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则之规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会通过的发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见金元证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：湘潭电化申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法18,规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意推荐湘潭电化本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。,19,第六节,新增股份的数量及上市时间,本次发行新增 11,556,635 股股份已于 2011 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 6 月 9 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 6 月 9 日不除权。本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2014 年 6 月 9 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 6 月 9 日。20,21,