600761安徽合力关联交易管理办法.ppt

、,、,、,安徽合力股份有限公司关联交易管理办法,（2012 年修订版）,第一章 一般规定,第一条 为规范安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发,生的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法利益，,确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时为了建立防止控股股东或实际,控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发,生，根据公司法证券法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公,司对外担保若干问题的通知上海证券交易所股票上市规则上海证券交易,所上市公司关联交易实施指引企业会计准则关联方披露及其他有关法,律、法规的规定和公司章程，制订本办法。,第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移,资源或义务的行为。,第三条 本办法所称“资金占用”包括（但不限于其他方式）：经营性资金占,用和非经营性资金占用。,经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节,的关联交易产生的资金占用。,非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广,告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资,金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业,使用的资金等。,第四条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。,第二章 关联人和关联交易的范围,第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。,第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：,1,（一）直接或者间接控制公司的法人；,（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以,外的法人；,（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董,事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；,（四）持有公司 5%以上股份的法人；,（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他,与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。,第七条 公司与上条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，,不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公,司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第八条 具有以下情形之一的自然人是公司的关联自然人：,（一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人；,（二）公司董事、监事和高级管理人员；,（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；,（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括,配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、,配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（下同）,（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他,与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。,第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：,（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或,者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；,（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。,第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：,（一）购买或者出售资产；,（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；,2,（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三章 关联交易的审议程序和披露,第一节,关联交易的回避,第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将提交股东大会审议。第十二条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位、3,”,该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；,（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；,（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的,关系密切的家庭成员；,（六）中国证监会、上交所所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判,断可能受到影响的董事。,第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。,前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：,（一）为交易对方；,（二）为交易对方的直接或者间接控制人；,（三）被交易对方直接或者间接控制；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；,（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；,（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。,第二节 关联交易的审议,第十四条 公司依照有关法律、法规、公司章程及本办法的规定对关联交,易按以下权限审批：,1、公司与关联人发生的金额低于 1000 万元，由经理办公会审议决定。,2、公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上（含 1000 万元）不满 3000,万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于 5的关联交易（提供担,保除外），由董事会审议决定。,3、公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最,近一期经审计净资产值绝对值 5（含 5%）以上的关联交易（获赠现金资产和提,供担保除外），由董事会提交股东大会审议决定。,第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并,发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，可以聘请中介机,4,构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。第十六条 重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易进行审核，提交董事会审议并报告监事会。第十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。第十八条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。第十九条 股东大会可以就关联交易的判断聘请中介机构出具专业意见。第二十条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。,第二十一条第二十二条,前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关,联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第三节 关联交易的披露第二十三条 关联交易的披露标准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不直接或通过子公司向公司董事、监事、高级管5,，,、,理人员提供借款。,（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期,经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。,（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期,经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）,除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，,对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人进行,本办法第十条（十一）至（十五）项的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行,审计或评估。,（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交董事会审议通过,后披露，并提交股东大会审议。,（五）公司与关联人共同出资设立公司，应以出资额作为交易金额，适用本,条第（一）（二）（三）款的规定。若公司出资额达到本条第（三）款规定的标,准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比,例的，可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。,第二十四条 公司与关联人发生本节所述的关联交易，应当以临时报告形式,披露。,公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：,（一）公告文稿；,（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉,及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）,（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；,（四）独立董事的意见；,（五）审计委员会的意见；,（六）上海证券交易所要求的其他文件。,第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：,（一）关联交易概述；,6,（二）关联人介绍；,（三）关联交易标的的基本情况；,（四）关联交易的主要内容和定价政策；,（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；,（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；,（八）审计委员会的意见；,（九）历史关联交易情况；,（十）控股股东承诺（如有）。,第二十六条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内,发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十七至三十条的要求分别披,露。,第二十七条 上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：,（一）关联交易方；,（二）交易内容；,（三）定价政策；,（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实,际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；,（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；,（六）大额销货退回的详细情况（如有）；,（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）,进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以,及相关解决措施（如有）；,（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日,常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。,第二十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：,（一）关联交易方；,（二）交易内容；,7,（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第二十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。第三十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。第三十一条 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除前条规定内容外，还要披露公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司担保总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第三十二条 公司发生的关联交易涉及本办法规定的“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。第三十三条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。,第四章,日常关联交易披露和决策程序的特别规定,第三十四条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并8,及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有,总交易金额的，应当提交股东大会审议。,第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司应当在披露上一年年度报,告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据,预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。,对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照,第二十七条的要求进行披露。,实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者,股东大会审议并披露，具体审批权限为：,1、超出金额低于 3000 万元的日常关联交易，由董事会审议决定。,2、超出金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）的日常关联交易，由董事会,提交股东大会审议决定。,第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在,协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总,交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应,当提交股东大会审议并及时披露。,第三十八条 日常关联交易协议应当包括：,（一）定价政策和依据；,（二）交易价格；,（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；,（四）付款时间和方式；,（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；,（六）其他应当披露的主要条款。,第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当,每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。,第五章 防范控股股东及其他关联方的资金占用,9,第四十条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用,公司的资金和资源，公司不得以预付款等方式将资金、资产和资源直接或间接地,提供给控股股东及其他关联方使用。,第四十一条 除本章第四十条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或,间接地提供给控股股东及其他关联方使用：,（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；,（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；,（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；,（六）中国证监会认定的其他方式。,第四十二条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行,为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。,第四十三条 公司按照监管部门要求及本办法对关联交易的相关规定实施公,司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行,为。,第六章 关联交易披露和决策程序的豁免,第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进,行审议和披露：,（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转,换公司债券或者其他衍生品种；,（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债,券、可转换公司债券或者其他衍生品种；,（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。,第四十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免,按照关联交易的方式进行审议和披露：,10,（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第四十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。,第四十八条,同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不,存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。第七章 公司管理层的职责第五十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。第五十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长组建工作小组，董事长为组长，总经理、总会计师、董事会秘书及相关部门负责人为组员，定期或不定期组织清查工作。第五十二条 公司聘任的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应根据中国证监会有关规定，对公司与关联方资金往来的情况出具专项说明，公司应对该专项说明进行公告。11,第五十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公,众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损,失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报,备。,第五十四条 公司控股股东及关联方对公司产生非经营性资金占用行为，经,公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股,股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。,第八章 责任追究及处罚,第五十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵,占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任,的董事、高级管理人员实施罢免程序。,第五十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风,险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,第九章 附则,第五十七条 本办法未列明事项，适用有关法律法规和公司章程的规定。,第五十八条 本办法的修订与解释权归属公司董事会。,第五十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。,第六十条 如遇法律、法规、政策发生变化，本办法与新颁布的法律、法规、,政策相抵触的部分或本办法中未涉及的部分，适用新颁布的法律、法规、政策的,规定。,安徽合力股份有限公司董事会,二一二年七月二十三日,12,