600833_2010第一医药年报.ppt

上海第一医药股份有限公司,600833,2010 年年度报告,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示2二、公司基本情况3三、会计数据和业务数据摘要4四、股本变动及股东情况5五、董事、监事和高级管理人员8六、公司治理结构11七、股东大会情况简介17八、董事会报告18九、监事会报告29十、重要事项31十一、财务会计报告34十二、备查文件目录89-1-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,盛小洪娄健颖周亚栋,公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否-2-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告二、公司基本情况,公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,上海第一医药股份有限公司第一医药SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD.NO.1 PHARMACY盛小洪,联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱基本情况简介,娄健颖上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号(021)64337282(021),陈岚上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号(021)64337282(021),注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,上海市黄浦区南京东路 616 号200001上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号200031http:/,信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/公司董事会办公室,公司股票简况,公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称第一医药,股票代码600833,变更前股票简称,其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1992 年 9 月 23 日上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号2004 年 12 月 1 日上海市黄浦区南京东路 616 号,最近变更,企业法人营业执照注册号,310000000012441,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,-3-,31010113220588413220588-4立信会计师事务所有限公司上海市南京东路 61 号 4 楼,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要,主要会计数据,单位：元,币种：人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,40,389,076.2141,328,502.2030,324,417.3229,619,491.7439,915,988.77,扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标,单位：元,金额-22,593.80962,019.79-234,500.41704,925.58币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年1,147,475,726.9341,328,502.2030,324,417.3229,619,491.7439,915,988.772010 年末788,178,973.87428,872,900.92,2009 年1,036,970,327.8353,617,505.0640,003,637.8223,156,039.4227,061,264.132009 年末721,570,617.53402,254,024.99,本期比上年同期增减(%)10.66-22.92-24.2027.9147.50本期末比上年同期末增减(%)9.236.62,2008 年964,530,170.1626,001,743.6220,014,910.0318,998,227.3120,715,405.172008 年末589,109,389.25313,535,759.52,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,2010 年0.190.190.197.327.150.25052010 年末2.6914,2009 年0.250.250.1511.856.860.16982009 年末2.5244,本期比上年同期增减(%)-24.20-24.2027.91减少 4.53 个百分点增加 0.29 个百分点47.50本期末比上年同期末增减(%)6.62,2008 年0.130.130.125.695.400.13002008 年末1.9676,采用公允价值计量的项目,单位：元,币种：人民币,项目名称可供出售金融资产合计,期初金额156,728,370.10156,728,370.10,期末金额168,784,703.30168,784,703.30,当期变动12,056,333.2012,056,333.20,对当期利润的影响金额,-4-,0,0,0,0,0,0,0,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况,股本变动情况股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例（%）,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例（%）,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,159347391159347391,100.00100.00,159347391159347391,100.00100.00,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,159347391,100.00,159347391,100.00,限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。证券发行与上市情况前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。股东和实际控制人情况股东数量和持股情况,单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,18,577 户,股东名称,股东性质,持股比例（%）,持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,上海新路达商业（集团）有限公司百联集团有限公司,国有法人国有法人,23.39 37,275,09019.40 30,912,532,无无,中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金北京奥通达投资咨询有限公司上海劳动保护用品商店有限公司中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金北京山通投资咨询有限责任公司,未知未知国有法人未知未知,4.563.272.351.881.03,7,270,1365,209,8943,744,6663,000,0001,639,244,7,270,1365,209,8943,000,0001,639,244,无无无无无,-5-,0,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告,任思琦华联（集团）有限公司上海达安房产开发有限公司上海商投创业投资有限公司,未知国有法人未知未知,0.930.780.770.77,1,486,800 1,486,8001,238,9881,226,9401,226,940,000,无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称上海新路达商业（集团）有限公司百联集团有限公司中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金北京奥通达投资咨询有限公司上海劳动保护用品商店有限公司中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金北京山通投资咨询有限责任公司任思琦华联（集团）有限公司上海达安房产开发有限公司上海商投创业投资有限公司,持有无限售条件股份数量37,275,09030,912,5327,270,1365,209,8943,744,6663,000,0001,639,2441,486,8001,238,9881,226,9401,226,940,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店,上述股东关联关系或一致行动说明,的控股股东外，其他均无关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规,定的一致行动人关系。未知前 10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。控股股东及实际控制人情况,控股股东情况 法人,单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,上海新路达商业（集团）有限公司肖志杰1995 年 12 月 28 日28,000实业投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。,实际控制人情况 法人,单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,百联集团有限公司马新生2003 年 5 月 8 日100,000国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开,发。控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。-6-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图百联集团有限公司,51%上海新路达商业,100%华联（集团）有限公司,（集团）有限公司,19.40%,100%,23.39%,上海市劳动保,0.78%,护用品商店2.35%上海第一医药股份有限公司其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。-7-,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况：单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任职终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,盛小洪,董事长,男,59,2009 年 6 月 26 日,2012 年 6 月 26 日,是,肖志杰徐震午王顺樑浦建群周钧明蔡建民张人骥寿逸明刘莉平,董事董事、总经理董事、副总经理董事董事独立董事独立董事独立董事监事长,男男男男男男男男女,475654574866685850,2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日,2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日,000,000,16.002.005.805.805.80,是否否否否否否否否,李黎徐岚尤建敏崔黎萍娄健颖汤荣华,监事职工监事副总经理副总经理财务总监董事会秘书副总经理,女女女女女男,533750534750,2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日,2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2010 年 10 月 28 日,00,00,12.007.6012.8012.0012.807.00,否否否否否否,现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：盛小洪，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理，现任上海百联商业连锁有限公司党委书记、纪委书记，上海新路达商业（集团）有限公司党委书记、本公司董事长。肖志杰，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理、上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、本公司董事。徐震午，曾任百联集团有限公司百货事业部副总经理、上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司董事、党委书记、总经理。王顺樑，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部发展部经理、上海百联商业连锁有限公司发展部经理，现任本公司董事、副总经理。浦建群，曾任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理、常务副总经理，现任好美家装潢建材有限公司常务副总经理、本公司董事。周钧明，曾任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监，现任中银消费金融有限公司首席财务官、本公司董事。蔡建民，曾任上海立信会计高等专科学校副校长、华联（集团）有限公司财务总监、上海建材（集团）总公司专职董事，现任上海交大昂立股份有限公司独立董事、恒天凯马股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海大众公用事业股份有限公司、本公司独立董事。张人骥，任上海国家会计学院 CFO 中心主任、本公司独立董事。寿逸明，任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。刘莉平，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部财务总监、上海百联商业连锁有限公司财务总监，现任百联集团置业有限公司财务总监、本公司监事长。李黎，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司党总支副书记，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事。-8-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告徐岚，曾任本公司专职团委书记、党委办公室主任、工会经审主任，现任本公司综合办公室副主任、职工监事。尤建敏，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司总经理,现任本公司副总经理。崔黎萍，任本公司副总经理。娄健颖，曾任本公司副总经理，现任本公司财务总监、董事会秘书。,在股东单位任职情况,姓名盛小洪肖志杰,股东单位名称上海百联商业连锁有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司,担任的职务党委书记、纪委书记党委书记董事长、总经理,任期起始日期2007-122010-032008-01,任期终止日期至今至今至今,是否领取报酬津贴是是,在其他单位任职情况,姓名张人骥寿逸明浦建群周钧明刘莉平,其他单位名称上海国家会计学院上海市大公律师事务所好美家装潢建材有限公司中银消费金融有限公司百联集团置业有限公司,担任的职务CFO 中心主任主任常务副总经理首席财务官财务总监,任期起始日期2002-01-011994-07-012010-102010-062010-07,任期终止日期至今至今至今至今至今,是否领取报酬津贴是是是是是,董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,独立董事津贴标准由董事会制定预案，经股东大会审议通过。高级管理人员津贴根据公司关于高级管理人员薪酬管理暂行办法的有关规定执行。依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定的2010 年度高级管理人员业绩考核目标，由董事会授权薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。公司现任董事、监事和高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬的有 11 人（含已离任），2010 年度的报酬合计为 99.6 万元。,公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名汤荣华王顺樑,担任的职务副总经理副总经理,变动情形离任聘任,变动原因工作调动工作调动,-9-,0,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告,公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别行政管理人员财务人员技术人员销售人员教育程度教育程度类别硕士以上本科、大专高中、中专高中以下程度-10-,专业构成人数数量（人）,1249149388105411436659143,、,、,、,、,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告六、公司治理结构,公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则企业内部控制基本规范等有关法律法规和规范性文件的要求，不断规范公司运作，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，维护广大投资者的合法权益。股东与股东大会公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，保证所有股东享有平等的权利和义务，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益。同时，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权和发言权。股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范做出。公司控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。报告期内，未发生过控股股东以任何形式占用公司资金和资产的情况，也没有要求公司为其及他人提供担保。董事与董事会公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会依照公司章程董事会议事规则的规定和要求开展工作，各位董事从公司和全体股东的利益出发，认真对待每一次董事会，诚信勤勉地履行职责。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，有效地促进了董事会的规范运作和科学决策。为充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露工作中作用，董事会审计委员会和独立董事严格按照审计委员会对年度财务报告审议工作规则和独立董事年报工作制度执行。监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会依照公司章程、监事会议事规则的规定，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，认真履行职责，规范运作，独立有效地对公司经营状况、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，充分维护公司和广大股东的合法权益。-11-,、,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告绩效评价与激励约束机制公司建立了严格规范的绩效评价和问责机制，使公司能有效地调动公司高级管理人员的积极性。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。,利益相关者公司本着公开、公平、守信的原则对待公司利益相关者。在维护股东利益的同时，能够充分尊重和维护银行、企业及其他债权人、职工、消费者、供应商、销售商等利益相关者的合法权益，并能秉持“诚心以待”的原则与各利益相关者展开积极合作，共同促进公司持续、健康地发展，维护企业和谐稳定的发展基础。信息披露与透明度公司根据信息披露事务管理制度投资者关系管理制度等相关规定，指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作。严格按照有关法律、法规的规定和要求，在指定的网站和报刊及时、准确、真实、完整地披露有关信息，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。投资者关系管理公司根据投资者关系管理制度的规定，积极拓宽与投资者沟通的渠道，并运用多种方式与投资者进行充分沟通和交流，确保投资者能够及时获取真实、完整、准确的信息，充分尊重和维护投资者的合法权益，有效地推动公司持续、健康的发展。报告期内，公司认真对待投资者来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，积极与股东沟通并处理好投资者关系。报告期内未有机构投资者和个人投资者实地调研、采访等活动。公司治理情况本报告期，公司在 2009 年度专项治理活动的基础上，进一步完善内控制度，建立内部约束机制和风险防范机制，提高公司法人治理水平。报告期，根据中国证券监督管理委员会200934 号文的有关要求，为进一步增强公司董事、监事、高级管理人员守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为，结合公司实际情况，制订了内幕信息知情人管理制度。报告期，根据中国证券监督管理委员会200934 号文的有关要求，为严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露的规范、高效，结合公司实际情况，制订了外部信息报送和使用管理制度。报告期，根据中国证券监督管理委员会200934 号文的有关要求，为完善信息披露管理，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，结合公司实际情况，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期，为了能更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息，公司依据企业会计准则的有关规定，分别对应收款项坏账准备计提比例的会计估计和低值易耗品的摊销方法进行了变更。-12-,5,2,3,0,、,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告,董事履行职责情况董事参加董事会的出席情况,董事姓名盛小洪肖志杰徐震午王顺樑浦建群周钧明蔡建民张人骥寿逸明,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数555555555,亲自出席次数222222222,以通讯方式参加次数333333333,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度，并根据上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的规定，明确了独立董事的权利和义务，规范了独立董事的行为，加强了独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动了公司规范运作水平的不断提升。在董事会下设的战略、薪酬与考核、审计和提名等四个专门委员会中，独立董事成员占多数，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人。独立董事积极参与各专门委员会的工作，勤勉尽职，在公司重大经营战略与投资决策制定、高级管理人员选聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。报告期，独立董事对公司高级管理人员的聘任、公司审计机构的聘任、对外担保情况等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行独立董事的职责，促进公司的规范运作。-13-,是,是,是,是,是,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司在业务上独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法、公司章程等法律、法规规定的程序，通过选举或聘任产生。公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入公司的资产和业务独立完整，全部资金到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的营销系统，全部有形和无形资产都归属公司。公司拥有独立的决策管理和经营机构，不存在与控股股东合署办公的情形。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股,东所开设的账户中；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。-14-,、,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，已建立了比较完整和合理的内部控制制度体系，并使之有效,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,运行。公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。公司的内部控制制度体系完整、层次分明，已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节。公司根据市场环境和实际需要加强了制度建设，通过不断完善公司内部控制环境，建立和健全各项规章制度及有效的考核和激励机制，确保内控制度的有效实施。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，涵盖公司各部门及子公司的各个层面及经营环节的各个方面。主要包括：财务会计制度、人事薪酬管理制度、投资管理制度、业务管理制度、质量管理制度、资产管理制度、采购管理制度等，部门制度列明了各职能部门所具有的职能和工作流程。报告期，公司按照董事会的工作要求，结合内审部门对公司内部控制制度的检查与监督，以及对公司内部控制制度进行的评价，对内部控制程序进一步进行了修订和完善，确保各项制度得到有效执行。根据中国证券监督管理委员会200934 号文的有关要求，制订了内幕信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度以及年报信息披露重大差错责任追究制度，加强了公司内幕信息的保密工作，规范了对公司外部信息使用人的管理，增强了信息披露的真实性、准确完整性和及时性。董事会下设立审计委员会，负责审查、监督公司内部控制的有效实施及进行内部控制的自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有内审部门，直接对审计委员会负责，是公司内部控制的日常监督和评价部门，负责对公司内部控制进行日常监督和评价。按照审计委员会工作安排和要求，公司内审部门对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行定期和不定期的检查，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并提交了检查情况报告，提出了相应的管理建议，审计委员会对公司内部控制作出了自我评估。董事会审查公司内部控制的自我评估情况，并提出进一步健全和完善的意见。通过下设的审计委员会，适时听取公司各项制度和流程的执行情况，适时组织公司内审部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他有关规定的前提下，制定了符合公司实际情况的财务管理制度及会计政策，从制度上规定和完善了财务处理的职能和权限，加强了会计核算。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算从岗位上作了职责权限划分，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。报告期，为了能更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息，公司依据企业会计准则的有关规定，分别对应收款项坏账准备计提比例的会计估计和低值易耗品的摊销方法进行了变更。截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断完善和健全内部控制制度，进一步加强内部控制的执行力度和监督检查力度，全面、科学的做好内部控制建设,工作，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。高级管理人员的考评及激励情况报告期，公司依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定了2010 年度高级管理人员业绩考核目标，董事会授权薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。-15-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告,公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否,公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况,公司制定的信息披露事务管理制度对信息披露的内容、权限和责任等作了明确规定，信息披露义务人或知情人因工作失误或违反信息披露制度规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。,报告期，根据中国证券监督管理委员会200934 号文的有关要求，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，结合公司实际情况，经公司六届四次董事会审议通过，制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度。,报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错。,-16-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告七、股东大会情况简介年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 28 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 29 日,2009 年度股东大会审议通过了以下事项：公司2009 年度报告正文及摘要、2009 年度董事会工作报告、2009 年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年度利润分配方案、关于聘请 2010 年度会计师事务所及报酬支付额的议案。-17-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告八、董事会报告,管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾遵照公司董事会对 2010 年提出的“深化整合、集约管控、创新发展、市场运作”的总体工作思路和发展目标，公司通过继续深化内部资源整合，进一步强化了资源的利用度；通过继续提升集约化管理程度，提高了企业的运行效率；通过实施转型试点、丰富经营内涵、拓宽市场半径，努力培育新的增长点，为企业顺应市场变化打下了基石。一年来公司通过有序运行与抓实重点，克服了政策调控、医保“控方”、经营用房租赁价格调整等重重不利因素的影响，实现了年初董事会下达的各项经营与发展目标。报告期，公司实现营业收入 114,747.57 万元，同比增幅 10.66%，其中主营业务收入 110,208.11 万元，同比增幅 9.51%；实现营业利润 4,038.91 万元，同比减幅 22.89%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,032.44 万元，同比减幅 24.20%。营业利润及归属于母公司所有者的净利润同比有一定幅度的回落，主要是受同期减持上海交大昂立股份有限公司股份而产生 2108.01 万元的投资收益影响所致。报告期，公司以完善与提升招商采购平台的信息系统应用功能为抓手，通过对业务、财务、质量等运行环节与流程的进一步优化，提升了企业运行的效率；通过细化与清理信息系统的历史数据库，提高了信息平台在业务、财务与质量工作流程中的共享度；通过进一步归并各成员企业原有的商企代码与审批程序，实现了招商与采购环节统一比价，公平竞争的竞合机制；通过对信息系统的技术投入与模块完善，实现了业务数据与财务数据在 NC 系统上的对接，为企业进一步强化配送供应链建设与资金应用的动态管理提供了有效的管控保障。报告期，公司对原由各成员企业使用的权益网点进行了资产调研与梳理，特别关注了权益网点的对外出租事项，完善了租赁合同的保障性条款，形成了更具有权益保护性质的格式文本，同时对权益网点的日常管理、审批程序制定了统一规范的操作流程与管理制度，从而进一步体现了公司对权益网点这一经营资源在商务与法务上的双向管控效力。报告期，公司为强化仓储一体化管理，提高仓储资源应用度，对仓库的物理位置进行了调整，使原分属不同成员企业的仓库统一归并于同一物流中心，从而为构建公司大物流框架，形成物流、配送、运输共享体系奠定了基础。报告期，公司以品牌运作为依托，与沪上著名医疗机构达成了医药资源互补，市场共享的合作项目，在第一医药商厦增设了中医门诊部，丰富了第一医药商厦的经营功能、延伸了公司经营范围、扩大了公司的经营覆盖面，提升了企业无形资产的市场影响力，并为探索适应新市场、新政策、新需求背景下的医企合作模式迈出了有益的一步。报告期，公司以“适应变化，培育市场”为出发点，制定了以“调结构、抓布局、转方式”为核心内容的转型工作计划，通过市场调研、形象设计、模式比较、新品引进、道具制作、人员培训与配备等齐头并进措施的落实，在原有连锁门店范围中适选了两家门店，开设了以“健康、美容、便利”为经营服务诉求点的新颖药妆店，为公司细化市场分类、实行经营转型、培育药房经营新模式，探索药妆经营的连锁通道，建立了由浅渐深的实验样本。报告期，公司倾力落实资本运作项目的推进力度与速度，按照法定程序完备了法律、会计、审计等相关前期手续，完成了对上海崇明医药药材有限公司 51%股权的收购，并向收购后的项目公司注入了经营理念、导入了管理模式、完善了信息管理系统的功能、搭建了经营管理的运行框架，初步形成了针对磨合期必需的财务、投资、行政等内部管-18-,上海第一医药股份有限公司 2010 年年度报告控制度与监管机制，确保了项目公司实体运作的规范性与整合起步阶段的稳妥性。报告期，公司牢牢把握市场变化，通过不断完善的全面预算管理和激励约束机制，调动与发挥各成员企业的经营能动性，积极寻找商品与文化营销的有效结合，营造买点与卖点。公司充分发挥第一医药商厦的市场影响力和连锁经营的覆盖面，在全年营销中按照“提升服务质量，丰富经营内涵”的总体要求，先后开展了形式多样、富有特色的主题营销、品牌推广宣传、社区健康便民服务、应时应节联动营销以及结合世博会举行期间的世博商品专柜联动营销等活动，通过一系列活动与营销措施的有机结合，公司的经营业绩不仅取得了预期的目标，并且通过对经营结构的软性微整，使批发与零售经营对主营业务的贡献度也发生了相应的变化，从而对公司适应未来市场的走势及应对新一轮医改可能造成的市场压力具有一定的裨益。报告期，公司借助“世博”会在上海召开的契机，以参与奉献“世博”为切入点，进一步强化了企业文化的建设力度，组织全体员工结合“和谐社会，和谐企业”的主题，开展“企业文化建设大讨论”，并从制度建设上对服务检查督导考核内容进行了完善、对窗口形象建设内容给予了细化，将企业文化建设工