深天地Ａ：内部控制自我评价报告.ppt

、,、,、,证券代码：000023,证券简称：深天地A,公告编号：2011-013,深圳市天地（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述1、内部控制制度总体建设情况公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制订了内部控制管理制度，从内控环境、控制活动等方面建章立制、涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定有股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则总经理工作细则等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司设立了董事会四个专业委员会，对董事会负责，董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。公司具备积极的内部控制环境；董事会及相关的专业委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专业委员会之间的责任、授权和报告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理控制；3、按照公司法会计法企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财,务管理制度及内部审计制度等；4、以 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 质量管理体系为核心的业务控制制度。,2、内控监督检查部门及人员配备情况,为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了公司监事会检查监督制度、公司内部审计制度和公司党群部监督检查制度的内部检查监督制度，分别由公司监事会、审计部以及各个相关职能部门负责人具体执行。审计部设部长及内部审计员共 3 人，公司内部审计涵盖了公司各项业务、分支机构及下属子、分公司、财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。各职能部门聘请的部门经理均具有经济师或会计师的中、高级职称，拥有相当丰富的从业经验。,3、公司内部控制的组织架构图,公司的组织机构设置严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司还成立了以董事长为组长，公司总经理及相关高管人员为副组长，公司各相关职能部门负责人为成员的公司内部控制领导小组，依据内部控制管理制度的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。,股东大会监事会董事会,战略委员会,提名委员会,总经理,审计委员会,薪酬与考核委员董事会办公室,副总经理,副总经理,副总经理,财务总监,经营总监,行政总监,人力资源部,财务部,审计部,党群工作部,企业管理部,综合办公室,项目开发部,株洲市中亿实业混凝土有限公司,株洲天地混凝土有限公司,深圳市天地建筑材料有限公司,深圳市天地东建混凝土有限公司,深圳市天地集团股份有限公司东建,深圳天地远东混凝土有限公司,深圳市天地集团股份有限公司远东,深圳市天地混凝土有限公,深圳市天地物业有限公司,西安千禧国际置业有限公司,深圳市天地建材有限公司,深圳市深秦实业公司,深圳市砼剂开发有限公司,深圳市天地新型构建有限公司,深圳市深康大岭山石矿有限公司,深圳市天地石矿有限公司,深圳市天地集团股份有限公司株洲,混凝土分公司,混凝土分公司,司,分公司,、,、,、,4、报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效,报告期内，公司认真履行 2007 年以来开展的公司治理专项活动中的承诺，继续完善和整改存在的问题，巩固公司治理专项活动成果，提高规范运作水平。公司本着实事求是的原则，对照公司治理专项整改报告，对公司治理问题的落实情况及整改效果重新进行了深入自查。,（1）报告期深圳证监局对公司现场检查情况以及整改情况说明,报告期内，中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对我公司自2007年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础工作等方面的情况进行了现场检查，针对此次检查中发现的问题，深圳证监局于2010年8月16日对我公司出具了关于深圳市天地（集团）股份有限公司现场检查的监管意见（深证局公司字【2010】49号，以下简称“意见”）。接到意见后，公司领导高度重视，及时向公司全体董事、监事及高级管理人员作了通报，并同时召开专题会议，认真分析通知中的各项内容，研究部署落实部门分工和整改时间安排。会后，公司针对通知中发现的问题和整改要求，对照公司法、公司章程深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，制定了相应的整改措施和方案，并经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过并公告（详见2010年9月21日证券时报及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网）。,随后，在董事长和总经理的亲自领导下，根据整改方案开始逐项整改，责任落实到具体的职能部门和个人。期间，我公司严格按照证监局和公司治理的要求，对公司章程公司总经理工作细则等制度进行了修订；制订了对外担保制度重大信息内部报告制度关联交易管理制度防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并下发至总部各部门及各下属企业。同时，针对整改通知中涉及的问题，公司及时按照整改方案一一落实，在规定的时间内完成了整改。最后，根据公司整改情况形成了整改总结报告，并提交公司第六届董事会第十次会议进行审议并公告（详见 2010 年 12 月 1 日证券时报及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网）。,本次现场检查，切实提高了公司治理水平，是对公司进一步完善公司治理，加强规范运作的全面指导，对公司提高各项管理水平起到了积极的推动作用。,（2）修订相关规范制度,根据深圳证监局深证局公司字201014 号关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知的文件要求，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准、差错更正应履行的决策程序和信息披露要求以及责任认定程序和惩处措施，明确了对年报信息披露责任人的问责机制，为提高年报信息质量和透明度提供保证。此外，根据公司实际经营发展的需要，公司对公司章程部分条款和公司财务管理制度做了相应的修订。（该内容详见 2010年 4 月 20 日证券时报及巨潮资讯网）,上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较为完整严密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度保障。2010 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。,（3）开展规范公司财务会计基础工作专项活动,为了持续提升财务会计人员的综合素质，不断健全、完善并有效执行财务会计制度，规范财务会计基础工作，报告期内，公司积极响应深证局发2010109号关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知，认真的进行财务会计基础规范的动员、自查和整改工作。公司制订了专项活动的具体工作方案，针对财务会计管理机构组织与实施、财务会计管理制度体系建设、财务信息系统建设与管理、财务会计基础业务流程和操作规范等方面进行了全面、细致的自查并按规定完成自查报告。针对自查中发现的问题，公司结合监管部门的要求认真地进行了整改，并提交了整改报告。通过开展专项活动，公司提升了财务会计基础工作的规范运作水平。,5、公司内部控制情况的总体评价,报告期内，公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度。公司制定的内部控制管理系列制度符合国家有关法律法规的要求，并已得到了有效遵守和执行，总体上保证了公司生产经营的正常进行，在一定程度上控制了管理风险。公司各项内控管理制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的,2,3,5,6,7,8,9,会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将按照相关要求进一步修订和完善内部控制管理系列制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。二、重点控制活动1、公司控股子、分公司的内部控制情况（1）公司控股子、分公司持股比例表,序 号141011121314151617,公司名称深圳市天地建筑材料有限公司深圳市天地东建混凝土有限公司深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司深圳天地远东混凝土有限公司深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司深圳市天地混凝土有限公司深圳市天地物业管理有限公司西安千禧国际置业有限公司深圳市天地建材有限公司深圳市深秦实业公司深圳市砼剂开发有限公司深圳市天地新型构建有限公司深圳市深康大岭山石矿有限公司深圳市天地石矿有限公司深圳市天地（集团）股份有限公司株洲分公司株洲天地混凝土有限公司株洲市中亿实业混凝土有限公司,持股比例85%100%100%90%100%100%100%100%100%100%100%100%100%80%100%100%80%,期后事项：,1）2011年1月24日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于与深圳市尊地地产咨询有限公司成立合资公司的议案。根据该次董事会决议，公司于2011年2月16日注册成立了深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司，该公司注册资本2,500万元，我公司出资1,500万元，出资比例为60%。,2）2011年2月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司控股子公司与江苏福如东海发展集团有限公司成立合资公司投资连云港市东海县房地产项目的议案。根据该次董事会决议，公司控股子公司深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司拟与江苏福如东海发展集团有限公司合资成立房地产开发公司，投资连云港市东海县房地产项目。拟成立的合资公司的注册资本为1亿元，其中深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司出资6,500万元，占注册资本的65%，江苏福如东海发展集团有限公司出资3,500万元，占注册资本的35%。该议案已经公司2011年第1次临时股东大会审议通过。目前此项工作正在进行中。3）2011年2月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于转让深圳市深秦实业有限公司40%股权的议案，同意将公司实际拥有的深圳市深秦实业有限公司40%股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司，转让价格为人民币捌佰捌拾万元整（￥8,800,000.00元）。目前此项工作正在办理当中，转让完成后，我公司将持有深圳市深秦实业有限公司60%股权。,（2）控股子、分公司内部控制情况,根据公司内部控制的规定，公司对下设的全资及控股子、分公司实行直接管,理，职能部门对所属企业进行直接的专业指导、监督及支持。,各所属企业必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对各所属企业的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中，公司审计部对下属各控股企业、分子公司进行定期和不定期的审计检查，公司有关职能部门对下属各控股企业、分子公司进行每季度的考核。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子、分公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制管理制度的情形发生。,、,2、公司关联交易的内部控制情况,公司与大股东存在关联交易的情况，主要是公司向大股东及其所属房地产开发、施工企业销售商品混凝土。为了确保这种关联交易的价格公允，每一年度公司与大股东之间订立一个“关联交易的框架协议”并公告，对当年的关联交易总量、定价原则、货款支付方式等都有一个原则规定，并提交股东大会审议通过，独立董事对其公允性、规范性发表独立意见，在此关联交易框架协议的基础上，公司在日常的经营活动中，再根据实际情况，与有关生产销售单位与大股东及其所属房地产开发施工企业签定具体的商品混凝土销售合同。,在公司的公司章程、公司信息披露管理制度、股东大会议事规则、公司关联交易管理制度和公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法等公司规章制度中，针对关联交易的决策程序、披露程序，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限等都进行了规范，公司的独立性在制度上得到了有效的保障。上述关联交易定价公允、定价依据充分，与市场交易价格或与独立第三方的交易价格不存在较大差异；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等程序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损害。,3、公司对外担保的内部控制情况,我公司已在公司章程第 110 条中对对外担保做了相关规定。报告期内，通过认真学习深圳证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）以及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引中关于上市公司对外担保的相关规定，我公司制订了对外担保管理制度，对公司对外担保进行了详细的规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批及管理程序、对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。,目前，公司对子公司的担保，严格遵守履行相应的审批和授权程序，担保事项均经公司董事会审议通过，达到标准的报请公司股东大会审议批准。,、,、,、,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司章程中关于对外担保规定的情形发生。,4、公司募集资金使用的内部控制情况,公司自首次公开发行股票以来，未进行过再融资。为了加强募集资金的管理和使用，有效发挥资金效能，根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定有深圳市天地（集团）股份有限公司募集资金管理制度，完善了募集资金专项存储和使用管理制度，确保资金安全并全部用于募集资金项目。,报告期内，公司未有违反深交所内部控制指引公司募集资金管理制度,的有关规定的情形。,5、公司重大投资的内部控制制度,报告期内，公司新制订和修订了公司对外投资管理制度，对投资项目的立项、投资审批、组织实施、项目的运作管理与效果评估以及重大事项报告和信息披露作了具体的规定。同时根据深圳证券交易所股票上市规则及内部控制指引的相关规定，在公司章程中，对重大投资也作了相应的规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司投资管理暂行规定的情形发生。,6、公司信息披露的内部控制情况,为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则上市公司公平信息披露指引等法律、法规，制定了深圳市天地（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度。报告期内，公司严格按照该制度规定的披露原则、需披露的事项和披露标准、披露的程序、披露责任的划分和追究机制等来披露公司事务，确保公司信息披露工作的顺利开展。,、,、,idt,、,根据上市公司信息披露管理办法、中国证监会公告200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告及深圳证监局相关通知要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司 2010 年 4 月 16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制度严格追究责任，切实提高年报信息披露质量和透明度。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的责任明确到人，未有违反内部控制指引、公司信息披露事务管理制度的情形发生。7、公司生产经营控制制度的建立和健全情况公司实行经营目标管理制度和经营计划预算管理规定，建立健全经营计划、过程监控、目标考核及经营成果评价考核机制、重大事项报告审议制度和控制程序。公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了相关管理制度、工作流程、岗位职责及控制表格，保障了公司生产经营的规范化和正常化。采购方面，公司制定和执行采购管理规定车辆管理实施细则设备管理制度及大宗设备采购招投标规定等规范制度，并成立采购、销售管理领导小组，对物资、设备采购计划的编制、审批、采购、检验等方面作出严格规定，从内控环境、控制程序等方面建章立制、严格管理，既保证了公司生产经营的需要，又降低了采购成本。生产、技术、质量与安全管理方面，公司制定和执行岗位管理手册生产管理制度及程序、质量管理制度及控制规程、安全管理制度及实施细则等，涵盖了计划管理、生产管理、工艺管理、配合比试制、质量控制与事故管理、安全生产管、设备管理等，是一套以技术标准为主体包括工作标准、管理标准在,内的标准化体系，尤其是 GB/T190012000,ISO9001：2000 质量管理体系,使影响商品混凝土质量的、技术的、管理的和人员的因素都处于受控状态。营销管理方面，公司制定和执行经济合同管理规定营销管理制度和应收帐款管理规定，强调对市场预测、销售目标的确定、定价原则和制定营,、,、,、,销方案、销售合同的订立和回收货款等营销全过程实施制度管理，有效的提高了公司的营销管理水平及较好的控制了公司的经营风险。,8、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控,制制度的完善情况,（1）财务管理控制的建立和健全情况,财务管理制度建立,本公司以会计法新企业会计准则等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。在此前提下，本公司根据公司章程结合公司实际情况和管理需要制定了财务管理制度财务预算暂行管理办法结算中心管理办法财务人员考核管理办法等一系列具体规定，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资等各个经营活动环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。,财务机构设置,公司本部设置财务部，直接受集团财务总监领导，此外还设立结算中心，受财务部管理。会计机构具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司本部和下属单位的会计核算职能。本部会计机构对主要下属公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，即设立财务总监并委派到下属公司进行领导财务工作，同时对下属公司的日常经营活动行使监督职能。,（2）财务核算内部控制制度的完善情况,内部控制制度的建立,公司内部会计控制制度是在合法合规、权责对应及职务不相容的原则基础上，根据本公司实际管理要求建立的，主要有：货币资金控制、存货和付款控制、固定资产和在建工程控制、投资控制、销售和收款控制、成本费用控制、财务成果控制、会计电算化控制等。,内部审计机构设置,公司根据相关法律规定，制定了内部审计制度，并在公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动、经营成果进行审计和专项检查，包括公司和下属单位领导的离任审计。定期向公司相关领导提交内部审计报告。,（3）同公允价值计量相关的内部控制制度情况,本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。本公司依据企业会计准则的相关规定对公允价值计量的适用范围进行界定，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并遵照上市规则的要求进行披露。同时，本公司接受外部审计的内控评价，保证公允价值计量运用的准确性。,三、公司内部控制存在的问题及整改计划,1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题,公司在内控体系建设方面经过多年的发展和不断积累，内部控制制度更加完善，公司治理水平也有了长足的进步，但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要根据内、外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内部控制需进一步完善的方面主要表现在：,（1）根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关规定，公司尚需进一步加强内控体系建设，增强抗风险能力，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。,（2）随着公司经营业务向异地的不断延伸，如何加强对控股子公司，特别,是异地控股子公司的管控，成为公司内控工作的新课题。,2、改进和完善内部控制建设的措施,（1）强化内控制度的执行力，通过进一步充实审计力量，强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力。,（2）加强对控股子公司及分公司的内控体系建设，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司及分公司实施有效的管理，要求按照公司法及适合上市公司的相关法律、法规的规定建立健全各项规章制度，不断完善控股子公司及分公司的内控体系建设。,（3）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位员工的培训和学习力度，定期、不定期的安排上述人员参加监管部门组织的内部控制专业培训，不断提高业务水平，从而转变控制理念，营造一个人人参与，积极主动的内控环境。,公司将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引以及深圳证监局下发的“关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”的要求，制定好内控实施工作方案，在现有的公司内控体系梳理的基础上，结合企业实际情况切实推进和加强公司内控规范体系建设，以提高经营管理水平和风险防范能力。3、报告期内，不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。4、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。深圳市天地（集团）股份有限公司,董,事,会,二一一年三月三十一日,