08063卓施金網 报.ppt

香港聯合交易所有限公司（聯交所）,創業板（創業板）的特色,創業板的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他老練投資者。,由於創業板上市公司新興的性質所然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。,本報告乃遵照聯交所創業板證券上市規則（創業板上市規則）而刊載，旨在提供有關卓施金網有限公司（本公司）的資料；本公司各董事（董事）願就本報告的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告所載任何陳述產生誤導。,4,8,目錄,231116222425262728,公司資料財務摘要管理層討論及分析董事及高級管理人員履歷簡介企業管治報告書董事會報告書獨立核數師報告書綜合全面收入報表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註,1,卓施金網有限公司2011 年年報,公司資料,董事會執行董事鄧賜明先生謝科禮先生獨立非執行董事鍾琯因先生陳玲女士林家威先生監察主任謝科禮先生,註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands總辦事處及香港之主要營業地點香港上環干諾道西 38 號,達隆中心一樓公司秘書,謝錦輝先生,ACIS,ACS,MHKIoD審核委員會鍾琯因先生（主席）陳玲女士林家威先生,香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心,17 樓 1712-1716 室薪酬委員會,鍾琯因先生（主席）鄧賜明先生陳玲女士林家威先生,網址股份代號,08063提名委員會陳玲女士（主席）鄧賜明先生鍾琯因先生授權代表謝錦輝先生謝科禮先生核數師德勤 關黃陳方會計師行執業會計師,卓施金網有限公司2011 年年報,2,財務摘要業績截至十二月三十一日止年度,二零一一年千港元,二零一零年千港元（附註 1）,二零零九年千港元（附註 1）,二零零八年千港元（附註 1）,二零零七年千港元（附註 1）,收益其他收入已使用貴金屬持作買賣投資之（虧損）收益淨額員工成本折舊及攤銷開支股份為基礎之付款其他開支融資成本除稅前溢利（虧損）稅項本年度虧損每股虧損（港仙）附註 2）,63,0015,530(9,897)(170)(28,735)(8,704)(2,783)(15,918)(1)2,323(2,496)(173)(0.14),10,8237,139(10,643)548(5,559)(817)(5,187)(88)(3,784)(3,784)(3.16),8,3596,711(8,195)(1,588)(5,556)(690)(4)(5,795)(360)(7,118)(7,118)(5.94),8,0076,931(7,924)(22,335)(3,610)(157)(18)(6,932)(48)(26,086)(26,086)(22.61),5,3985,4264,809(5,624)(195)(3,222)(4,937)(2,548)(893)(893)(1.31),附註 1：由於綜合全面收入報表之呈列形式有所變動，二零一零年、二零零九年、二零零八年及二零零七年之數字已經重新分類以符合本期間之呈列方式。附註 2：二零零七年每股虧損已經調整，以反映二零零八年二月十四日進行之供股及二零零八年八月十四日進行之股份合併之影響。資產及負債於十二月三十一日,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,二零零七年千港元,總資產總負債本公司擁有人應佔權益,408,890(67,899)340,991,344,379(4,087)340,292,352,269(8,193)344,076,357,128(5,938)351,190,278,393(8,169)270,224,3,卓施金網有限公司2011 年年報,。,管理層討論及分析財務回顧收購 Harvest Well International Limited（Harvest Well）已於二零一一年三月三十一日完成，故 Safe2TravelPte Ltd（S2T）之業績自二零一一年四月一日開始於綜合財務報表中入賬。截至二零一一年十二月三十一日止年度，卓施金網有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）之綜合收益達 63,001,000 港元，較截至二零一零年十二月三十一日止年度之 10,823,000 港元增長 482%。本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得本公司擁有人應佔虧損 173,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：3,784,000 港元），即每股基本虧損為 0.14 港仙（截至二零一零年十二月三十一日止年度：3.16港仙）。收益及盈利能力由於收購 Harvest Well 已於二零一一年三月三十一日完成，S2T 之業績自二零一一年四月一日開始於本集團之財務報表中綜合入賬，因此期內收益較去年同期錄得大幅增加。貴金屬買賣截至二零一一年十二月三十一日止年度，貴金屬及貴金屬合約買賣之收益達 9,899,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：10,823,000 港元），而於年內已使用之貴金屬為 9,897,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：10,643,000 港元）。本集團將繼續採取審慎之風險管理及內部監控政策，以監管及降低本集團於貴金屬及貴金屬合約買賣之風險。旅遊業務由二零一一年四月一日起至二零一一年十二月三十一日期間，S2T 錄得淨收益 53,102,000 港元。由於旅遊業務僅於二零一一年三月三十一日被收購，故 S2T 之去年同期業績並無於本集團之財務報表中綜合入賬。旅遊業務之收益包括就提供旅遊相關產品及服務，其中包括機票、酒店房間、自由行（自由行）套票及地面交通服務產生之代理佣金及服務收入（源自客戶及供應商）企業客戶指就其外遊目的需要旅遊產品及服務之商務旅客。批發客戶一般指向 S2T 購買機票、酒店房間、自由行套票及其他旅遊相關產品之旅遊服務供應商。會議、獎勵計劃及展覽旅遊（MICE）客戶主要指需要一站式專業 MICE 特別項目活動管理服務之企業客戶、展覽舉辦商及特別項目主辦商。證券管理儘管全球及香港經濟逐漸復甦以及金融市場近期反彈，投資環境仍然波動，惟截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團錄得持作買賣投資之虧損淨額為 170,000 港元，而去年同期持作買賣投資之收益淨額則為548,000 港元。,卓施金網有限公司2011 年年報,4,管理層討論及分析展望未來，全球經濟及金融市場將持續不明朗。作為風險管理理念之一部份，本集團將繼續對證券投資政策持審慎及警惕之態度，以便可在財務資源上獲得更佳回報及保持更均衡及穩健之投資組合。其他收入截至二零一一年十二月三十一日止年度之其他收入達 5,530,000 港元，較截至二零一零年十二月三十一日止年度之 7,139,000 港元減少 22.5%。減少乃主要由於在二零一一年三月三十一日按現金代價 240,000,000 港元收購Harvest Well 完成後，本集團之現金結餘及利息收入減少所致。開支截至二零一一年十二月三十一日止年度，員工成本達 28,735,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：5,559,000 港元）。開支急速增加乃由於自二零一一年四月一日起開始包括 S2T 之開支所致。本期間之折舊及攤銷開支達 8,704,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：817,000 港元）。在該款項中，6,643,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：零港元）乃為收購 S2T 時所購得之無形資產部分之攤銷。此外，2,783,000 港元乃為於二零一一年五月十三日授出之購股權之以股份為基礎支付款項而錄得。流動資金及財務資源本集團於收購 Harvest Well 後繼續維持穩健之財務狀況。於二零一一年十二月三十一日，本集團之營運資金（按流動資產減流動負債計算）為 183,981,000 港元（於二零一零年十二月三十一日：339,666,000 港元），較二零一零年十二月三十一日下降 45.8%，此乃主要由於收購 Harvest Well 所用之 240,000,000 港元所致。於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 按 流 動 資 產 233,093,000 港 元（於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日：343,753,000 港元）除以流動負債 49,112,000 港元（於二零一零年十二月三十一日：4,087,000 港元）計算之流動比率為 4.7 倍（於二零一零年十二月三十一日：84.1 倍）。由於本集團於二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日並無銀行借貸，因此本集團於二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日之資本負債比率為零。年內，經營活動之現金淨額為 10,400,000 港元，而去年經營活動所用之現金淨額則為 3,803,000 港元。年內投資活動所用之現金淨額為 234,023,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：投資活動所得之現金淨額 7,134,000 港元），主要為就收購 Harvest Well 支付之現金代價，扣除 S2T 所得之現金。年內融資活動所得之現金淨額為 5,395,000 港元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：融資活動所用之現金淨額 88,000 港元），主要為於二零一一年五月十七日按每股 1.058 港元行使購股權而發行 5,100,000 股普通股之所得款項。因此，本集團於二零一一年十二月三十一日之現金及現金等價物為 119,435,000 港元，而二零一零年十二月三十一日則為 336,836,000 港元。,5,卓施金網有限公司2011 年年報,管理層討論及分析匯率風險外幣交易已按交易當日之匯率換算為功能貨幣。因結算該等交易及以年終匯率換算外幣列值之貨幣資產及負債而產生之匯兌收益及虧損於收益表確認。倘出現外匯匯率波動，需面臨客戶及供應商之付款結算或不能對賬之風險，將定期監察面對風險之外幣金額，必要時利用遠期合約對沖風險。僱員及薪酬政策於二零一一年十二月三十一日，本集團合共僱用 109 名員工。本集團於本年度之僱員成本總額為 31,518,000 港元。31,518,000 港元之僱員成本當中，2,783,000 港元為於二零一一年五月十三日授出之購股權以股份為基礎之付款。本集團根據資歷、經驗、表現及不時之市價釐定及評估董事及員工之薪酬，以保持董事及員工之薪酬處於具競爭力的水平。加薪一般會每年批核或按服務年期及個別表現特別調整。除薪金外，本集團提供之僱員福利包括醫療保障及公積金。此外，董事亦會視乎本集團及個別員工之表現向員工授出酌情花紅及購股權。本公司於二零一一年五月十九日舉行之股東週年大會上終止舊購股權計劃（舊計劃，於二零零二年四月三十日之本公司股東週年大會上採納）並採納新購股權計劃（二零一一年計劃）。根據二零一一年計劃，本公司董事可酌情向任何合資格參與者授出購股權，而承授人可認購總數不多於本公司不時已發行股份之 30%之股份（包括根據任何其他購股權計劃已配發及發行之股份）。年內，根據舊計劃已授出 7,350,000 份購股權，而 5,100,000 份購股權已於年內行使。於二零一一年十二月三十一日，共有 2,250,000 份購股權未獲行使。本集團新加坡附屬公司之僱員為新加坡政府經營之國家管理退休福利計劃中央公積金計劃（中央公積金計劃）之成員。本集團須向中央公積金計劃作出介乎薪資成本 4.9%至 16%之供款，為福利提供資金。本集團對中央公積金計劃之唯一責任為作出指定供款。向全國性退休金計劃作出之供款於有關服務提供期間確認為開支。本集團為其他在香港的公司在香港之所有合資格員工參與強積金（強積金計劃）。本集團及僱員向強積金計劃之供款乃按照強制性公積金計劃條例之規定以有關僱員相關收入之 5%（每月相關收入上限為 20,000 港元）為基礎。,卓施金網有限公司2011 年年報,6,（,管理層討論及分析資產抵押於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，15,806,000 新 加 坡 元（新 加 坡 元）相 等 於 約 94,650,000 港 元）二 零 一 零 年十二月三十一日：零港元）之貿易應收款項已以浮動押記形式抵押予銀行。銀行已向本公司附屬公司提供約15,300,000 新加坡元（相等於約 91,620,000 港元）之履約保函，當中已於二零一一年十二月三十一日動用之金額為約 7,343,000 新加坡元（二零一零年十二月三十一日：零港元）。該履約保函乃向國際性航空公司作出。或然負債於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。結算日後事項期間結算日後概無發生重大影響或可能重大影響本集團營運、業績或於二零一一年十二月三十一日之財務狀況之事項。,7,卓施金網有限公司2011 年年報,董事及高級管理人員履歷簡介執行董事鄧賜明先生，39 歲，於二零零七年十二月七日獲委任為本公司之執行董事。彼為本公司多間附屬公司的董事，亦為本公司薪酬委員會（薪酬委員會）及提名委員會（提名委員會）之成員。彼持有美利堅合眾國塞倫大學工商管理學士學位。鄧先生曾於多家私人企業擔任重要職位及董事職務，累積豐富之公司管理、資訊科技諮詢及物業與證券投資經驗。鄧先生於過去三年並未於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。鄧先生並無與本公司或其附屬公司訂立任何服務合約。本公司或其附屬公司與鄧先生並無就擬定服務年期或任何一方提出事前通知有關終止聘用為執行董事之服務訂立任何協議。彼須根據本公司章程細則（細則）至少每三年須輪值退任一次。鄧先生可享一項董事袍金每年 240,000 港元，乃參考本公司薪酬委員會之建議及目前市場情況而釐定。彼亦享有將參考薪酬委員會之意見後釐定之酌情花紅。彼與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。彼於根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）第十五部所指的本公司 1,150,000股股份中擁有權益。謝科禮先生，55 歲，於二零零七年十月二十六日獲委任為本公司之執行董事。彼亦為本公司之監察主任及本公司數間附屬公司之董事。謝先生於加拿大一家飲食公司之業務管理上及於加拿大之汽車買賣投資上擁有逾十年經驗。彼亦於物業投資及買賣方面擁有多年經驗。彼主攻市場及業務發展。謝先生於過去三年並未於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。謝先生並無與本公司或其附屬公司訂立任何服務合約。本公司或其附屬公司與謝先生並無就擬定服務年期或任何一方提出事前通知有關終止聘用為執行董事之服務訂立任何協議。彼須根據細則至少每三年須輪值退任一次。謝先生可享一項董事袍金每年 360,000 港元，乃參考薪酬委員會之建議及目前市場情況而釐定。彼亦享有將參考薪酬委員會之意見後釐定之酌情花紅。謝先生乃本公司之主要股東謝欣禮先生之弟弟。除上述者外，彼與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。彼於根據證券及期貨條例第十五部所指的本公司 1,150,000 股股份中擁有權益。,卓施金網有限公司2011 年年報,8,董事及高級管理人員履歷簡介獨立非執行董事鍾琯因先生，48 歲，於二零零六年一月二十日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會（審核委員會）及薪酬委員會之主席及提名委員會之成員。鍾先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員，英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。彼畢業於香港理工大學，持有專業會計碩士學位。鍾先生為蔡鍾趙會計師有限公司之董事，並於會計、審計及稅務方面累積逾二十一年經驗。鍾先生現時為中國金融租賃集團有限公司及深圳科技控股有限公司（於聯交所主板上市之公司），以及世大控股有限公司（一間於創業板上市之公司）之獨立非執行董事。除上述者外，鍾先生於過去三年並未於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。鍾先生並無與本公司或其附屬公司訂立任何服務合約。本公司或其附屬公司與鍾先生並無就擬定服務年期或任何一方提出事前通知有關終止聘用為獨立非執行董事之服務訂立任何協議。彼須根據細則至少每三年須輪值退任一次。鍾先生可享有一項董事袍金每年 120,000 港元，乃參考薪酬委員會之建議及參考目前市場情況而釐定。除上述者外，彼將不會享有任何酌情花紅。彼與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。彼於根據證券及期貨條例第十五部所指的可行使本公司 300,000 股股份之本公司購股權中擁有權益。陳玲女士，46 歲，於二零零七年十一月十六日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼亦為提名委員會之主席及審核委員會和薪酬委員會之成員。陳女士於國際會計師行及上市公司具逾二十三年核數、會計及財務之經驗。彼亦為澳洲特許會計師公會會員、特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會執業會員。陳女士現為珀麗酒店控股有限公司之董事總經理及中策集團有限公司之執行董事（兩間公司之股份均於聯交所上市）。彼亦為China Enterprises Limited（其股份正於美國場外交易市場買賣）之副主席及 MRI Holdings Limited（其股份曾於澳洲證券交易所上市）之董事。MRI Holdings Limited 董事提出透過成員自願清盤將資產歸還予其股東之推薦建議獲股東於二零一零年四月二十九日批准。除上述者外，陳女士於過去三年並未於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。陳女士並無與本公司或其附屬公司訂立任何服務合約。本公司或其附屬公司與陳女士並無就擬定服務年期或任何一方提出事前通知有關終止聘用為獨立非執行董事之服務訂立任何協議。彼須根據細則至少每三年須輪值退任一次。陳女士可享有一項董事袍金每年 120,000 港元，乃參考薪酬委員會之建議及目前市場情況而釐定。除上述者外，彼將不會享有任何酌情花紅。彼與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。彼於根據證券及期貨條例第十五部所指的本公司 500,000 股股份中擁有權益。,9,卓施金網有限公司2011 年年報,（,（,（,董事及高級管理人員履歷簡介林家威先生，44 歲，於二零一一年三月二十四日獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼亦為審核委員會及薪酬委員會之成員。林先生畢業於英國修咸頓大學，持有會計及統計學學士學位。彼為香港會計師公會會員及美國會計師協會會員。林家威先生現為一間投資銀行之董事總經理兼企業融資部主管，於投資銀行方面擁有約十八年經驗，於會計及審核方面亦擁有約四年經驗。彼亦為聯交所主板上市公司卓能（集團）有限公司（股份代號：131）、中國富強金融集團有限公司（前稱中國富強集團有限公司）股份代號：290）、南南資源實業有限公司（前稱國際資源實業有限公司）股份代號：1229）、東方明珠石油有限公司（前稱東方明珠創業有限公司）（股份代號：632）及滙盈控股有限公司（股份代號：821）之獨立非執行董事。彼亦為創業板上市公司中國鐵路貨運有限公司（股份代號：8089）之獨立非執行董事。此外，林家威先生亦曾分別於二零零八年一月二十九日至二零一零年十月五日及二零零五年十月一日至二零一一年十二月十二日期間擔任聯交所主板上市公司直真科技有限公司（現稱中國東方文化集團有限公司）股份代號：2371）及實力建業集團有限公司（股份代號：519）之獨立非執行董事及曾分別於二零零九年八月五日至二零一一年一月二十四日及二零一零年十一月十七日至二零一一年五月十六日期間擔任創業板上市公司財華社集團有限公司（股份代號：8317）及皓文控股有限公司（股份代號：8019）之獨立非執行董事。除上述者外，林先生於過去三年並未於其他上市公眾公司擔任任何董事職務。林先生並無與本公司或其附屬公司訂立任何服務合約。本公司或其附屬公司與林先生並無就擬定服務年期或任何一方提出事前通知有關終止聘用為獨立非執行董事之服務訂立任何協議。彼須根據細則至少每三年須輪值退任一次。林先生可享有一項董事袍金每年 120,000 港元，乃參考薪酬委員會之建議及目前市場情況而釐定。除上述者外，彼將不會享有任何酌情花紅。彼與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。彼於根據證券及期貨條例第十五部所指的可行使本公司 200,000 股股份之本公司購股權中擁有權益。公司秘書謝錦輝先生，48 歲，於二零零零年三月二十三日獲委任為本公司公司秘書。謝先生為英國特許秘書及行政人員公會及香港特許秘書公會會員。彼亦為香港董事學會會員。彼現時為其他兩間於聯交所上市之公司之公司秘書，並於處理上市公司秘書及監察相關業務積逾二十年經驗。,卓施金網有限公司2011 年年報,10,1.,2.,企業管治報告書本公司致力維持良好企業管治標準及程序，以確保披露之完整性、透明度及質素，從而提升股東價值。企業管治常規守則本公司已採納由二零零五年一月一日起生效之創業板上市規則附錄十五所述之企業管治常規守則（企業管治守則）中之守則條文為其企業管治常規守則。於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本公司一直遵守企業管治守則中之守則條文，惟下列除外：企業管治守則守則條文第 A.2.1 條規定主席與行政總裁之角色及職責應予以區分。本公司並無委任主席及行政總裁，而主席及行政總裁之角色及職責已由本公司兩名執行董事集體履行 及企業管治守則守則條文第 A.4.1 條規定非執行董事應按指定任期委任。本公司非執行董事並非按指定任期委任，惟彼等須於委任後下次股東大會上退任，其後按細則最少每三年一次輪值退任。除上文所述者外，董事認為本公司於截至二零一一年十二月三十一日止年度已符合企業管治守則所載之守則條文。董事進行之證券交易本公司已採納創業板上市規則第 5.48 條至第 5.67 條所規定董事進行證券交易之必守交易準則。全體董事已確認彼等於截至二零一一年十二月三十一日止年度已遵守創業板上市規則所規定之準則。董事會董事會負責領導及監控本公司並監察本集團之業務、策略方向及表現。執行董事會及高級管理層已就本集團之日常營運獲董事會轉授權力及責任，惟若干關鍵事項仍須經董事會批准。此外，董事會亦將不同責任轉授予董事會轄下之委員會。該等委員會之詳情載於本報告。董事會現時由下列五名董事所組成：執行董事鄧賜明先生謝科禮先生獨立非執行董事鍾琯因先生陳玲女士林家威先生,11,卓施金網有限公司2011 年年報,#,#,*,企業管治報告書各董事會成員之間概無任何財務、業務、家屬或其他重大相關關係。董事會之上述均衡組合，確保整個董事會具備強大獨立性，並符合企業管治守則之建議最佳常規中獨立非執行董事佔董事會成員至少三分一之規定。董事會之組成反映整體的能力及經驗對有效領導之重要性。董事履歷載於本年報第 8 頁至第 10 頁董事及高級管理人員履歷簡介一節。獨立非執行董事三名獨立非執行董事均為能幹之士，且具備會計及財務方面之學歷及專業資歷。憑藉彼等於不同方面之經驗，彼等對董事會有效履行職責及職務提供強大支持。各位獨立非執行董事已就彼等於本公司之獨立性發出年度確認函，本公司亦根據創業板上市規則第 5.09 條規定認為彼等乃屬獨立人士。獨立非執行董事之委任並無特定任期，惟彼等須於任後下次股東大會上退任，及其後按細則最少每三年一次退任及輪值告退。董事會會議董事會每年舉行四次定期會議，每季一次，並於有需要時另行舉行會議。每年四次定期董事會會議時間表乃預早計劃。於董事會定期會議中，董事檢討營運及財務業績，並審閱及批淮年度業績、中期業績及季度業績。於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度，董事會曾舉行十一次會議。全體董事均有機會就董事會定期會議議題中提供任何擬議事宜。董事於董事會會議舉行前，均享有充份時間事先審閱將予討論之相關文件及資料。,董事姓名鄧賜明先生謝科禮先生鍾琯因先生陳玲女士林家威先生王啟達先生*,出席次數11/1111/1111/1111/1110/11,林家威先生於二零一一年三月二十四日獲委任為獨立非執行董事。王啟達先生於二零一一年三月二十三日辭任獨立非執行董事，彼辭任前並無舉行任何會議。董事會會議記錄由公司秘書備存，並可公開供董事查閱。各董事會成員有權查閱董事會文件，亦可在不設限制下取得公司秘書之意見及享用其服務，並可於有需要時自由徵求外界之專業意見。,卓施金網有限公司2011 年年報,12,*,企業管治報告書執行董事會本公司於二零零六年一月二十日成立執行董事會，成員為執行董事，現為鄧賜明先生及謝科禮先生。執行董事會獲授權處理及或監察管理職能及本集團之日常營運。提名董事考慮新任董事之提名時，董事會將計入候選人之資歷、能力、工作經驗、領導才能及專業操守。本公司於二零一二年一月五日成立提名委員會前，甄選及審批候選人以委任為董事加入董事會一事由整個董事會負責。提名委員會於二零一二年一月五日成立，現時由兩名獨立非執行董事陳玲女士（主席）及鍾琯因先生與一名執行董事鄧賜明先生組成，並遵照創業板上市規則制定書面職權範圍。提名委員會主要負責檢討董事會之架構、人數及組成、物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士、評核獨立非執行董事之獨立性，並就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃之有關事宜向董事會提出建議。董事酬金本公司於二零零六年一月二十日成立薪酬委員會，委員會現時由三名獨立非執行董事鍾琯因先生（主席）、陳玲女士及林家威先生與一名執行董事鄧賜明先生組成，並遵照創業板上市規則制定書面職權範圍。薪酬委員會主要負責就本公司的董事及高級管理人員薪酬政策向董事會提出建議，並監察執行董事及高級管理人員的酬金組合。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，薪酬委員會曾舉行一次會議，以檢討董事及高級管理人員的酬金組合。,成員姓名鍾琯因先生鄧賜明先生陳玲女士,出席次數1/11/11/1,林家威先生,#,王啟達先生*林家威先生於二零一一年三月二十四日獲委任為薪酬委員會成員，彼獲委任後並無舉行任何會議。王啟達先生自二零一一年三月二十三日起不再出任薪酬委員會成員，彼停任前並無舉行任何會議。,13,卓施金網有限公司2011 年年報,#,#,*,企業管治報告書本公司於二零零二年四月三十日採納舊計劃，並根據在本公司於二零一一年五月十九日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案終止該計劃，而本公司亦在同一會議上採納二零一一年計劃。兩個購股權計劃均旨在讓董事會可酌情向任何合資格參與者（包括董事及僱員）授出購股權，作為鼓勵或酬謝彼等對本集團作出之貢獻。舊計劃及二零一一年計劃之詳情載於董事會報告書及財務報表附註 25。董事酬金之詳情見財務報表附註 10。核數師酬金於回顧年度，就本公司之核數師德勤 關黃陳方會計師行提供之核數及非核數服務而支付之酬金載列如下：,已提供服務核數服務非核數服務,已付應付費用千港元8001,892,審核委員會本公司審核委員會現時由三名獨立非執行董事鍾琯因先生（主席）、陳玲女士及林家威先生組成，並遵照創業板上市規則制定書面職權範圍。審核委員會已審閱本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。審核委員會每年須舉行不少於四次會議。審核委員會主要負責就外聘核數師之委任、續聘及罷免及批准該外聘核數師之酬金及聘用條款，以及任何與外聘核數師之辭任或罷免有關之問題向董事會提出建議及審閱本集團之季度、中期及年度報告及財務報表，以及監察本公司之財務報告系統及內部監控程序。於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度，審核委員會曾舉行四次會議。,成員姓名鍾琯因先生陳玲女士林家威先生王啟達先生*林家威先生於二零一一年三月二十四日獲委任為審核委員會成員。王啟達先生自二零一一年三月二十三日起不再出任審核委員會成員，彼停任前並無舉行任何會議。,出席次數4/44/44/4,卓施金網有限公司2011 年年報,14,企業管治報告書於截至二零一一年十二月三十一日止年度，審核委員會已連同本公司核數師審閱本集團第一季度、中期、第三季度及年度業績；而審核委員會認為編製該等業績已符合適用會計準則及創業板上市規則。與股東及投資者的溝通董事會認同與所有股東有良好溝通至為重要。本公司股東大會提供股東與董事會溝通之平台。審核委員會及薪酬委員會之主席鍾琯因先生已出席二零一一年度股東週年大會並於會上回答提問。年報連同有關股東週年大會的通函於大會舉行前最少二十個完整營業日寄發予所有股東。以投票方式表決根據創業板上市規則第 17.47(4)條規定，除主席以誠實信用之原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作之任何表決必須以投票方式進行。故此，本公司二零一二年股東週年大會之通告所載之所有決議案將以投票方式進行表決。與投資者關係本公司堅持採取開誠的態度，定期與股東溝通，並向他們作出合理之資料披露。本公司資料以下列方式向股東傳達：向全體股東送呈季度、中期及年度報告；在聯交所網站及本公司網站上刊發有關季度、中期及年度業績的公告及根據創業板上市規則的持續披露規定刊發的其他公告及股東通函；及本公司的股東大會亦是董事會與股東進行溝通的渠道之一。董事就財務報表須承擔之責任董事會確認彼等有責任於每個財政期間編製本公司財務報表，並確保該等財務報表已根據法定要求及適用會計準則編製。董事會亦確保財務報表可準時刊發。董事經適當查詢後確認，彼等並不知悉可能會對本公司持續經營能力構成重大存疑之任何重大不明朗事件或情況。內部監控董事會於維持本集團適當和有效之內部監控系統方面肩負整體責任。內部監控系統包括保護股東利益和本集團之資產。董事會已將界定架構下之所有財務、營運和監察控制及風險管理職能轉授予管理層負責。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會已檢討其內部控制系統以確保該制度之有效性及充足性。董事會將每年至少進行一次有關檢討。,15,卓施金網有限公司2011 年年報,董事會報告書董事會謹此提呈於截至二零一一年十二月三十一日止年度報告書及經審核財務報表。主要業務本公司為一間投資控股公司。其主要附屬公司之業務載列於綜合財務報表附註 34。業績及分派本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績載列於第 24 頁之綜合全面收入報表。董事並不建議派發截至二零一一年十二月三十一日止年度之股息（二零一零年：無）。物業、廠房及設備年內，本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註 14。股本年內，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。本公司之可供分派儲備本公司於二零一一年十二月三十一日可供分派予股東之儲備如下,二零一一年千港元,二零一零年千港元,股份溢價可供分派儲備累計虧損,349,13432,589(50,515)331,208,341,85832,589(35,353)339,094,根據開曼群島公司法（經修訂），本公司股份溢價中可向股東支付分派或股息受其組織章程大綱及細則（細則）條文所規限，並規定緊隨支付分派或股息後，本公司須有能力按日常業務過程支付其到期債務。根據細則，股息應從本公司溢利或其他儲備（包括股份溢價賬）中支付。,卓施金網有限公司2011 年年報,16,董事會報告書董事於年內及截至本報告書日期止，本公司之董事如下：執行董事鄧賜明先生謝科禮先生獨立非執行董事鍾琯因先生陳玲女士,林家威先生王啟達先生,（於二零一一年三月二十四日獲委任）（於二零一一年三月二十三日辭任）,根據細則第 87(1)章，謝科禮先生及陳玲女士將於即將舉行的股東週年大會（股東週年大會）上輪值告退，彼等符合資格並願意膺選連任。每位獨立非執行董事均無特定之任期，但彼等須按細則在接受委任後的下次股東大會上告退及其後最少每三年一次輪值告退。董事之服務合約擬於股東週年大會上膺選連任之董事概無與本集團訂立任何本集團不得於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。獨立非執行董事之獨立性確認書本公司已自各獨立非執行董事接獲根據創業板上市規則第 5.09 條發出之年度獨立性確認書。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立。,17,卓施金網有限公司2011 年年報,董事會報告書購股權本公司舊計劃及二零一一年計劃詳情載於綜合財務報表附註 25。下表披露根據舊計劃授出之本公司購股權於年內之變動：於,於二零一一年,二零一一年十二月,每股,一月一日,年內,三十一日,授出日期,行使期間,行使價,尚未行使,年內已授出,已行使,尚未行使,港元第一類：董事,鄧賜明先生,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,1,150,000,(1,150,000),五月十三日,二零一四年五月十二日,謝科禮先生,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,1,150,000,(1,150,000),五月十三日,二零一四年五月十二日,陳玲女士,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,500,000,(500,000),五月十三日,二零一四年五月十二日,鍾琯因先生,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,300,000,300,000,五月十三日,二零一四年五月十二日,林家威先生,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,200,000,200,000,五月十三日,二零一四年五月十二日,董事持有總數,3,300,000,(2,800,000),500,000,第二類：,合資格參與者,二零一一年,二零一一年五月十三日至,1.058,4,050,000,(2,300,000),1,750,000,（董事除外）,五月十三日,二零一四年五月十二日,所有類別總計,7,350,000,(5,100,000),2,250,000,自採納二零一一年計劃以來，並無根據該計劃授出購股權。,卓施金網有限公司2011 年年報,18,董事會報告書董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券之權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部第 7 及第 8 分部）之股份、相關股份及債券中持有記入本公司根據證券及期貨條例第 352 條須存置之登記冊內之權益及淡倉，或根據創業板上市規則第 5.46 條所指董事進行買賣之規定準則而須另行通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司股份、相關股份及債券之權益及淡倉本公司已,所持普通股相關股份,發行普通股股本之,董事姓名鄧賜明先生謝科禮先生鍾琯因先生,身份實益擁有人實益擁有人實益擁有人,好倉淡倉好倉好倉好倉,數目1,150,0001,150,000300,000,概約百分比0.920.920.24,（附註）,陳玲女士林家威先生,實益擁有人實益擁有人,好倉好倉,500,000200,000,0.400.16,（附註）附註：該等股份自本公司授出之購股權中之權益衍生，有關詳情載於上文購股權一節。除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，董事及本公司主要行政人員或彼等之聯繫人概無於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債券中擁有記入本公司根據證券及期貨條例第 352 條存置之登記冊之權益及淡倉或須根據創業板上市規則第 5.46 條所指董事進行買賣之規定準則而另行通知本公司及聯交所之權益及淡倉。購買股份或債券之安排除上文所披露持有之購股權外，於本年度任何時間內，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何安排，致使本公司董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。,19,卓施金網有限公司2011 年年報,董事會報告書董事於重大合約之權益於本年度結算日或本年度內任何時間，各董事在任何與本公司或其附屬公司訂立之重大合約中，並無直接或間接擁有重大權益。於競爭對手之權益本公司董事、管理層股東或彼等各自之聯繫人（定義見創業板上市規則）概無於對本集團業務構成或可能構成重大競爭之業務中擁有權益。主要股