海源机械：独立董事述职报告.ppt

,福建海源自动化机械股份有限公司2011 年度独立董事述职报告各位股东：作为福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关法律法规和公司章程、独立董事制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使法律、法规所赋予独立董事的权利，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2011 年度本人履职情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。2011 年度公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。（一）出席董事会会议情况如下：,应出席次数10,亲自出席次数10,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,其中 7 次以通讯形式参加，3 次以现场形式参加。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。（二）出席股东大会会议情况如下：2011 年度公司共召开三次股东大会，分别是 2010 年度股东大会、2011 年第一次、第二次临时股东大会。本人作为独立董事亲自出席了 2010 年度股东大会及2011 年第一次临时股东大会。二、发表独立意见情况,2011 年度，本人作为公司独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定,发表了以下独立意见：,1、2011 年 1 月 24 日，在公司第二届董事会第二次会议上，对公司相关议案,发表以下独立意见：,（1）关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及,使用部分超募资金偿还银行贷款的议案的独立意见,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先投入,的资金已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2010）第 12109 号关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告审验,确认。本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，有利于加快,公司的资金周转和使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的根本利益以及,中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）等有关规定。我们同,意公司以募集资金 102,581,134.72 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。,（2）关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案的独立意见,公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于减少公司的财务费用，提高股,东收益，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与,募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司已承诺偿还银行贷款,后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，,符合中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）和中小企业板,信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等有关规定。因此我们同意公司使用部分超募资金 14,100 万元偿还银行贷款。2、2011 年 2 月 28 日，在公司第二届董事会第三次会议上，对公司聘任的高,级管理人员发表以下独立意见：,（1）经审阅李良光先生、陈生先生、陈秀华先生、朱建忠先生、王加志先生、,郑明先生和王琳先生的履历等相关资料，未发现有公司法规定的不得担任公,司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除,的情况，其任职资格符合公司法、公司章程的有关规定。,（2）高级管理人员的提名、聘任通过的程序符合公司法、深圳证券交,易所股票上市规则和公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。,（3）同意聘任李良光先生为公司总经理，聘任陈生先生、陈秀华先生、朱建,忠先生、王加志先生为公司副总经理，聘任郑明先生为公司财务总监，聘任王琳,先生为公司总工程师。,3、2011 年 3 月 21 日，在公司第二届董事会第四次会议上，对公司相关议案,发表以下独立意见：,（1）关于公司高级管理人员2010年度薪酬调整方案和2011年度薪酬考核方,案的独立意见,经核查，该方案由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过,后实施，其决策程序合法有效；该方案结合了公司生产经营的实际情况，考核指,标切实可行，考核结果有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。,因此，我们同意公司高级管理人员2010年度薪酬调整方案和2011年度薪酬,考核方案。,（2）关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司,内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均,严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自,我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（3）关于续聘会计师事务所的独立意见,经核查，立信会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的会计师事务所，,已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了5年。该所对公,司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职责与义务，,从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作的连续性。,因此，我们同意公司在 2011 年度续聘立信会计师事务所有限公司继续担任公,司财务审计机构，聘期为一年。,（4）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见,公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使,用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合深圳证券交易所中小企,业板上市公司规范运作指引中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与,募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相,改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资,或金额超过1,000万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金,暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。,因此同意公司本次使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限,自公司第二届董事会第四次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金,之日起不超过6个月（自2011年3月21日至2011年9月20日止），到期将归还至募集,资金专用账户。,（5）对公司关联方资金往来的情况发表以下独立意见：,2010年内，大股东及其附属企业与公司（含子公司）无非经营性占用公司,资金往来发生额。,2010年内，大股东及其附属企业与公司(含子公司)无经营性资金往来发生,额。,2010年内，公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来无非经营性资,金往来余额。,2010年内，其他关联方与公司(含子公司)无非经营性资金往来发生额。4、2011 年 8 月 20 日，在公司第二届董事会第八次会议上，对公司相关议案,发表了以下独立意见：,（1）关于聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理的独立意见,经审阅李玫女士的履历等相关资料，未发现有公司法规定的不得担任公,司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除,的情况，李玫女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职,资格符合公司法、公司章程的有关规定，其提名、聘任通过的程序符合,公司法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，聘,任程序合法有效。,同意聘任李玫女士为公司董事会秘书、副总经理。,（2）关于公司累计及本报告期对外担保情况的独立意见,公司因设备按揭贷款而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性,文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营,的需要，符合全体股东的利益。,（3）关于公司关联方资金往来情况的独立意见,2011年半年度内，大股东及其附属企业与公司（含子公司）无非经营性占用公司资金往来发生额，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的,关联方非经营性占用公司资金的情况。,2011年半年度内，大股东及其附属企业与公司（含子公司）无经营性资金,往来发生额。,2011年半年度内，公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来无非经,营性资金往来余额。,2011年半年度内，其他关联方与公司（含子公司）无非经营性资金往来发,生额。,5、2011 年 9 月 28 日，在公司第二届董事会第九次会议上，对公司相关议案,发表了以下独立意见：,（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见,公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使,用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。,公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合深圳证券交易所中小企,业板上市公司规范运作指引中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与,募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相,改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资,或金额超过1,000万元人民币的风险投资，同时，公司已承诺在使用闲置募集资金,暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。,因此同意公司本次使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，,使用期限自公司2011年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补,充流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用账户。,（2）关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的议案的独,立意见,公司与关联方的日常关联交易是企业生产经营过程中发生的正常购销行为，,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促,进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方遵循公开、公平和价格公允、合理,的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。我们认为，上述关联交易不,会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股,东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。公司董事会在对,关于公司与福建省轻工机械设备有限公司日常关联交易的议案进行表决时，,有关关联董事已依法回避表决，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要,求，因此同意公司此次关联交易事项。,（3）关于与意大利PERSICO S.p.A.签订压机技术及品牌转让合同的议案,的独立意见,此次购买该技术将有利于公司技术水平、产品品牌提升，有利于公司产品结,构调整，并对其他产品的设计产生有益影响，符合国家产业政策及公司产品发展,的战略方向。相关国际品牌在公司产品上的应用，将有助于公司产品在高端市场,及国际市场的开拓。本次交易充分发挥了公司与PERSICO公司各自的优势，实现,了强强合作、优势互补，为双方共同做大压机的市场份额创造了有利条件。我们,认为，上述交易按照一般技术贸易条款达成，交易审批流程符合国家相关法律、,法规要求，符合公司章程及相关规定要求。交易内容遵循了公允、合理原则，定,价方法公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，因此同意公司此次交易事项。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况，并重点关注了公司的财务情况、募集资金使用情况及内控体系运行等，现场工作,时间超过 10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公,司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态和生,产经营情况。,四、保护全体股东合法权益方面所做的工作,、,作为公司独立董事，在 2011 年内勤勉尽责，忠实履行了独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、内部控制等情况，进行了认真审核，并保持,了相关独立性。公司按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、信息披,露管理办法等规章制度的要求制定、完善相关的规章制度。保证公司信息披露,的真实、准确、完整、及时和公正。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的,经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司财务情况等进行监督和核查，,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通,过公司组织有关董事、监事及高级管理人员学习相关法律法规和规章制度，加深,对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东权益保护等相关,法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护,社会公众股东权益的思想意识。,五、任职董事会各专业委员会工作情况,作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员，本人在 2011 年主要履,行了以下职责：,1、董事会审计委员会工作情况：,2011 年度，审计委员会共召开了九次会议，本人作为独立董事委员均亲自出,席了会议，具体如下：,2011 年 1 月 17 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第一次会议。会议审议通过了关于公司 2010 年年度财务报表（未经审计）的议案关于以募集,资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案、关于使用部分超募资,金偿还银行贷款的议案关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股,票的管理制度的议案、关于的议案、关于特定,对象接待工作管理办法的议案。,2011 年 2 月 21 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第二次会议。会议审议通过了关于公司 2010 年年度财务报表（初步审计）的议案、关 于 的 议 案、关 于 的 议,案。,2011 年 3 月 9 日以现场形式召开第二届董事会审计委员会第三次会议。会议,、,、,、,、,、,、,、,、,、,审议通过了关于公司 2010 年年度财务报告的议案、关于的议案关于的议案关于2010 年度利润分,配预案的议案、关于的议案、,关于的议案、关于2010 年度关联方资金,往来情况的专项报告的议案关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的,议案关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案、关于的议案、关于的议,案、关于的议案。,2011 年 4 月 8 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第四次会议。会议审议通过了关于的议案关于公司开展规范,财务会计基础工作专项活动的工作方案的议案。,2011 年 6 月 21 日以现场形式召开第二届董事会审计委员会第五次会议。会议审议通过了关于,的议案关于的议案。,2011 年 8 月 10 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第六次会议。会议审议通过了关于 2011 年半年度财务报告的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订董事会,秘书工作细则的议案、关于修订的议案、关于修订经,营决策和经营管理规则的议案关于修订的议案关于修订,的议案、关于修订的议案、关,于修订的议案、关于修订的议案、关于,制定的议案关于制定财务负,责人管理制度的议案。,2011 年 9 月 20 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第七次会议。会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案关于修订,财务管理制度的议案、关于的议,案的议案关于开展规范财务会计基,础工作专项活动的整改报告的议案、关于公司与福建省轻工机械设备有限公,司日常关联交易的议案。,2011 年 10 月 19 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第八次会议。会,议审议通过了关于的议案。,2011 年 11 月 18 日以通讯形式召开第二届董事会审计委员会第九次会议。会,议审议通过了关于修订的议案。,2、董事会薪酬与考核委员会工作情况,2011 年 3 月 9 日以现场形式召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。会议审议通过了关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬调整方案和 2011 年度薪酬考核方案的议案。,六、其他事项,2011 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计师事务所,的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、2012 年工作展望,2012 年，本人将一如既往地履行独立董事的诚信与勤勉的职责，认真尽职地行使法律、法规所赋予的权利，严格按照公司法、公司章程等有关法律,法规的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，为切实维护公司和全体股东的合,法权益作出不懈的努力。,本人联系方式：Email 地址为。,独立董事：董惠良,2012 年 4 月 24 日,