三 力 士：半报告.ppt

浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,浙江三力士橡胶股份有限公司,Zhejiang Sanlux Rubber Co.，Ltd.（浙江省绍兴县柯岩街道余渚村）,二一二年半年度报告,证券代码：002224,证券简称：三力士,披露日期：二一二年七月二十五日,0,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,目,录,第一节,重要提示,2,公司基本情况简介3股本变动情况及股东情况6董事、监事、高级管理人员情况9董事会报告12重要事项 22财务报告 29备查文件 921,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,第一节,重要提示,本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议2012年半年度报告的董事会。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人吴培生、主管会计工作负责人黄如群及会计机构负责人丁建英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。2,-,-,、,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,第二节,公司基本情况简介,一、,公司基本情况简介,（一）公司信息,A 股代码A 股简称上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,002224三 力 士深圳证券交易所浙江三力士橡胶股份有限公司三力士Zhejiang Sanlux Rubber Co.,Ltd.Sanlux吴培生浙江省绍兴县柯岩街道余渚村312031浙江省绍兴县柯岩街道余渚村312031www.v-,B 股代码B 股简称,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,吴琼瑛浙江省绍兴县柯岩街道余渚村0575-843655580575-84318666wuqysanlux.org,吕敏芳浙江省绍兴县柯岩街道余渚村0575-843136880575-84318666lvmfsanlux.org,（三）信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,证券时报证券日报公司董事会办公室,二、主要财务数据（一）主要会计数据和财务指标3,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告单位：元本报告期比上年,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）,报告期（1-6月）436,421,578.7233,954,845.4834,031,104.13,上年同期428,403,662.6422,509,894.3123,977,751.34,同期增减(%)1.87%50.84%41.93%,归属于上市公司股东的净利润（元）,归属于上市公司股东的扣除非经常,29,195,242.83,21,028,674.08,38.84%,性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）,27,996,329.1336,799,338.18,19,415,546.31-79,152,701.30,44.20%146.49%,本报告期末比上,本报告期末,上年度期末,年度期末增减(%),总资产（元）,750,535,546.59,689,687,736,8.82%,归属于上市公司股东的所有者权益,（元）股本（股）,541,967,630.86159,840,000,528,644,191.93159,840,000,2.52%0.00%,本报告期比上年,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,报告期（1-6月）0.180.18,上年同期,0.130.13,同期增减(%)38.46%38.46%,扣除非经常性损益后的基本每股收,益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）,0.185.39%5.45%,0.124.63%4.68%,50.00%0.76%0.77%,扣除非经常性损益后全面摊薄净资,产收益率（%）,5.17%,4.27%,0.90%,扣除非经常性损益后的加权平均净,资产收益率（%）,5.23%,4.32%,0.91%,每股经营活动产生的现金流量净额,（元/股）,0.23,-0.50,146.00%,本报告期末比上年度同期末增减,归属于上市公司股东的每股净资产,本报告期末,上年度期末,(%),（元/股）资产负债率（%）,3.3926.52%,3.3122.02%,2.42%4.50%,说明：1、报告期内营业利润同比增长50.84%，利润总额同比增长41.93%，归属于4,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告上市公司股东的净利润同比增长38.84%，主要是由于报告期原材料价格同比下降。2、报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降146.49%，主要是由于购买商品支付少。（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况不适用3、存在重大差异明细项目4、境内外会计准则下会计数据差异的说明（三）非经常性损益项目和金额单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资,金额-57,272.86355,586.89904,000,附注（如适用）处置交易性金融资产投资收益1,356,000元，公,产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,223,917.62-10,204.91-217,113.041,198,913.7,允价值变动损益-452,000.00元。,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,-5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告第三节 股本变动和主要股东持股情况一、股本变动情况（一）股份变动情况报告期未发生股份变动情况。（二）限售股份变动情况报告期限售股份未发生变动。二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况公司前三年无证券发行情况。（二）公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况无变动情况。（三）现存的内部职工股情况无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数报告期末股东总数为12,916户。（二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况（单位：股）前十名股东持股情况,股东名 报告期称 内增减,期末持股数量,比例(%),持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量,股东性质,吴培生,79,704,000,49.87%59,778,000 质押,40,000,000,其他,吴兴荣黄凯军吴水炎吴水源史兴泉叶文鉴吴琼瑛李水龙李月琴,5,400,0004,400,0004,320,0004,170,0003,880,0573,280,0003,132,0003,049,0002,819,000,3.38%2.75%2.7%2.61%2.43%2.05%1.96%1.91%1.76%,4,050,0003,300,0003,240,0003,127,5002,910,0432,460,0002,349,0002,286,7502,114,250,其他其他其他其他其他其他其他其他其他,股东情况的说明,前十大股东皆为公司发起人股东。前十名无限售条件股东持股情况,吴培生吴兴荣,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量19,926,000 A 股1,350,000 A 股,种类,股份种类及数量数量19,926,0001,350,000,6,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,黄凯军吴水炎吴水源史兴泉刘雅萍吴建生叶传林吴琼瑛,1,100,0001,080,0001,042,500970,014908,625897,487808,518783,000,A股A股A股A股A股A股A股A股,1,100,0001,080,0001,042,500970,014908,625897,487808,518783,000,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：吴培生先生持有本公司49.87%的股份，是公司控股股东；吴琼瑛女士持有本公司1.96%的股份，上述两位股东系父女关系，合计持有公司51.83%的股份，为公司实际控制人；吴水炎和吴水源系兄弟关系，其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。（三）控股股东及实际控制人变化情况1、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化，情况如下：吴培生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：330621194705200731，住址为浙江省绍兴县柯桥镇联谊村。持有公司股份7,970.4万股，占总股本的49.87%，为本公司控股股东。吴 琼 瑛，女，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码 为：330621197209220729，住址为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。持有313.2万股，占总股本的1.96%。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司51.83%的股份，共同构成公司的实际控制人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司无此情况。7,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,（四）其他持股在百分之十以上的法人股东不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。,四、可转换公司债券情况,无。,8,0,0,0,0,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,第四节一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,董事、监事、高级管理人员,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数（股）,本期增持股份数量（股）,本期减持股份数量（股）,期末持股数（股）,其中：持有限制性股票数量（股）,期末持有股票期权数量（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,吴培生,董事长;总经理,男,65,2012年02月02日,2015年02月01日,79,704,000,79,704,000,否,吴兴荣,董事;副总经理,男,50,2012年02月02日,2015年02月01日,5,400,000,0,0,5,400,000,0,0,否,吴利祥陈显明周应苗吴琼瑛莫雪虹吴尧富薛海明黄凯军黄如群李月琴叶文鉴蒋文军马国华,董事独立董事独立董事副总经理;董事会秘书监事监事监事副总经理财务总监原监事原董事原独立董事原独立董事,男男男女女男男男女女男男男,43444939484229404049584151,2012年02月02日2012年02月02日2012年05月10日2012年02月02日2012年02月02日2012年02月02日2012年02月02日2012年02月02日2012年02月02日2009年01月07日2009年01月07日2009年01月07日2009年01月07日,2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2015年02月01日2012年02月01日2012年02月01日2012年05月10日2012年02月01日,0003,132,00012,160004,400,00080,0002,819,0003,280,00000,0000000000000,0000000000000,0003,132,00012,160004,400,00080,0002,819,0003,280,00000,0000000000000,0000000000000,-,否否否否否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,98,827,160,98,827,160,-,-,9,-,、,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。二、任职情况（一）董事、监事、高级管理人员未有在股东单位任职情况。（二）在其他单位任职情况,任职人员姓名陈显明周应苗,其他单位名称浙江中国轻纺城集团股份有限公司浙江中国轻纺城集团股份有限公司内蒙古时代科技股份有限公司,在其他单位担任的职务独立董事独立董事独立董事,任期起始日期2008 年 10 月13 日2009 年 3 月16 日2010 年 8 月26 日,任期终止日期2015 年 3 月16 日2015 年 3 月16 日2013 年 5 月24 日,在其他单位是否领取报酬津贴是是是,在其他单位任职情况的说明（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的董事会议事规则章程等执行，符合公司法的有关规定。市场合理报酬结合公司绩效考核成绩。按月度绩效考核情况情况支付。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名叶文鉴李月琴马国华蒋文军,担任的职务董事监事独立董事独立董事,变动情形选举吴利祥为董事选举薛海明为监事选举陈显明为独立董事选举周应苗为独立董事,变动日期2012 年 2 月 2 日2012 年 2 月 2 日2012 年 2 月 2 日2012 年 5 月 10 日,变动原因换届换届换届根据浙江省财政厅相关规定,变动说明：2012年2月2日公司召开2012年第一次临时股东大会、四届一次董事会、四届一次监事会和职工代表大会，选举吴培生为董事长，吴兴荣、吴利祥为董事，蒋文军、陈显明为独立董事；选举莫雪虹、吴尧富、薛海明为监事；任命吴培生为总经理，吴琼瑛为副总经理兼董事会秘书，吴兴荣、黄凯军为副总经理，黄如群为财务总监。叶文鉴不再担任董事，马国华不再担任独立董事，李月琴不再担任监事会主席。因担任浙江省会计师协会副秘书长职务，根据有关规定，蒋文军辞去公司独10,0,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告立董事职务。2012年4月24日四届四次董事会、2012年5月10日2012年第二次临时股东大会选举周应苗为公司独立董事。（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别高中及以下大专本科硕士博士,专业构成教育程度11,专业构成人数数量（人）,134011063014514459203812991,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,第五节,董事会报告,一、管理层讨论与分析当前我国经济运行总体平稳，但国内外环境更加错综复杂，世界经济复苏的曲折性、艰巨性进一步凸显。国内经济运行中仍然存在一些突出矛盾和问题，特别是经济下行压力加大，经济稳定增长将需要付出巨大努力。面对人民币汇率升值、劳动力要素成本增加和市场竞争激烈等不利因素的影响，公司董事会和经营层始终坚持以“推进开源节流、强化基础管理、提升科技创新、防范经营风险”为指导，紧紧围绕董事会年初制定的年度经营目标和任务，稳步开展生产经营，努力加强研发和市场拓展，狠抓内部管理，继续保持了良好的发展势头，盈利能力保持稳定，确保了企业持续稳步发展。报告期内，公司继续加大产品的技术创新与研发的力度，优化生产工艺，创新研发模式，提高产品的技术含量和附加值；同时紧贴市场动态，全力抓好项目创新，持续调整产品结构，积极改善增长方式，取得了较好成效。公司研发工作按照年度研发计划开展，目前已完成环保 V 带1只，特种 V 带已完成产品试样；同时农机用 V 带研制等其他项目按照研发进度也顺利实施，其中一种新型环保 V带及一种新型农机用 V 带已申请省级新产品立项，处于国内领先技术水平。目前，公司已获得24项国家专利局颁发的专利技术证书。此外，今年上半年“一种汽车同步带”已获得国家知识产权局实用新型专利授权，专利证书正在办理中。公司最近三年一期研发支出情况如下：单位：万元,项目研发支出占营业收入比重,2009年度1,873.393.23%,2010年度2,431.423.37%,2011年度2,734.143.13%,2012年1-6月1,493.203.42%,安全生产是企业健康发展的前提。公司始终严控安全生产，狠抓环境保护，注重职业健康。报告期通过开展安全知识培训和演练，切实强化全员安全生产意识。上半年公司未发生重伤、重大火灾爆炸等事故。12,-,-,-,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告有效地保证职工安全是企业经营的责任，企业的效益也与职工息息相关。公司通过加强对职工职业病防治的培训、按时发放劳动保护用品、每年对职工进行体检等方式，有效地保证了员工的职业健康。环境保护是企业健康发展的关键。公司根据当前和今后发展态势，加大环保设施建设，严格管理日常“三废”处置工作。上半年环保投入208.98万元，各项设施继续得到完善和提升，工作总体运行平稳。报告期内，公司实现营业收入43,642.16万元，比上年同期增长1.87%；利润总额3,403.11万元，比上年同期增长41.93%；归属于上市公司股东的净利润2,919.52万元，比上年同期增长38.84%；较好地实现了上半年的各项经营计划。公司已公告过的非公开发行建设“新建年产3,000万 Am 高性能特种传动 V 带生产线”、“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨”两个项目，目前正在进展中。公司实际经营业绩未超出在一季报中公开披露过的本报告期盈利预测。公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,公司名称,注册资本,持股比,总资产,净资产,净利润,经营范围,例（%）（万元）,（万元）,（万元）,绍兴捷特传动带有限公司,35 万美元,57.14,3,669.97,3,650.01,14.24,生产销售包布式、切割式传动带、同步带、橡胶管。,国际贸易、转口贸易；自营和代理,三力士（香港）贸易有限公司,100 万港币,100,货物及技术的进出口业务；橡胶制品、建筑材料、金属材料、日用品、五金交电、电子产品的批发、零售、,代购、代销。,绍兴威格尔机,机械配件、汽车配件的生产、加工，,械部件有限公司浙江凤颐创业投资有限公司浙江路博橡胶科技有限公司绍兴县信达担保有限公司,600 万人民币3000 万人民币5000 万人民币11,230.89万人民币,60100102.32,1,527.983,002.285,035.0011,733.33,642.153,002.285000.0011,171.78,70.502.280.00-1.02,货物进出口业务用品、五金交电、电子产品的批发、零售、代购、代销。创业投资业务、创业投资咨询业务。橡胶制品研发；经销：纺织品、帆布、线绳。融资性担保业务。,说明：截至2012年6月30日，三力士（香港）贸易有限公司已注销并不再纳入合并报表范围。截至2012年6月30日，浙江凤颐创业投资有限公司未开展活动。13,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素：随着公司产业升级，目前公司业绩稳定，增长良好，但外部经济环境和国内经济下行压力加大，可能会对公司业绩稳定增长和销售增长带来些许变数，但是公司会尽最大的能力度过国内经济最困难时期。（一）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入 营业成本 毛利率,营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上同期增减 同期增减 年同期增减,工业,43564.28 34190.84 21.52%,1.99%,-3.38%,4.36%,主营业务分产品情况,三角带,42688.14 33628.50 21.22%,3.85%,-1.21%,4.03%,其他,876.14,562.34 35.82%,-45.57%,-58.27%,19.54%,2、主营业务分地区经营情况单位：万元,境内境外,地区,营业收入33,981.629,582.66,营业收入比上年增减0.08%9.35%,3、报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。4、报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比无重大变化。5、报告期内，公司利润构成与上年同期相比无重大变化。6、报告期公司主要会计报表项目发生重大变化的原因说明,报表项目应收票据应收账款预付款项其他应收款在建工程递延所得税资产短期借款,期末余额（或本期金额）15,105,363.0079,523,864.0274,849,927.9162,761,328.510.00880,809.2798,000,000.00,年初余额（或上期金额）30,583,062.5436,341,182.0030,737,416.621,845,517.661,637,077.60375,390.6874,670,810.00,变动比率-50.61%118.83%143.51%3300.74%-100.00%134.64%31.24%,变动原因本期结算方式中票据金额减少所致。公司销售政策规定合同期限内允许欠款，但年末内销100%收回期末主要原材料采购增加所致。报告期末对三达的增资款因未完成工商登记作为其他应收款设备安装完毕转入固定资产受应收账款增加影响增加了银行短期借款,14,，,0.00,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,预收款项应交税费应付利息营业税金及附加财务费用资产减值损失所得税费用归属于母公司所有者的净利润外币折算差额,15,675,871.727,233,521.29164,000.002,402,239.812,427,311.142,995,840.224,492,824.9729,195,242.830.00,4,527,174.842,589,035.99121,153.001,141,792.141,752,469.311,812,240.962,634,332.6521,028,674.08-112,196.10,246.26%179.39%35.37%110.39%38.51%65.31%70.55%38.84%-100.00%,预收货款本期应交增值税较多短期借款增加本期应交增值税较多，使得附加税相应增加短期借款增加其他应收款坏账准备增加利润总额增加利润总额增加子公司三力士（香港）注销,（二）与公允价值计量相关的内部控制制度情况2008 年 5 月 16 日，公司二届十五次董事会审议通过关于开展橡胶期货套期保值的议案，公司决定开展橡胶期货套期保值业务。2011 年 4 月 25 日，公司三届十九次董事会审议通过关于开展 2011 年期货套期保值业务的议案，决定 2011 年度开展不超过 1,000 万元投资额度的天然橡胶套期保值业务。2011年 6 月 10 日，2011 第一次临时股东大会审议通过关于增加 2011 年期货套期保值业务投资额度的议案，增加 2011 年度期货套期保值业务投资额度至 2,000万元，持仓总手数不变，同时修订了章程境内期货套期保值内部控制制度董事会有权决定不超过 2,000 万元的期货套期保值业务。与公允价值计量相关的项目,产生公允价值变动收益的来源交易性金融资产其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益,本期金额-452,000.00-452,000.00,上年同期金额0.000.00,（三）持有外币金融资产、金融负债情况不适用。二、公司投资情况（一）、报告期内募集资金使用情况单位：（人民币）万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,16,095.870.00,本报告期投入募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,0.000.00,已累计投入募集资金总额,16,176.96,承诺投资项目和超募资金投向,是否 募集资金 调整后投 本报告 截至期末 截至期 项目达 本报 是否 项目已变 承诺投资 资总额 期投入 累计投入 末投资 到预定 告期 达到 可行更项 总额(1)金额 金额(2)进度 可使用 实现 预计 性是15,否,0.00,-,-,-,-,-,-,-,-,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,目(含,(%)(3)状态日 的效 效益 否发,部分,(2)/(1),期,益,生重,变更),大变,化承诺投资项目年产1.0亿 A 米耐热,耐油抗静电 V 带、农业机械用变速传动带 否等高档 V 带生产线项,9,200.00 9,200.00,0.00,2010年9,212.63 100.14%06月30日,1136.12,不适用,目,年产1000万条汽车传动带生产线项目,否,6,780.00 5,780.00,0.00,2010年5,757.15 99.60%06月30日,-112.26,否,不适用,三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心 否项目,1,500.00 1,115.87,2011年1,207.19 108.18%01月31日,不适 不 适 不 适用 用 用,承诺投资项目小计,-17,480.00 16,095.87,0.00,16,176.96,超募资金投向,归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-,-,-,-,超募资金投向小计,-,0.00,0.00,0.00,0.00,-,-,-,-,合计,-17,480.00 16,095.87,0.00 16,176.96,1、年产1.0亿 A 米耐热耐油抗静电 V 带、农业机械用变速传动带等高档 V 带生产线项目已全部完工并投入使用，本期产生的效益与招股说明书中预测不存在较大差异。2、年产1000万条汽车传动带生产线项目本期已全部完工并投入使用，本期产生的效益与招股说明书中预测的存在较大差异，未实现承诺效益的原因主要是：一方面公预计收益的情况和原 司对相关设备在安装过程中进行了部分技术改造致使竣工日期延后，另一方面该项因（分具体项目）目生产的主要产品需经 TS16949认证（该认证考察期间2008年-2010年）后方能进入主机配套厂，由于公司2010年上半年才完成认证，2010年8月与第一家主机配套厂完成供货合同，故直接影响公司产品的销售范围及数量。3、三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目主要用于提高公司的技术实力和研发水平，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,项目已于2011年度建设完成。不适用,募集资金投资项目实 不适用施地点变更情况 以前年度发生募集资金投资项目实 不适用施方式调整情况 以前年度发生,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他,不适用不适用不适用募集资金已于2011年度使用完毕。不适用16,-,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告情况（二）非募集资金投资情况公司拟非公开发行募集资金投资如下项目，并根据项目进展需要以自有资金先行投入，截至 2012 年 6 月 30 日，各项目投资情况如下：,项目名称新建年产 3,000 万 Am 高性能特种传动 V 带生产线年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目合计,首次公告披露日期2012 年 02月 08 日2012 年 02月 08 日,项目金额11,200.0040,000.0051,200.00,项目进度已支付 1,008.20 元。-已支付 126.09 万元-,项目收益情况-,重大非募集资金投资项目情况说明本次非公开发行股票募集资金投资项目总投资额为 51,200 万元，拟投入募集资金总额为 39,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。如上述项目投资完成后，本次非公开发行募集的资金尚有剩余，则将剩余部分用于补充公司流动资金。三、董事会下半年的经营计划报告期内，公司董事会未对 2012 年下半年的经营计划进行修改。四、对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈,2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度2012 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）,10%3,734,至至,40%4,752,2011 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（元）业绩变动的原因说明,33,941,220.89公司加强市场开拓力度，销售增长；同时，公司主要原材料价格同比出现一定回落。,五、董事会日常工作（一）报告期内，董事会共召开6次会议，分别是三届二十九次、四届一次四届五次；召开股东大会4次，分别是2011年度股东大会、2012年第一次第三次临时股东大会。（二）公司董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程履行职责的情况1、董事会成员履职情况在报告期内，公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权17,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告力，维护公司及中小股东的合法权益。独立董事能积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，严格执照监管部门要求发表了独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护中小股东合法权益做了实际工作。2、董事出席董事会会议情况,报告期内召开董事会会议次数,6次,董事姓名吴培生吴兴荣,职务董事长、总经理董事、副总经理,亲自出席次数66,委托出席次数00,缺席次数00,是否连续两次缺席否否,吴利祥叶文鉴,董董,事事,51,00,00,否否,陈显明周应苗马国华蒋文军,独立董事独立董事原独立董事原独立董事,5115,0000,0000,否否否否,六、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明报告期内，公司财务报告未经会计师事务所审计，会计师事务所也未在本报告期出具过“非标准审计报告”的情况。七、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明报告期内，公司董事会未处理过会计师事务所就公司上年度财务报告出具“非标准审计报告”的情况，公司上年度财务报告亦未被出具“非标准审计报告的情况。八、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果报告期内，公司董事会未出现对公司会计政策、会计估计变更或对重大会计差错更正的情况。九、公司的现金分红政策的制订和执行情况（一）报告期内，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）等有关规定，公司对章程中关于利润分配政策的条款作出修改，进一步细化现金分红政策，并制订了公司18,，,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,关于未来三年股东回报规划（2012-2014），公司章程的修改及相关制度规划的建立已提交公司四届五次董事会、2012 年第三次临时股东大会审议通过。决策程序透明，也符合相关规定的要求。,（二）修订后的公司章程以及关于未来三年股东回报规划（2012-2014）明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制。同时，独立董事按要求发表了独立意见，公司就分红事项征询了中小股东及监事意见，以充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。,修订后的公司章程，亦对公司现行分红政策的调整进行了规定，如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，公司应积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。十、利润分配或资本公积金转增预案,报告期内，公司不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。,十一、公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 5 月实施，内容详见 2012 年 3 月8 日和 2012 年 3 月 29 日披露在证券时报、证券日报和巨潮资讯 网http:/上的相关公告。,十二、内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况,2010 年 4 月 14 日，三届董事会第十一次会议制订了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，2012 年 4 月 24 日，四届董事会第三次会议根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）修订了内幕信息知情人管理制度。,（一）内幕信息知情人登记管理制度执行情况,在公司编制定期报告、业绩预告、业绩快报期间，公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息公开之前，做好保密工作；对知晓内幕信息的知情人能够控制内幕信息传递和知情范围，第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表或重大事项进程备忘录并及时对内幕信息加以核实，并确保填写内容的真实性、,19,浙江三力士橡胶股份有限公司 2012 年上半年度报告,准确性。,报告期内，公司无利用内幕信息买卖股票、暗示或指使他人买卖股票、进行,内幕交易或配合他人操纵证券交易价格的情形。（二）外部信息使用人管理制度执行情况,公司相关涉密人员在定期报告、临时报告正式披露前或重大事项筹划、协商期间使用未公开内幕信息时，能够履行保密义务，并做到不向任何第三人泄漏相关内容；外部信息使用人在使用未公开内幕信息时，需签署保密协议、承诺函等材料，由公司证券融资部统一保管。,（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无违规买卖公司股票的情,形。,十三、其他披露事项,（一）公司投资者关系管理,报告期内，公司严格按照交易所相关规定的要求，认真做好投资者关系管理,工作：,1、董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人接待投资者来访，并,做好各次接待的资料存档工作。,2、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。3、报告期内，公司安排专人做好投资者的来访接待工作，妥善地安排投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并对每次活动建立了完备的档案；多次促成董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高层管理人员与投资者面对面交流，积极听取投资者的意见和建议。,4、2012年3月14日，公司通过过深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台举办了2011年度业绩说明会，董事长兼总经理吴培生先生、副总经理兼董事会秘书吴琼瑛女士、财务总监黄如群女士、副总经理吴兴荣先生、独立董事蒋文军先生、陈显明先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况。,20,、,、,、,浙