600307酒钢宏兴关联交易管理办法.ppt

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关联交易管理办法（2011年1月修订）,第一章,总则,第一条 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东(特别是中小投资者)的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，根据有关法律法规、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)及甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)之规定，制订本办法。,第二章,关联交易及关联人,第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司(以下合称“子公司”)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括：（一）购买或出售资产(包括购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产)；（二）购买或出售产品、商品；（三）对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等)；（四）提供财务资助；（五）提供担保；（六）租入或租出资产；（七）签订管理方面的合同(含代理、委托经营、受托经营等)；（八）赠与或受赠资产；（九）债权或债务重组；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）签订许可使用协议；1,（十二）提供或接受劳务；,（十三）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；,（十四）关键管理人员的薪酬；,（十五）委托或受托销售；,（十六）在关联人财务公司存贷款；,（十七）与关联人共同投资；,（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；,（十九）上海证券交易所认定的其他交易。,第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。,第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：,（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；,（二）由上述第（一）项的法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及,本公司子公司以外的法人或其他组织；,（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任,董事、高级管理人员的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织；,（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；,（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定,的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。,第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；,2,（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。,第三章,关联交易的基本原则,第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公允的原则；（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；（四）关联人员回避原则。,第四章,关联交易的定价,第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。第十一条 定价原则和定价方法：3,（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照“成本加费用”的原则定价；没有市场价格，也不适合采用“成本加费用”的原则定价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；（四）“成本加费用”：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润，一般以上年度平均单位制造成本+（6%10%）毛利确定交易价格及费率；（五）协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采用“成本加费用”的原则定价时，由交易双方协商确定价格及费率。第十二条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。,第五章,关联交易的审议程序,第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）交易对方的直接或间接控制人；4,（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范,围参见本办法第六条第（四）项的规定)；,（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员,的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定)；,（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。,第十四条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得在权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。,关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,关联股东的回避和表决程序为：,（一）董事会或其他召集人应依据上市规则的规定，对拟提交股东大,会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；,（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构,成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；,（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工,作；,（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表,的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决。,关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：,（一）为交易对方；,（二）为交易对方的直接或间接控制人；,5,（三）被交易对方直接或间接控制；,（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；,（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者,其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；,（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的,股东。,第十五条 涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。,独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向上海证券交易所及其他监管部门报告。,第十六条 单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的关联交易（公司提供担保的除外；法律法规及监管部门另有规定的从其规定）由公司总经理审议批准。,单项标的占公司上年末净资产0.5%（含本数）至5%（不含本数）的关联交易（公司提供担保的除外；法律法规及监管部门另有规定的从其规定）由公司董事会审议批准，并应当及时披露。,单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）由公司股东大会审议批准，并应当及时披露。,第十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。,第十八条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审计该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该事项的股东大会的召开日不得超过一年。,本办法第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可,以不进行审计或评估。,6,对于未达到前条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。,第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公,司提供担保除外），应当及时披露。,公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。,第二十条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。已按照第十六条、第十七规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条规定：,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。,上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。,已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算,范围。,第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会,审议通过后提交股东大会审议。,公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应,当在股东大会上回避表决。,第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为,交易金额，适用第十六条或第十七条的规定。,公司出资额达到第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。,7,第二十四条 公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，在关联人财务公司存贷款，与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：,（一）对于已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联,交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；,（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时,披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；,（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的,日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。,第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和付款方式等主要条款。,协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应,当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。,第二十七条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方,式进行审议和披露：,8,（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、,可转换公司债券或者其他衍生品种；,（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业,债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；,（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；,（四）上海证券交易所认定的其他情况。,第二十九条 公司应当根据对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并,及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。,公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。,第三十条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。,在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。,关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。,第三十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的,权利义务及法律责任。,第三十二条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司,的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：,（一）有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；,（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；,（三）委托关联人进行投资活动；,（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,9,（五）代关联人偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第三十三条 独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。第三十四条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。,第六章,关联交易的披露,第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；（四）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；（五）证券服务机构出具的专业报告(如适用)；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况(如适用)；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估10,值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。,第七章,附则,第三十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施。第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。11,