深赤湾Ａ：内幕信息及知情人管理制度（2月） .ppt

,1.,2.,3.,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度第一章 总 则第一条 为加强深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知以及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，及公司章程等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露工作。董事会秘书处协助公司董事会秘书做好公司内幕信息的监管、披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第四条 董事会秘书处负责公司对证券监管机构、新闻媒体及股东的接待、咨询（质询）和服务工作。第二章 公司内幕信息的范围第五条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司证券及其衍生产品的市场价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。,第六条,本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：,公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；1,4.,5.,6.,7.,8.,9.,1.,2.,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被司法机关调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12.公司分配股利或者增资的计划；13.公司股权结构的重大变化；14.公司债务担保的重大变更；15.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；16.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；17.上市公司收购的有关方案；18.公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；19.法律、行政法规及中国证监会认定为公司内幕信息的其他事项。第三章 公司内幕信息知情人的范围第七条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。,第八条,本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：,公司内部相关人员，包括：（1）公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员；（2）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；（3）由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员，包括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：（1）持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法2,3.,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,人股东的董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（2）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及,其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（3）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机,构等证券服务机构的从业人员；,（4）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,（5）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的外部单位人,员；,（6）接触内幕信息的行政管理部门人员；,（7）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其,他人员。,法律、行政法规及中国证监会规定认定为公司内幕知情人的其他人员。,第四章 公司内幕信息知情人的登记备案及管理,第九条 内幕信息在依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人登记表（本制度附件），及时、如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。,第十条 公司发生重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除按照本制度第九条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、决策人员名单、参与筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十一条 公司应在内幕信息公开披露后，将相关内幕信息知情人名单、内幕信息知情人登记表以及重大事项进程备忘录及时报送深圳证券交易所备案。如深圳证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容，公司应予以披露。,第十二条 公司发生下列情形之一的，应根据深圳证券交易所的有关要求，在报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报送相关内幕信息知情人登记表备案，包括但不限于：,（1）获悉公司被收购；,（2）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（3）公司董事会审议通过证券发行预案；,3,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（4）公司董事会审议通过合并、分立草案；（5）公司董事会审议通过股份回购预案；（6）公司拟披露年报、半年报；（7）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案，前述“高送转”是指每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以上（含 6 股）；（8）公司董事会审议通过股权激励草案；（9）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；,（10）,公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情,况；,（11）,中国证监会、深圳证监局或深交所认定的其他情形。,第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十四条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表，并于 5 个交易日内交董事会秘书处备案。董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第十五条 董事会秘书处应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料保存至少 10 年以上。如深圳证监局、深圳证券交易所需查询公司内幕信息知情人登记备案材料，公司董事会秘书处应做好准备工作。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，填写内幕信息知情人登记表。内幕信息发生后，公司各部门、子（分）公司的主要负责人应根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单，于第一时间组织本部门、本单位的相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并及时告知公司董事会秘书处内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不应晚于内幕信息公开披露的时4,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司负责对所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并负责,对本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案进行汇总。,第五章 内幕信息保密制度,第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事长批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界透露、泄露或公开公司内幕信息。外部单位或人员没有明确法律法规依据要求公司提供相关信息的，公司相关部门或个人应予以拒绝。对外报道、传送的文书、软（磁）盘、录音（像）带、光盘及以其他形式载有公司内幕信息的资料，须经董事长审核同意后，方可对外报道、传送。,经本条第一款的程序对外提供信息的，应及时完整地填写内幕信息知情,人登记表，并书面提醒相关外部单位或人员履行保密义务。,公司对外提供季度、半年度、年度统计报表的，对外提供的时间不得早于公司相关定期报告或业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容应不少于向外部使用人提供的主要信息内容。,公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。,第十九条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第二十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要,求公司向其提供内幕信息。,第二十二条 公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者已书面告知其保密义务。,第二十三条 公司应对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情,况进行定期查询并形成书面记录。,第二十四条 公司应在有关年报、半年报和本制度第十二条涉及的其他公告文件公告后的 5 个交易日内，按照有关法律、法规的规定及上市地监管规则的要求，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。,5,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。公司应在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构,成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第六章 附 则,第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，作为公司信息披露,管理制度的补充。,第二十八条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件和公司,章程的规定执行。,第二十九条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。,深圳赤湾港航股份有限公司,二一二年二月,6,附件：,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息知情人登记表,重要提示,根据中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所相关法律法规及公司内幕信息及知情人管理制度，就内幕信息知,情人报备情况，提示如下：,1、各内幕知情人应当积极配合公司董事会秘书处做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司相关内幕信息知情,人情况及变更情况。,2、各内幕知情人负有信息保密义务，在相关内幕信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司,内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。,3、公司内幕信息知情人对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任；给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,1,深圳赤湾港航股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：深赤湾 A、深赤湾 B内幕信息内容：,公司代码：000022、200022,知悉内幕信息时间及地点：,知悉内幕信息方式：会议,电话,传真,书面报告,电子邮件,其它,内幕信息所处阶段（注）：,登记时间：,年,月,日,序号,姓名,身份证号,证券帐户,单位及职位,联系电话,签名,12345注：填报内幕信息所处阶段，包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,法定代表人签名：,2,公司盖章：,