600098广州控股报.ppt

广州发展实业控股集团股份有限公司,600098,2010 年年度报告,2011 年 4 月 18 日,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况简介.2三、主要财务数据和指标.3四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.19八、董事会报告.19九、监事会报告.32十、重要事项.34十一、财务会计报告.43十二、备查文件目录.1281,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,一、重要提示,1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,2、本报告经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，张定明董事委托吴旭董,事出席会议并行使表决权，其他董事均出席了本次董事会会议。,3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨丹地董事长，主管会计工作负责人吴旭行政总裁、冯凯芸行政副总裁兼财务总监，会计机构负责人财务部余颖总经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。,5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，不存在违反规定决,策程序对外提供担保的情况。,二、公司基本情况简介,1、公司法定中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司,公司法定中文名称缩写：广州控股,公司英文名称：Guangzhou Development Industry(Holdings)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：GDIH2、公司法定代表人：杨丹地3、公司董事会秘书：张雪球,电话：020-37850128传真：020-37850938,E-mail：,联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 30 楼公司证券事务代表：马洪伟、姜云电话：020-37850968、37850978传真：020-37850938,E-mail：,联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 28 楼,4、公司注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼公司办公地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼邮政编码：510623,2,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告公司互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司投资者关系部6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所公司 A 股简称：广州控股公司 A 股代码：6000987、其他有关资料公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 11 日公司首次注册登记地点：广州市麓景路 3 号 1719 楼公司最近 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 20 日公司最近 1 次变更注册登记地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼公司法人营业执照注册号：4401011102888公司税务登记号码：地税：440100231243173 国税：440102231243173公司组织机构代码：23124317-3公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11楼三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额非经常性损益项目和金额3,金额1,306,743,883.821,364,303,838.40746,395,555.81688,454,444.96766,171,796.34,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）,金额21,329,965.637,772,849.44763,071.654,591,691.4353,409,659.83-16,084,425.41-13,841,701.72,合,计,57,941,110.85,(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,主要会计数据,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),调整后,2008 年,调整前,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,8,859,319,649.401,364,303,838.40746,395,555.81,7,567,132,970.841,249,135,736.21710,489,056.93,17.089.225.05,8,205,176,813.49790,799,500.07373,407,770.47,8,205,176,813.49779,091,709.58361,699,979.98,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,688,454,444.96,700,998,723.37,-1.79,361,580,525.17,349,872,734.68,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额,766,171,796.34,1,712,117,487.28,-55.25,1,044,925,279.94,1,044,925,279.94,2010 年末,2009 年末,本期末比上年同期末增减(%),调整前,2008 年,调整后,总资产,17,309,572,197.26 15,425,937,833.07,12.21,14,032,418,998.36 14,029,297,892.92,归属于上市公司股东的权益,9,206,437,131.27,8,861,792,408.34,3.89,8,245,606,953.70,8,242,485,848.26,主要财务指标基本每股收益稀释每股收益,2010 年,0.3620.362,2009 年,0.3450.345,本期比上年同期增减(%)5.055.05,调整后,2008 年0.1810.181,调整前,0.1760.176,4,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额,0.3348.267.620.372,0.3408.318.200.831,-1.79减少 0.05 个百分点减少 0.58 个百分点-55.25,0.1764.384.240.507,0.1704.133.990.507,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减(%),调整后,2008 年末,调整前,归属于上市公司股东的每股净资产,4.471,4.304,3.89,4.004,4.003,(三)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售金融资产合计,期初余额279,995,170.37279,995,170.37,期末余额210,599,893.07210,599,893.07,当期变动-69,395,277.30-69,395,277.30,对当期净利润的影响金额4,157,368.274,157,368.27,说明：1、可供出售金融资产较年初减少，主要原因是受市场影响，金融资产价格回落。2、报告期股票、基金等可供出售金融资产获得分红 4,157,368.27 元。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量,0,比例(%)0,发行新股,送股,公积金转股,其 小他 计0,数量,0,比例(%)0,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股5,0,0,0,0,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,2,059,200,000.00,100,2,059,200,000.00,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,2,059,200,000.00,100,2,059,200,000.00,100,2、限售股份变动情况报告期内,公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位:股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,79,120 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,质押或冻结的股份数量,广州发展集团有限公司,国有,67.047 1,380,639,774,无,中国长江电力股份有限公司 国有控股,11.189,230,398,284,无,中国银行股份有限公司易,方达中小盘股票型证券投资,其他,0.729,15,006,034,新进,无,基金6,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,中国银行易方达平稳增长证券投资基金,其他,0.583,12,001,951,新进,无,中国工商银行股份有限公司,易方达行业领先企业股票,其他,0.335,6,899,907,新进,无,型证券投资基金,交通银行易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金,其他其他,0.3350.318,6,899,7376,542,557,新进新进,无无,中国工商银行股份有限公司,金鹰主题优势股票型证券,其他,0.316,6,499,153,新进,无,投资基金,中国银行易方达积极成长证券投资基金,其他,0.244,5,033,076,新进,无,中国民生银行股份有限公司,长信增利动态策略股票型,其他,0.243,4,999,865,新进,无,证券投资基金,上述股东关联关系或一致行动关系的说明,未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于法律、法规规定的一致行动人。,说明：公司所有股份均为无限售条件股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况控股股东名称：广州发展集团有限公司法人代表：杨丹地注册资本：4,026,197,000 元人民币成立日期：1989 年 9 月 26 日主要经营业务或管理活动：主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。发展集团为国有独资公司，广州市国有资产授权经营单位。(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图7,0,0,0,0,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告广州市人民政府国有资产监督管理委员会100%广州发展集团有限公司67.047%广州发展实业控股集团股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东股东名称：中国长江电力股份有限公司法人代表：曹广晶注册资本：16,500,000,000 元人民币成立日期：2002 年 11 月 4 日主要经营业务或管理活动：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。截止报告期末，中国长江电力股份有限公司持有公司股份数为 230,398,284 股，占公司总股本的 11.189%。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况报告期内从,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股 年末持股 公司领取的数（股）数（股）税前报酬总,额(万元),杨丹地伍竹林陈 辉,董事长副董事长董事,男男男,58 2009 年 7 月 9 日46 2009 年 7 月 9 日45 2009 年 7 月 9 日,2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日,600,032182,533,600,032182,533,吴 旭,董事、行政总裁,男,48 2009 年 7 月 9 日 2012 年 7 月 8 日,181,088,181,088,47.3,张定明刘锦湘,董事独立董事,男男,47 2009 年 7 月 9 日70 2009 年 7 月 9 日,2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日,0,0,10.58,8,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,陈琦伟魏明海李双印,独立董事独立董事监事会主席,男男男,58 2009 年 7 月 9 日46 2009 年 7 月 9 日57 2009 年 7 月 9 日,2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日,10.5810.58,曾燕萍胡江波,监事监事,女男,52 2009 年 7 月 9 日50 2009 年 7 月 9 日,2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日,267,433,267,433,42.2,冯凯芸张雪球郑建平,行政副总裁、财务总监行政副总裁、董事会秘书行政副总裁,女男男,47 2009 年 7 月 9 日44 2009 年 7 月 9 日45 2010 年 8 月 2 日,2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日2012 年 7 月 8 日,223,145,223,145,424239.1,合计,/,/,/,/,/1,454,231 1,454,231,244.34,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨丹地先生，1952 年出生，硕士，经济师。2005 年以来历任广州发展集团有限公司董事长、总经理、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长，现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。(2)伍竹林先生，1964 年出生，研究生，硕士，高级工程师。2005 年以来历任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长，现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。(3)陈辉先生，1965 年出生，研究生，硕士，经济师。2005 年以来历任广州发展集团有限公司总经理助理、董事、副总经理，现任广州发展集团有限公司副总经理，广州电力企业集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。(4)吴旭先生，1962 年出生，研究生，硕士，工程师，经济师。2005 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘书、行政副总裁、董事、行政总裁、党委副书记，现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委副书记。(5)张定明先生，1963 年出生，研究生，硕士，教授级高级工程师。2005 年以来历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副司长，中国三峡总公司电力生产管理部副主任，中国长江电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任中国长江电力股份有限公司副总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司董事，长江三峡技术经济发展有9,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,限公司董事，湖北能源集团股份有限公司副董事长，北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，中诚信财务顾问有限公司董事，建银国际医疗产业股权投资有限公司董事。(6)刘锦湘先生，1940 年出生，本科，高级工程师，现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州药业股份有限公司独立董事，绿景地产股份有限公司独立董事。,(7)陈琦伟先生，1952 年出生，博士、教授、博士生导师。2005 年以来历任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，上海泛亚策略投资有限公司董事长，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司独立董事，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。（8）魏明海先生，1964 年出生，博士研究生，教授。2005 年以来历任中山大学历任中山大学管理学院教授、国际合作处处长、中山大学校长助理兼中山大学产业集团董事长、广州中山大学达安基因股份有限公司董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州保利房地产股份有限公司独立董事，广东高速公路股份有限公司独立董事。现任中山大学校长助理，中山大学产业集团董事长，广州中山大学达安基因股份有限公司董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州保利房地产股份有限公司独立董事，广东高速公路股份有限公司独立董事，深圳香江控股股份有限公司独立董事。,(9)李双印先生，1953 年出生，本科。2005 年以来历任广州发展集团有限公司纪委书记、董事，现任广州发展集团有限公司董事、党委副书记、工会主席，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。,(10)曾燕萍女士，1958 年出生，大专，会计师。2005 年以来历任广州发展集团有限公司总经理助理、副总经理、财务总监、董事，现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。,(11)胡江波先生，1960 年出生，专科毕业。2005 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司人力资源部总经理、党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事，现任广州发展实业控股集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事。,(12)冯凯芸女士，1963 年出生，研究生，硕士，高级国际财务管理师，经济师。2005年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监、行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼财务总监。,10,是,是,是,是,否,否,否,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告（13）张雪球先生，1966 年出生，研究生，硕士，经济师。2005 年以来历任广州发展集团有限公司管理部总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书。（14）郑建平先生，1965 年出生，研究生，硕士，教授级高级工程师。2005 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司电力业务副总裁兼广州珠江电厂厂长、电力业务总裁、技术总监兼技术室主任，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁。(二)在股东单位任职情况,姓 名杨丹地伍竹林,股东单位名称广州发展集团有限公司广州发展集团有限公司,担任的职务董事长、党委书记副董事长、总经理、党委副书记,任期起始日期1998 年 9 月2006 年 4 月,是否领取报酬津贴,陈,辉,广州发展集团有限公司,副总经理,2005 年 9 月,是,张定明李双印曾燕萍,中国长江电力股份有限公司广州发展集团有限公司广州发展集团有限公司,副总经理董事、工会主席、党委副书记副总经理、财务总监,2005 年 9 月2006 年 9 月2006 年 11 月,是,在其他单位任职情况,姓,名,其他单位名称,担任的职务,是否领取报酬津贴,伍竹林,广州万宝集团有限公司,独立董事,否,陈,辉,广州电力企业集团有限公司广州中电荔新电力实业有限公司,执行董事、总经理、党委副书记副董事长,否否,广州市电力有限公司广州发展实业有限公司,执行董事、总经理执行董事、总经理,广州发展建设投资有限公司广州发展南沙投资管理有限公司,执行董事执行董事,否否,张定明吴旭,长江三峡技术经济发展有限公司湖北能源集团股份有限公司北京长电创新投资管理有限公司中诚信财务顾问有限公司建银国际医疗产业股权投资有限公司广东电力发展股份有限公司,董事副董事长董事、总裁董事董事董事,否否否否否,11,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,刘锦湘陈琦伟魏明海曾燕萍,广州软实力研究会绿景地产股份有限公司广州药业股份有限公司海通证券股份有限公司上海东方明珠（集团）股份有限公司广州保利房地产股份有限公司广东高速公路股份有限公司深圳香江控股股份有限公司广州金桥酒店有限公司广州电力企业集团有限公司广州燃气集团有限公司广州发展实业有限公司广州发展建设投资有限公司,理事长独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事董事长监事监事监事监事,否是是是是是是是否否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据、决策程序和支付情况：董事和监事（不包括独立董事及在股东单位领取报酬的董事、监事）、高级管理人员报酬按照公司薪酬管理制度和员工绩效考核规定确定并执行。2010 年度董事、监事和高级人员的报酬已全部支付。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况,不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名杨丹地伍竹林,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是,陈,辉,是,张定明李双印曾燕萍,是是是,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况1、因工作调整，王铁军先生不再担任公司行政副总裁职务。2、公司第五届董事会第十二次会议审议通过决议，同意聘任郑建平先生为公司行政副总裁，任期自 2010 年 8 月 2 日至 2012 年 7 月 8 日止。12,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告3、公司第五届董事会于 2010 年 9 月 28 日收到董事李星云先生的书面辞职报告，因已到退休年龄，请求辞去公司董事职务。自 2010 年 9 月 28 日起，李星云先生不再担任公司董事。4、公司第五届董事会第二十次会议审议通过决议，同意聘任张雪球先生为公司董事会秘书，任期自 2010 年 12 月 10 日起至 2012 年 7 月 8 日止。因为工作变动，姚朴先生不再担任公司董事会秘书职务。(五)公司员工情况截止报告期末，公司在职员工为 1,790 人，离退休职工已移交社会化管理。1、专业构成情况,2、教育程度情况,专业类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员辅助人员教育类别研究生本 科专 科中 专中 技高中及以下,人数90011916179316215人数8658557819384264,六、公司治理结构(一)公司治理情况上市以来，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规要求，结合实际情况，不断优化治理结构，加强制度建设，健全内控体系。公司控股股东认真履行职责，严格按照规范要求，全力支持公司持续健康发展，努力维护投资者的权益。董事、监事、高管人员严13,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,格遵守法律法规，认真履行“三会”运作规范。公司切实履行上市公司信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时。公司治理结构的实际情况符合有关法律法规的规定。,为进一步强化董事会建设，促进透明、规范化运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，修订完善了董事会审计委员会工作规程。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和广东证监局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200999 号）等文件精神，公司开展治理自查活动，认真分析治理现状并提出下一步的治理要求，经第五届董事会第十九次会议审议通过广州发展实业控股集团股份有限公司关于公司治理自查报告。根据中国证监会关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（上市部函2011031 号）的相关要求，公司将于 2011 年作为广东证监局辖区内的试点单位，按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，做好公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、自我表现评价和审计工作。2011 年 3 月，第五届董事会第二十五次会议审议通过广州发展实业控股集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案。,进一步完善公司信息管理、披露工作，不断提高信息披露质量。2010 年 4 月，第五届董事会第十次会议审议通过内幕信息及知情人管理规定、对外信息报送管理规定、年报信息披露重大差错责任追究规定。按照广东证监局关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知（广东证监201030 号），公司制订信息披露专项检查活动实施方案，按阶段积极开展信息披露检查活动，2010 年 4 月，第五届董事会第十一次会议审议通过信息披露检查专项活动自查报告，并根据自查报告修订了广州发展实业控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定（2010 年 8 月修订）。同时，公司 根据广东证监局关于开展 2009 年“124”证券期货普法宣传活动的（广东证监2009154 号文）文件精神，大力宣传相关法规政策，进一步增强公司全体员工法制意识。,公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，继续加强管理，强化内控体系建设，提高运作的规范性标准，不断完善治理结构，将上市公司治理的监管要求落到实处，认真服务于广大投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。,(二)董事履行职责情况,14,董事,15,4,11,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告1、董事参加董事会的出席情况是否 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未,姓名,独立董事 董事会次数 次数,参加次数,次数,次数 亲自参加会议,杨丹地伍竹林李星云陈辉吴旭张定明刘锦湘陈琦伟魏明海,否否否否否否是是是,15158151515151515,15158151511151115,11115111111111111,000004040,000000000,否否否否否是否是否,张定明董事、陈琦伟独立董事因董事会会议期间出差，不能亲自参加会议，委托其他董事出席会议并行使表决权。李星云董事因已到退休年龄，自 2010 年 9 月 28 日起不再担任公司董事。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司按照相关法规和公司章程，建立并修订了独立董事工作制度、独立董事年报工作规程等。报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程等规定履行职责，出席董事会、股东大会和董事会专业委员会会议，对重大投资、高管人员任免、薪酬制度、聘请外部中介机构、对外担保等事项提出意见和建议，并对关联交易、高管人员任免、公司治理等发表独立意见，促进公司的规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况15,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,1、业务方面：公司在电力、煤炭、油品天然气等产业拥有独立完整业务，自主决,策和经营。公司与控股股东之间的经济往来严格按照市场经济规则进行。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，独立运作。公司行政总裁、行政副总裁、财务总监和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。3、资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司采购系统、生产系统、辅助生产系统及销售系统与控股股东分开，工业产权、非专利技术等无形资产也与控股股东分开。公司对所有资产有完全控制支配权，不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况。,4、机构方面：公司设立独立的经营管理机构，拥有独立的生产单位，业务独立，,董事会、监事会及内部职能部门独立运作，依法行使各自职权。,5、财务方面：公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银行帐户与控股股东分开，独立核算。未出现控股股东及其关联方违法占用公司资金行为，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。,(四)内部控制制度的建立健全情况,公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动，并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。2010 年，公司全面推进内控建设和信用管理工作，按照财政部、证监会发布的企业内部控制基本规范要求，聘请安永（中国）企业咨询有限公司作为咨询顾问，完成了公司整体内控框架的建立和完善，完成了整个内控框架体系的搭建。通过业务流程梳理、试点公司风险评估及公司层面内控评估等工作确定高风险领域及识别内部控制缺陷，完善风险控制。所有属下企业均已全面开展内控工作，属下经营性公司开展信用模型的内部评估和修订工作，信用模型更加完善。结合实际执行情况，修订完善风险管理指引、财务事项审批及资金支付管理制度、经济合同管理制度、工程投资管理制度、招投标管理制度等相关制度，明确规定各类业务的审批权限、审批流程，有效控制管理风险，保证公司合法、合规运营，提高运作效率，确保财务报表真实、完整和准确。聘请中介机构对属下具有代表性的生产、经营和基建型企业的内控流程进行评估，结合企业内部控制基本规范要求对内控体系建设进行了相应优化和改进。实施“现金池”管理，建立 NC 系统平台，实时掌握企业经营情况和会计信息，加强对属下企业流动性资金监督管理。推行全面预算管理，对未来经营活动、投资活动、筹资活动进行全面计划、控制、分析和考核，将各项经济行为纳入预算管理轨道，增强业务和财务可控性，提高应对内外部环境变化能力。实施财务,16,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,总监委派制，加强对属下企业的支持、监督和管理，防范和控制经营风险，维护公司整体利益。会计审核程序设有严格的岗位牵制机制，不同岗位相互制约，保证会计信息系统的有效性。,董事会属下各专业委员会、独立董事依据相关法规及章程行使职责，为董事会决策提供专业意见。监事会履行职能，对财务、内部控制以及董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行监督。公司设立纪检（监察）室，负责纪检监察和廉政建设等工作；设立审计部，负责经营预算执行情况、经营绩效审计，经营责任和离任审计，经营风险防范专项审计等工作。,（五）董事会对内部控制的自我评估报告,公司建立内控体系，公司审计部为内控检查监督部门，由审计部定期向董事会提交内控检查监督工作报告。董事会审议通过了公司 2010 年度内部控制评价报告（全文详见年报附件）。报告期内，未发现公司内部控制制度的建立和执行情况存在重大缺陷。,（六）高级管理人员的考评及激励情况,公司不断完善绩效评价和激励约束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立高级管理人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。,（七）可持续发展报告披露情况,作为一个负责任的面向珠三角的大型综合能源供应商，公司在注重经营业绩的同时，高度重视环境保护和资源节约，稳步推进节能减排和环境治理整顿工作，关注企业所承担的社会责任。2010 年 4 月，公司首次参照全球报告倡议组织 GRI可持续发展报告指南编制发布了2009 年可持续发展报告，得到监管部门、投资者和其他利益相关方广泛的认可和好评，获得第三方评级机构授予的“电力、煤气业最佳社会责任报告奖”。公司董事会审议通过了公司2010 年度可持续发展报告，报告详见上海证券交易所网站（http:/）。,(八)建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究规定，对在年度报告信息披露工作中有关人员因违反相关规定、不履行或不正确履行其所负职责和义务，以及因其他个人原因，致使公司年度报告发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正,17,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,等信息披露重大差错情况时的追究与处理规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。,七、股东大会情况简介,公司于 2010 年 5 月 18 日召开 2009 年年度股东大会，决议公告刊登在 2010 年 5 月19 日 的 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）。,八、董事会报告,(一)管理层讨论与分析,1、报告期内经营情况回顾,（1）报告期内总体经营情况,2010 年是“十一五”收官之年，也是广州控股第二次创业具有里程碑意义的一年。面对复杂多变的经济形势，公司董事会、管理层和全体员工积极应对挑战，围绕全面打造电力、煤炭、油品天然气三大综合能源核心产业，建设面向珠三角大型综合能源供应商的发展目标，全力提高资产质量和管理水平，实现了公司的持续发展。报告期内，公司实现营业收入 8,859,319,649.40 元，营业利润 1,306,743,883.82 元，归属于母公司所有者的净利润 746,395,555.81 元。,1）面向珠三角大型综合能源供应商的产业框架和基础更加稳固，综合能源产业经,营能力跨上新台阶,电力业务进一步发展和壮大。广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司（分别简称“珠江电力”、“东方电力”、合称“珠江电厂”）、广州珠江天然气发电有限公司（简称“天然气发电公司”）抓住机遇，克服机组大小修、脱硝技改工程和亚运限产等不利影响，精心组织、加强设备维护和运行调度管理，确保机组的安全、稳定、高效运行。珠江电厂全年完成发电量 70.77 亿千瓦时，上网电量 66.33 亿千瓦时，同比分别下降 2.52%、2.94%。天然气发电公司全年完成发电量 25.45 亿千瓦时，上网电量 24.79亿千瓦时，同比分别增长 2.13%、2.10%。深圳市广深沙角 B 电力有限公司（简称“沙角B 公司”）全年完成发电量 42.90 亿千瓦时、上网电量 38.98 亿千瓦时，同比分别增长9.86%、9.83%。贵州粤黔电力有限公司全年完成发电量 115.95 亿千瓦时、上网电量109.76 亿千瓦时，同比分别下降 7.88%、7.97%。广东红海湾发电有限公司（简称“红,18,广州发展实业控股集团股份有限公司 2010 年年度报告,海湾发电公司”）全年完成发电量 71.58 亿千瓦时、上网电量 67.45 亿千瓦时，同比分别增加 9.97%、10.16%。广州发展环保建材有限公司（简称“环保建材公司”）制订了一系列有针对性的销售措施，克服房地产调控政策及亚运期间限行限建措施的不利影响，全年加气块、粉煤灰销售量分别为 33.38 万立方米、27.28 万吨。与此同时，公司一批新电源项目取得重大进展。三水恒益“上大压小”260 万千瓦超临界燃煤发电机组项目（简称“恒益发电厂项目”）建设按计划有序推进。广州珠江电厂 1100 万千瓦“上大压小”超超临界燃煤机组项目（简称“百万机组项目”）获得国家能源局同意开展前期工作的复函和南方电网关于接入系统的批复，获得省环保部门对项目二氧化硫排放指标的批复及对项目的支持，项目已列入省委、省政府实施珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）实现“四年大发展”工作方案建设项目。贵州都匀“上大压小”260 万千瓦超临界燃煤发电机组项目（简称“贵州都匀发电厂项目”）获得国家发改委的核准，于 2010 年 9 月正式开工建设。此外，公司积极推进肇庆电厂 260 万千瓦项目、天然气发电二期 239 万千瓦项目、南沙分布式能源站和红海湾发电公司一期3、4 机组 266 万千瓦项目各项前期工作。,继续打造煤炭资源、运输、中转、销售一体化产业链，提升煤炭业务综合竞争能力。2010 年，公司实施积极、灵活的经营策略，加强货源组织以及与相关港口的合作关系，积极开拓新市场，稳定供应渠道，增强资源调节和中转仓储能力，扩大市场规模。同时，公司加大资源、运力方面的投资建设力度。广州珠江电力燃料有限公司（