中超电缆：独立董事述职报告.ppt

、,、,江苏中超电缆股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,（史勤）,作为江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程公司独立董事工作制度及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下：,一、出席董事会及股东大会的情况（一）出席董事会的情况,自本人 2011 年 7 月 7 日任职至报告期末，公司召开八次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。（二）出席股东大会的情况,2011 年，公司共召开五次股东大会，本人出席了两次会议。二、董事会专门委员会履职情况,本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，,在 2011 年主要履行以下职责：,（一）薪酬与考核委员会工作情况,报告期内，本人出席了薪酬与考核委员会的一次会议，主要审查公司董事及高级管理人员的 2010 年度职责履行情况并进行年度绩效考评，委员会认为公司全体董事和高级管理人员都切实履行了勤勉尽责的义务，为公司的发展做出了应有的贡献，在公司领取报酬的高级管理人员 2010 年的报酬合情合理。,（三）审计委员会工作情况,报告期内，本人出席并主持了审计委员会的两次会议，通过了关于 2011年第二季度内部审计工作报告的议案、关于 2011 年第三季度内部审计工作报,告的议案。,三、发表独立意见的情况,报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：,（一）2011 年 7 月 27 日，在公司第二届董事会第二次会议上关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做了专项说明，发表了独立意见。（二）2011 年 11 月 7 日，在公司第二届董事会第五次会议上对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立董事意见。（三）2011 年 12 月 30 日，在公司第二届董事会第八次会议上对关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案发表了关于公司 2012 年非公开发行股票涉及重大关联交易之独立意见、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。,四、对公司进行现场调查的情况,2011 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）持续关注公司的信息披露工作,积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督,2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用,和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。,六、培训和学习情况,本人积极参加，认真学习中国证监会及深圳证券交易所发布的最新法律法规及其它规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,七、对公司的建议,公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。,八、其他工作,（一）未有提议召开董事会的情况发生；,（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。九、本人联系方式,电子邮箱：,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习相关法律、法规，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，与其他董事、监事、高管人员保持沟通，为公司的发展提供更多建设性的建议。最后，对公司其它董亊和高管在 2011 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。,独立董事：史勤,二一二年三月二十一日,、,、,、,、,江苏中超电缆股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,（鲁桐）,作为江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程公司独立董事工作制度及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下：,一、出席董事会及股东大会的情况（一）出席董事会的情况,报告期內，公司共召开十三次董事会会议，本人均亲自出席并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。,（二）出席股东大会的情况,2011 年，公司共召开五次股东大会，本人均亲自出席。二、董事会专门委员会履职情况,本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，,在 2011 年主要履行以下职责：,（一）提名委员会工作情况,报告期内，本人出席了提名委员会的四次会议，通过了关于聘请张乃明先生为公司总经理的议案关于聘请肖誉先生为公司财务总监的议案关于聘请潘志娟女士为公司内部审计部门负责人的议案关于聘请周燕女士为公司第一届监事会职工代表监事的议案关于聘请杨飞、杨俊、陈友福、吴鸣良、陈剑平、俞雷为公司第二届董事会非独立董事的议案、关于聘请赵杰臣、鲁桐、史勤为公司第二届董事会独立董事的议案关于聘请盛海良、许铭占、王雪琴、陈国强为公司第二届监事会股东代表监事的议案、关于推荐提名江苏中超电,、,、,、,缆股份有限公司第二届总经理人选的提名函的议案、关于推荐提名江苏中超电缆股份有限公司第二届高管人选的提名函的议案。,（二）薪酬与考核委员会工作情况,报告期内，本人出席并主持了薪酬与考核委员会的一次会议，主要审查公司董事及高级管理人员的 2010 年度职责履行情况并进行年度绩效考评，委员会认为公司全体董事和高级管理人员都切实履行了勤勉尽责的义务，为公司的发展做出了应有的贡献，在公司领取报酬的高级管理人员 2010 年的报酬合情合理。,（三）审计委员会工作情况,报告期内，本人出席了该出席的审计委员会的四次会议，通过了关于续聘天职国际会计师事务所的议案、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告2010 年度内部控制自我评价报告审计委员会 2010 年度工作总结报告、2010 年年度审计报告、关于 2011 年第一季度内部审计工作报告的议案、关于工资结算的审计报告、关于对公司 2010 年度财务报表的审计报告、关于 2011 年第二季度内部审计工作报告的议案、关于 2011 年第三季度内部审计工作报告的议案。,三、发表独立意见的情况,报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：,（一）2011 年 1 月 17 日，在公司第一届董事会第十五次会议上对关于聘请张乃明先生为公司总经理的议案、关于聘请肖誉先生为公司财务总监的议案关于聘请潘志娟女士为公司内部审计部门负责人的议案关于使用 6000万元自有资金投资设立“南京中超新材料有限公司（筹）并实施高分子电缆材料项目的议案关于陈友福先生辞去公司总经理职务的意见发表了独立董事意见。,（二）2011 年 3 月 24 日，在公司第一届董事会第十六次会议上对关于续聘天职国际会计师事务所的议案、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2010 年度内部控制自我评价报告、关于聘请霍振平先生为公司副总经理的议案、2010 年利润分配的议案、公司关于调整募投项目投资计划的,、,议案、关于控股股东及其他关联占用公司资金、公司对外担保情况的专项意见、关于公司 2010 年度日常关联交易的独立意见发表了独立董事意见。（三）2011 年 5 月 9 日，在公司第一届董事会第十八次会议上对关于使用超募资金和部分自有资金投资设立控股子公司“江苏科耐特高压电缆附件有限公司“的议案关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立董事意见。,（四）2011 年 6 月 20 日，在公司第一届董事会第十九次会议上对关于董,事会换届选举的议案发表了独立董事意见。,（五）2011 年 7 月 27 日，在公司第二届董事会第二次会议上关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做了专项说明，发表了独立意见。（六）2011 年 11 月 7 日，在公司第二届董事会第五次会议上对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立董事意见。（七）2011 年 12 月 30 日，在公司第二届董事会第八次会议上对关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案发表了关于公司 2012 年非公开发行股票涉及重大关联交易之独立意见、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。,四、对公司进行现场调查的情况,2011 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作（一）持续关注公司的信息披露工作,积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督,2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。,六、培训和学习情况,本人积极参加独立董事培训，并取得独立董事资格证书。认真学习中国证监会及深圳证券交易所发布的最新法律法规及其它规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。七、对公司的建议,公司上市后，要进一步推进完善公司法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，不断加强和完善内部控制体系。进一步履行公司股东会、董事会、监事会和总经理室的权责，发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。,八、其他工作,（一）未有提议召开董事会的情况发生；,（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。九、本人联系方式,电子邮箱：,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年本人将一如既往地，本着诚信与勤勉的精神，认真学习相关法律、法规，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，与其他董事、监事、高管人员保持沟通，为公司的发展出谋策划，提供更多建设性的建议。最后，对公司其它董监高在 2011 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。,独立董事：鲁桐,二一二年三月二十一日,、,、,、,、,江苏中超电缆股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,（赵杰臣）,作为江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程公司独立董事工作制度及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下：,一、出席董事会及股东大会的情况（一）出席董事会的情况,报告期内，公司共召开十三次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。,（二）出席股东大会的情况,2011 年，公司共召开五次股东大会，本人均亲自出席。二、董事会专门委员会履职情况,本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，,在 2011 年主要履行以下职责：,（一）提名委员会工作情况,报告期内，本人出席了并主持了提名委员会的四次会议，通过了关于聘请张乃明先生为公司总经理的议案关于聘请肖誉先生为公司财务总监的议案、关于聘请潘志娟女士为公司内部审计部门负责人的议案关于聘请周燕女士为公司第一届监事会职工代表监事的议案关于聘请杨飞、杨俊、陈友福、吴鸣良、陈剑平、俞雷为公司第二届董事会非独立董事的议案关于聘请赵杰臣、鲁桐、史勤为公司第二届董事会独立董事的议案、关于聘请盛海良、许铭占、王雪琴、陈国强为公司第二届监事会股东代表监事的议案、关于推荐提名江,、,、,、,、,、,苏中超电缆股份有限公司第二届总经理人选的提名函的议案、关于推荐提名江苏中超电缆股份有限公司第二届高管人选的提名函的议案。,（二）薪酬与考核委员会工作情况,报告期内，本人出席了薪酬与考核委员会的一次会议，主要审查公司董事及高级管理人员的 2010 年度职责履行情况并进行年度绩效考评，委员会认为公司全体董事和高级管理人员都切实履行了勤勉尽责的义务，为公司的发展做出了应有的贡献，在公司领取报酬的高级管理人员 2010 年的报酬合情合理。,（三）审计委员会工作情况,报告期内，本人出席了该出席的审计委员会的四次会议，通过了关于续聘天职国际会计师事务所的议案、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告2010 年度内部控制自我评价报告审计委员会 2010 年度工作总结报告、2010 年年度审计报告、关于 2011 年第一季度内部审计工作报告的议案、关于工资结算的审计报告关于对公司 2010 年度财务报表的审计报告、关于 2011 年第二季度内部审计工作报告的议案、关于 2011 年第三季度内部审计工作报告的议案。,（四）战略委员会工作情况,报告期内，本人出席了战略委员会的四次会议，通过了关于使用 6000 万元自有资金投资设立“南京中超新材料有限公司（筹）”并实施高分子电缆材料项目的议案公司关于调整募投项目投资计划的议案2010 年利润分配的议案关于续聘天职国际会计师事务所的议案、关于使用部分自有资金和超募资金投资设立控股子公司“江苏科耐特高压电缆附件有限公司”议案 关于公司未来发展战略计划及建议的议案,三、发表独立意见的情况,报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：,（一）2011 年 1 月 17 日，在公司第一届董事会第十五次会议上对关于聘请张乃明先生为公司总经理的议案、关于聘请肖誉先生为公司财务总监的议案关于聘请潘志娟女士为公司内部审计部门负责人的议案关于使用 6000,、,、,万元自有资金投资设立“南京中超新材料有限公司（筹）并实施高分子电缆材料项目的议案关于陈友福先生辞去公司总经理职务的意见发表了独立董事意见。,（二）2011 年 3 月 24 日，在公司第一届董事会第十六次会议上对关于续聘天职国际会计师事务所的议案、2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2010 年度内部控制自我评价报告、关于聘请霍振平先生为公司副总经理的议案、2010 年利润分配的议案、公司关于调整募投项目投资计划的议案、关于控股股东及其他关联占用公司资金、公司对外担保情况的专项意见、关于公司 2010 年度日常关联交易的独立意见发表了独立董事意见。（三）2011 年 5 月 9 日，在公司第一届董事会第十八次会议上对关于使用超募资金和部分自有资金投资设立控股子公司“江苏科耐特高压电缆附件有限公司“的议案关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立董事意见。,（四）2011 年 6 月 20 日，在公司第一届董事会第十九次会议上对关于董,事会换届选举的议案发表了独立董事意见。,（五）2011 年 7 月 27 日，在公司第二届董事会第二次会议上关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做了专项说明，发表了独立意见。（六）2011 年 11 月 7 日，在公司第二届董事会第五次会议上对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立董事意见。（七）2011 年 12 月 30 日，在公司第二届董事会第八次会议上对关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案发表了关于公司 2012 年非公开发行股票涉及重大关联交易之独立意见、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。,四、对公司进行现场调查的情况,2011 年度本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察。了解公司的生产经营状况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。,五、保护中小股东和社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作,（一）持续关注公司的信息披露工作,积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。（二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督,2011 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，切实履行了独立董事应尽职责。,六、培训和学习情况,本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所发布的最新法律法规及其它规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,七、对公司的建议,公司应持续深入开展公司治理活动，不断加强和完善内部控制体系。进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，促进公司持续、健康、稳定的发展。,八、其他工作,（一）未有提议召开董事会的情况发生；,（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。九、本人联系方式,电子邮箱：,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习相关法律、法规，忠实履行独立董事的义务，发挥独立,董事作用，与其他董事、监事、高管人员保持沟通，为公司的发展提供更多建设性的建议。最后，对公司高管和工作人员在 2011 年度工作中给予的协助和配合表示感谢。,独立董事：赵杰臣,二一二年三月二十一日,