华意压缩：非公开发行股票预案.ppt

华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,二一二年四月,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,特别提示1、本次发行对象为包括四川长虹电器股份有限公司在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。其中，四川长虹电器股份有限公司拟以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3亿元/最终发行价格）。2、本次非公开发行股票的数量不超过30,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.68元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照上市公司非公开发行股票实施细则的规定采取竞价方式予以确定。四川长虹电器股份有限公司不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。四川长虹电器股份有限公司认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。2,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过11亿元人民币，将用于以下募集资金投向：,项目名称新建年产500万台超高效和变频压缩,项目总投资（万元）拟投入募集资金金额（万元）,机生产线项目新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目,69,75848,000,32,20040,000,华意压缩技术研究院建设项目补充流动资金合计,8,00030,000155,758,7,80030,000110,000,注：1、新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括7,378万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营还需的流动资金20,772.11万元。2、新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉压缩机有限公司等比例增资解决项目所需投资。3、新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。5、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。6、本次非公开发行股票方案经公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。3,释,华意压缩机股份有限公司,目,录,非公开发行股票预案,义.5第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.6一、发行人基本情况.6二、本次非公开发行的背景和目的.6三、本次非公开发行方案概要.8四、本次发行是否构成关联交易.11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.12第二节 发行对象基本情况.13一、基本情况.13二、股权关系及控制关系.13三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果.14四、最近一年简要财务报表.15五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明.15六、本次发行后同业竞争和关联交易情况.16七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.16八、本公司和四川长虹关于附条件生效股份认购合同内容摘要.20第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.23一、募集资金使用计划.23二、本次募集资金投资项目的可行性分析.24三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.30四、结论.31第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.33一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.33二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.34五、本次发行对公司负债情况的影响.35六、本次发行相关的风险说明.354,指,指,指,指,指,指,指,指,指,华意压缩机股份有限公司,释,义,非公开发行股票预案,除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：,公司、本公司、发行人、华意压缩四川长虹、控股股东,华意压缩机股份有限公司四川长虹电器股份有限公司,长虹集团加西贝拉华意荆州江西长虹美菱电器压缩机、冰箱压缩机本次发行、本次非公开发行本预案股份认购合同发行底价募集资金中国证监会绵阳市国资委深交所A 股公司法证券法公司董事会公司股东大会元,指指指指指指指指指指指指指,四川长虹电子集团有限公司加西贝拉压缩机有限公司华意压缩机（荆州）有限公司江西长虹电子科技发展有限公司合肥美菱股份有限公司冰箱、冷柜、饮水机、除湿机等电器所使用的压缩机，主要为冰箱用压缩机本公司向包括四川长虹在内的不超过10名特定对象发行不超过30,000万股（含本数）每股面值1.00元人民币A股股票之行为华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案本公司与四川长虹于 2012 年 4 月 16 日签署的四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同本次非公开发行定价基准日前二十个交易日华意压缩 A 股股票交易均价的 90%，即 4.68 元/股指本次发行所募集的资金中国证券监督管理委员会绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳证券交易所每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法华意压缩机股份有限公司董事会华意压缩机股份有限公司股东大会人民币元5,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要一、发行人基本情况,公司名称：英文名称：法定代表人：股票上市地：股票简称：上市时间：注册资本：经营范围：注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：公司网址：电子信箱：,华意压缩机股份有限公司HUAYI COMPRESSOR CO.,LTD.刘体斌深圳证券交易所华意压缩1996 年 6 月 19 日（A 股）324,581,218 元无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号33300186-798-847023786-798-8470221www.hua-hyzqhua-,二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景进入二十一世纪，节约能源、保护环境、减少地球的温室效应已成为全世界人类共同关心的问题，节能环保已成为当前我国乃至全球经济发展的一项紧迫任务。随着全球经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大。据统计，目前，我国冰箱社会拥有量超过 1.3 亿台，空调器也6,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,超过了 1 亿台。家用电器的增长随之带来用电量的急增，在夏季，冰箱、空调器的能耗最为突出，已经成为电力紧张的主要原因之一。据统计，目前空调能耗占我国总用电量的 20，排在各类家电产品之首，每年消耗电量达 500700 亿度。第二位是电冰箱，用电量达 400500 亿度。因此，降低空调器和电冰箱的能耗是家电生产企业所面临的一个严峻挑战。生产节能、环保型家电产品是家电行业发展的必然趋势。而压缩机作为制冷家电产品的关键配套件，是家电制冷系统的核心和心脏，其能力和特征决定了家电制冷系统的能力和特征，更是要满足节能、环保、高效、节材的要求。压缩机生产企业必须坚持将节能与产业结构调整、技术进步与环境保护相结合，必须坚持加大技术创新力度，开发生产节能、环保型新产品，大力调整产品结构，实现转型升级，培育优势产业，降低生产成本，才能增强企业的市场竞争力，使企业获得可持续发展。（二）本次非公开发行的目的公司是国家电冰箱压缩机标准的起草单位，是国内无氟压缩机替代改造的龙头企业，较早占领了无氟压缩机市场的制高点，并一直处于压缩机行业的领军地位。公司压缩机产品在 CFCS（该物质会破坏大气臭氧层）替代研究上始终处于国内领先地位，早在 1995 年就建成了我国第一条 CFC 替代碳氢压缩机示范生产线，是国内第一家批量生产销售 R600a 无氟压缩机的厂家，曾获得联合国环境署颁发的“联合国示范项目贡献奖”。多年来，公司坚持“以人为本、诚信兴业、科技领先、竞争全球”的企业理念，坚持“与时俱进，抢抓机遇，着力做强，努力做大”的企业发展战略，在新产品开发、市场开拓、经济效益等方面始终领先于国内行业。但是，随着经济全球化进程的不断加快、国际经济形势的持续变化以及国内市场经济的不断完善，行业竞争进一步加剧。为了在竞争激烈的压缩机制造行业中立于不败之地，公司清醒地意识到：只有依靠技术进步，以推进节能环保、资源节约为理念，提高自主创新能力，及时把握市场需求，调整产品结构，大力开发生产节能环保产品，才能进一步巩固和扩大公司在高端产品中的市场份额。为适应市场需求，加快产品的产业化进程，公司拟通过非公开发行 A 股股票方式筹集资金，用于新建年产 500 万台超高效和变频压缩机生产线项目、年产7,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,600 万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院项目以及补充流动资金。如果上述项目能成功实施，公司将成为一个工艺装备先进、高效、变频、商用压缩机的行业示范化工厂，为促进产业转型升级作出表率，并显著增强公司的综合竞争力。三、本次非公开发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式本次发行的 A 股股票全部采用非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机向不超过 10 名特定对象发行。（三）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东四川长虹，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除四川长虹外的发行对象由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在获得本次非公开发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。（四）发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 30,000 万股（含本数），其中，四川长虹拟以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间8,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,将相应调整。（五）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.68 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。四川长虹不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。（六）发行数量、发行底价的调整若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则：派发现金股利：P1=P0D派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)同时，本次非公开发行 A 股的发行数量区间将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。（七）限售期四川长虹认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内9,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,不得转让。（八）上市地点在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（九）募集资金数额和用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 11 亿元，将用于以下项目：,项目名称新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目华意压缩技术研究院建设项目补充流动资金合计,项目总投资（万元）69,75848,0008,00030,000155,758,拟投入募集资金金额（万元）32,20040,0007,80030,000110,000,注：1、新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括7,378万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营还需的流动资金20,772.11万元。2、新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需投资。3、新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股10,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,东共享或共担。（十一）本次非公开发行股票决议有效期本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。四、本次发行是否构成关联交易截至 2011 年 12 月 31 日，四川长虹持有本公司 29.92%的股权，为本公司控股股东。四川长虹符合深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票之行为构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事刘体斌先生、李进先生对四川长虹认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东四川长虹及其一致行动人将回避表决。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至 2011 年 12 月 31 日，四川长虹直接持有本公司 97,100,000 股股份，占本公司总股本的 29.92%，为本公司控股股东。长虹集团是四川长虹的控股股东，截至 2011 年 12 月 31 日，长虹集团持有四川长虹 1,070,723,925 股股份，占四川长虹总股本的 23.19%。长虹集团控股股东为绵阳市国资委。绵阳市国资委持有长虹集团 100%股权，是受同级政府委托、统一行使国有资产所有者职能的决策和管理、对所属国有资产实行综合管理和监督的机构。四川长虹拟以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3 亿元/最终发行价格）。按本次发行底价即 4.68 元/股、募集资金总额 11 亿元计算，本次非公开发行完成后，四川长虹将合计持有不低于本公司 28.80%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。11,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2012 年 4 月 16 日召开的第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于有权的国有资产监督管理机构的批准和中国证监会的核准。12,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,第二节 发行对象基本情况本公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议确定的具体发行对象为公司控股股东四川长虹。一、基本情况公司名称：四川长虹电器股份有限公司法定代表人：赵勇注册资本：4,616,244,222元公司类型：股份有限公司注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。二、股权关系及控制关系四川长虹控股股东为长虹集团，截至2011年12月31日，长虹集团持有四川长虹1,070,723,925股股份，持股比例为23.19%。四川长虹实际控制人为绵阳市国资委。截至2011年12月31日，华意压缩与四川长虹之间的股权和控制关系如下图所示：13,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会100%四川长虹电子集团有限公司23.19%四川长虹电器股份有限公司29.92%华意压缩机股份有限公司截至2011年12月31日，四川长虹直接持有本公司97,100,000股股份，占本公司总股本的29.92%，为本公司控股股东。三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果四川长虹是以彩电业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近年来，以信息家电为主要发展方向，公司进行了产业结构调整，逐渐形成以电视产业为主导，以电视、IT和通讯为主业的业务结构，初步搭建起了跨越广电网、通讯网、互联网的3C产业布局。根据四川长虹2010年度审计报告，截至2010年12月31日，四川长虹资产总计为44,555,943,761.26元，股东权益为14,608,715,686.69元，归属于母公司的所有者权益9,874,127,352.60元。2010年，四川长虹实现营业总收入41,711,808,864.18元，净利润477,311,986.32元，归属于母公司所有者的净利润292,253,972.55元。四川长虹主营业务收入情况简表单位：元,项目2008 年度2009 年度2010 年度,电视11,236,282,829.4512,531,278,262.8214,831,955,707.72,冰箱空调5,297,894,202.725,979,790,142.817,691,257,575.47,手机2,928,098,210.881,888,749,747.521,663,585,606.44,IT 产品3,143,840,293.324,574,294,436.826,947,654,223.35,14,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,四、最近一年简要财务报表根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010CDA3066号四川长虹2010年度审计报告，四川长虹最近一年主要财务数据如下所示：（一）合并资产负债表主要数据单位：元,项目总资产其中：流动资产总负债其中：流动负债所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,2010 年 12 月 31 日44,555,943,761.2631,279,985,865.0729,947,228,074.5723,660,157,269.9814,608,715,686.699,874,127,352.60,（二）合并利润表主要数据单位：元,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2010 年度41,711,808,864.18288,040,549.14671,295,266.76477,311,986.32292,253,972.55,（三）合并现金流量表主要数据单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度-738,536,958.90-806,328,536.263,933,740,332.032,377,719,260.32,五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明四川长虹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有15,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,关的重大民事仲裁。六、本次发行后同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，长虹集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新同业竞争或者潜在的同业竞争及关联交易比例的增加。七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本次非公开发行已确定的具体发行对象为四川长虹。四川长虹及其控股股东、实际控制人与本公司之间在本预案披露前24个月发生的关联交易主要包括以下方面：（一）公司向江西长虹租赁土地、厂房形成的关联交易为支持本公司战略搬迁，四川长虹在景德镇投资设立了江西长虹。华意压缩本部于2009年11月从位于景德镇新厂东路的老厂区整体搬迁至景德镇高新区长虹大道1号的新厂区。公司生产线搬迁后已于2009年11月28日投产，所使用的位于景德镇高新区长虹大道1号的厂房及附属设施为江西长虹所有，江西长虹为四川长虹及下属子公司投资的全资子公司。2010年11月公司与江西长虹签订了租赁协议，该租赁协议的主要内容是：江西长虹向华意压缩出租位于景德镇市高新区长虹大道1号面积为174,765.87平方米的厂区、附属建筑及江西长虹投入的少量基础设备，月租金总额为241.18万元，租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日。（二）公司向四川长虹及其控制的公司收购江西长虹 100%股权的关联交易为彻底解决华意压缩本部向江西长虹租赁厂房、土地及附属设施而产生的关联交易，及满足华意压缩经营发展的需要，经2010年11月4日召开的四川长虹七届董事会第四十八次会议、四川长虹创新投资有限公司（以下简称长虹创投）第一届董事会第三十三次会议和华意压缩第五届董事会2010年第八次临时会议审议通过，并经2010年11月22日召开的华意压缩2010年第二次临时股东大会审议16,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,通过，华意压缩与四川长虹及长虹创投签订了股权转让协议。按照协议，华意压缩以中联资产评估有限公司出具的中联评报字2010897号评估报告对江西长虹2010年9月30日为基准日股东权益的评估值1,981.14万元为基础，确定以1,783.03万元、198.11万元的价格受让四川长虹与长虹创投分别所持江西长虹90%、10%的股权。江西长虹于2010年12月1日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。（三）公司向美菱电器下属控股子公司江西美菱电器有限责任公司转让土地使用权经2011年6月15日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准，本公司全资子公司江西长虹以协议转让方式将依法取得的位于景德镇梧桐大道南侧的景土国用（2008）第0225号国有土地使用证所登记的土地使用权以评估价4265.70万元转让给江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”），公司已收到全部土地使用权转让款项，土地使用权相关过户手续已办理完毕。本次江西长虹转让给江西美菱的土地，考虑产能需求，公司短期内尚未对该地块进行具体规划。因此，本次江西长虹出让土地使用权有利于盘活资产，减少该地块土地资产的资金占用和后续土地使用权摊销对损益的影响，及减少土地使用税支出。江西美菱受让该宗土地使用权后，将用于建设冰箱生产基地，美菱电器原在景德镇的冰箱生产线将以该生产基地实施搬迁扩能，这将有利于减少公司为客户进行冰箱压缩机配套的成本（主要包括减少公司的仓储与运输成本），从而提高本公司产品的竞争力。（四）四川长虹为公司提供担保并收取合理担保费形成的关联交易为提高华意压缩的间接融资能力，四川长虹为华意压缩短期借款和银行承兑汇票提供了担保。最近24个月交易情况如下：1、2010年8月11日，四川长虹与中国进出口银行签订（编号：2010进出银沪信保字第33号）期限为一年的最高额保证合同，为公司签订的（编号：202010001022010110979号）借款合同提供担保，担保本金金额为1.2亿元。2、2010 年 11 月 29 日，四 川 长 虹 同 中 国 进 出 口 银 行 签 订 合 同 号：2010001022010111612B201保证合同，为本公司与中国进出口银行上海分行签订的借款合同合同号：2010001022010111612提供担保，担保债权最高本金17,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,余额为4,000.00万元，保证期间为主债权债务履行期届满之日起两年。3、2011 年 8 月 16 日，四 川 长 虹 同 中 国 进 出 口 银 行 签 订 合 同 号：2010001022011111360B201保证合同，为本公司与中国进出口银行上海分行签订的借款合同合同号：2010001022011111360提供担保，担保债权本金金额为12,000.00万元，保证期间为主债权债务履行期届满之日起两年。2009年3月24日，华意压缩第五届董事会2009 年第四次临时会议审议通过了关于向四川长虹电器股份有限公司支付担保费的议案，公司与四川长虹签订了担保费用协议，四川长虹从2009 年1月1日起按担保金额1%/年的标准向公司收取担保费。华意压缩2009年和2010年分别向四川长虹支付了146.67万元和150.00万元担保费。公司第五届董事会2011年第六次临时会议审议通过关于四川长虹电器股份有限公司免收公司2011-2012年度担保费的议案，经与四川长虹协商，四川长虹同意对公司2011-2012年度提供的担保免收担保费。（四）控股子公司江西长虹向四川长虹申请委托贷款江西长虹建造位于江西省景德镇市长虹大道1号的厂房及附属设施主要资金来源为其原控股股东四川长虹提供的借款。为规范江西长虹与四川长虹之间的资金使用关系，四川长虹于2010年11月委托兴业银行绵阳支行向江西长虹提供2.65亿元期限为一年的委托贷款，利率按照基准利率的1.05倍，用以归还此前四川长虹向江西长虹提供的借款2.65亿元。由于华意压缩已于2010年12月1日收购完成江西长虹100%股权，上述委托贷款构成华意压缩与四川长虹的关联交易。截至2010年12月31日，江西长虹已归还上述委托借款中的0.5亿元，2010年支付利息1,250.18万元。2011 年 11 月，根据公司及下属子公司江西长虹的资信及资金状况，为保障公司经营发展的需要，经与四川长虹协商，并经公司 2011 年 10 月 25 日召开的第五届董事会 2011 年第六次临时会议审议同意，江西长虹通过兴业银行绵阳支行向四川长虹申请委托贷款续贷 2.15 亿元，贷款利率按同期银行一年期贷款基准利率执行，贷款期限一年。2011 年支付利息 1,644.33 万元。（五）四川长虹为公司提供借款为支持公司的发展，以前年度四川长虹向本公司提供了部分借款，截止 2011年 12 月 31 日，四川长虹向本公司提供借款余额为 1800.00 万元，2011 年应支付18,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,利息 789,916.04 元，实际支付利息 267,470.14 元。（六）日常持续性关联交易1、公司向美菱电器销售冰箱压缩机产品华意压缩与四川长虹及其控制的公司发生的日常关联交易主要为华意压缩向美菱电器销售冰箱压缩机产品。美菱电器以家用电冰箱、冰柜、空调为主营业务，美菱电器的冰箱产品在国内冰箱市场占有率名列前茅，华意压缩是美菱电器的重要、稳定的供应商之一。最近两年公司向四川长虹及其控制的公司销售商品发生的日常关联交易金额如下表：单位：万元,项目（不含税）销售金额,2011 年46,131.69,2010 年39,698.04,2、四川长虹及其控制的公司为公司提供运输劳务、销售软件产品和服务形成的关联交易2010年和2011年公司向四川虹信软件有限责任公司采购办公信息管理软件并支付服务费。2010年和2011年公司向其支付软件购买及服务费分别为190.21万元和36.58万元。根据四川长虹民生物流有限公司2010年及2011年与公司签订的物流服务合同和公（铁）路货物运输协议，四川长虹民生物流有限公司向公司提供运输劳务，主要是将压缩机产品从景德镇公司本部及嘉兴加西贝拉公司发往客户所在地。2010年和2011年分别发生运输劳务费1428.71万元和1698.10万元。上述关联交易的价格按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，定价原则为实际市场价。此外，公司的公司章程、三会议事规则等制度均规定了回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。本公司对关联交易的必要性及持续性说明：本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司正常经营所需或四川长虹作为控股股东为增强公司融资能力及为彻底解决持续关联交易而发生的。其中，公司向美菱电器销售压缩机产品的交易和四川长虹及其控制的公司19,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,为公司提供运输劳务、销售软件产品和服务形成的关联交易具有持续性、经常性。对该等关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。八、本公司和四川长虹关于附条件生效股份认购合同内容摘要本公司（发行人）和四川长虹（认购人）于2012年4月16日签订了四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，四川长虹同意依合同规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同规定向四川长虹发行股票。协议主要内容摘要如下：1、认购金额及认购数量范围四川长虹拟以3亿元人民币现金认购公司本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定。2、定价原则及认购价格定价原则：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.68 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。3、认购方式四川长虹将以现金认购发行人本次发行的股票。20,华意压缩机股份有限公司,非公开发行股票预案,4、支付方式四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后 3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。5、限售期本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。6、生效条件双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：（1）发行人内部批准。本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。（2）四川长虹内部批准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。（3）政府部门批准。本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。7、陈述与保证公司和四川长虹互相做出如下陈述和保证：（1）公司和四川长虹均为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格。（2）除本合同另有所述外，公司和四川长虹已取得现阶段所必须的授权或批准。本合同系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。（3）公司和四川长虹签署、履行本合同不会导致违反有关法律、法规、规范性文件以及各自的公司章程，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。（4）公司和四川长虹保证尽力自行以及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。（5）公司和四川长虹按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。8、违约责任21,华意压缩机股份有限公司,非公开