隆平高科：内部控制自我评价报告.ppt

,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,袁隆平农业高科技股份有限公司内部控制自我评价报告二一一年四月十二日1,、,、,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,袁隆平农业高科技有限公司内部控制自我评价报告为了进一步加强袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司治理准则200848号公告、深圳证券交易所发布的深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知以及企业内部控制基本规范（财会20087 号），公司董事会对内部控制情况进行了深入自查，并形成如下自我评价报告。一、综述内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。企业建立以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的内部控制框架，能够有效的提高企业经营管理水平和风险防范能力，降低各利益相关者的治理成本，维护公司资产安全，促进股东权益在合理程度内最大化，实现科学决策及企业的可持续发展。公司认同内部控制理念，重视完善内部控制工作对促进公司发展的正面影响，并在相关法律法规和规范性文件的约束下努力构建权责分明、合理高效、符合实际的内部控制体系。（一）公司建立及实施内部控制的原则及目标公司实施内部控制的目标以建立风险管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域，较为完善,运行有效的内部控制体系，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建立与实施内部控制时，遵循下列原则：1、全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则：公司根据自身的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水2,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,平进行内部控制活动，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则：公司内部控制在权衡实施成本与预期效益的基础上，力求以适当的成本实现有效控制。（二）公司内部控制组织架构完善的内部控制主要通过内部机构的设置和权利安排来协调各利益主体之间的关系，从而提高企业的效率，防范经营风险。公司以股东大会、董事会、监事会、管理层为内部控制的基本组织框架，在公司章程中明确了上述主体的权责，并对董事会对外投资、对外担保和其他动用资金、资源等事项的审批权限和审议程序进行了规定。为了进一步构建完善的内部控制体系，提高董事会决策的效率，细化董事会结构，公司还在董事会下设五个专门委员会，每个专门委员会均有独立董事任委员，其中风险控制委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会中独立董事人数超过三分之二。股东大会战略发展委员会监事会,科技发展委员会风险控制委员会审计委员会薪酬考核与提名委员会,董事会总裁,董事会秘书,企业发展部,产业管理部,计划财务部,研发中心,审计部,人事行政部,国际培训学院,国际业务部,玉米事业部,（三）公司内部控制制度建立健全情况公司根据内部控制的实际情况，于 2010 年内建立健全了如下相关制度：3,、,、,、,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,在人力资源管理方面，公司制定了子公司薪酬激励指导原则控股子公司薪酬发放管理办法，对控股子公司薪酬管理进行了更加明确的规定。公司还出台了考核实施细则补充规定，细化了公司考核程序，并制定了执行国家项目驻外工作人员薪酬管理办法（试行），对驻外人员的薪酬管理进行了规范。在科研管理制度方面，公司制定了杂交水稻科研与开发对接管理办法（试行），对系统内杂交水稻科研与运营的配合事项进行了规定。在财务管理方面，公司制定了集团资金管理办法，对集团内资金的运用及风险控制进行了详细规定。在信息披露方面，公司制定了内幕信息知情人管理制度外部信息使用人管理制度、年报信息重大差错责任制度，进一步对内幕信息的管理进行了规范，并对年报信息披露追加了问责制度。在日常管理方面，公司制定了接待管理办法，对公司接待工作进行了标准化、统一化地规范。（四）公司内部审计机构情况公司董事会设审计委员会，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露和公司的内控制度。根据中国证监会200848 号公告、深圳证券交易所关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知以及董事会审计委员会议事规则的要求，审计委员会积极参与公司审计工作，专门就公司年报审计中的相关问题听取了公司管理层的汇报，就公司年报审计中的问题发表了意见。公司内部审计工作主要由审计部负责。审计部直接向总裁汇报工作。审计部门根据公司年度审计计划开展工作，目前共有四名专职审计人员，所有人员均具有审计必要的专业技能和一定的从业经验。2010 年，公司内部审计机构根据相关制度对公司相关控股子公司进行了内部控制、绩效考核、负责人离任换届等专项审计，并配合公司经营发展战略完成了对相关控股子公司的资产清查、工程预决算等工作，确保了有效的内部监督。（五）公司 2010 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作中国证监会湖南监管局于 2010 年 5 月 24 日向公司下达了关于对上市公司控股子公司公司治理和内控情况进行检查的通知（湘证监公司字【2010】23 号）。公司根据文件要求，严格对照公司法、证券法、企业内部控制基本规范4,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,对控股子公司的公司治理结构规范运作情况、内部控制情况、信息披露工作情况以及股权期货投资情况进行了检查，并于 2010 年 6 月 21 日向中国证监会湖南监管局递交了袁隆平农业高科技股份有限公司控股子公司内部控制自查报告。二、重点控制活动（一）主要控股子公司控制结构及持股比例表（截至 2010 年 12 月 31 日）：,序号1234567891011121314151617181920,子公司名称湖南隆平种业有限公司湖南隆平高科亚华棉油种业有限公司湖南隆平高科蔬菜产业有限公司四川隆平高科种业有限公司安徽隆平高科种业有限公司湖南隆康农资有限责任公司衡阳隆平高科种业有限公司新疆隆平高科红安种业有限责任公司湖南湘研种业有限公司湖南亚华种子有限公司隆平米业高科技股份有限公司世兴科技创业投资有限公司上海隆平农业生物技术有限公司湖南农威科技有限责任公司九江隆平高科种业有限公司湖南优质超级稻开发有限公司湖南隆平杂交超级稻工程研究中心隆平高科菲律宾研发中心湖南隆泰置业有限公司湖南亚华种业科学研究院,注册资本（万元）80003000100030003000200080080001000300020007000100035085005002000100 万美元1000200,集团公司持股比例（%）55100555265.50955163.6980100601008080.9081.20655510090100,5,、,、,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,序号2122232425,子公司名称隆平高科印尼有限公司湖南隆平高科种粮专业合作社湖南隆平高科基因科技有限公司三亚隆平高科南繁基地有限公司甘肃隆平高科种业有限公司,注册资本（万元）200 万美元120.6710008003000,集团公司持股比例（%）9571.8258100100,注:公司于 2010 年 12 月 21 日召开了第四届董事会第二十五次(临时)会议，审议通过了袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立甘肃隆平高科种业有限公司的议案，公司初步投资 3000 万元在张掖地区设立全资子公司甘肃隆平高科种业有限公司。目前，甘肃隆平高科种业有限公司已完成工商注册登记。（二）对控股子公司的控制活动公司通过向控股子公司派驻董事、监事的方式加强对控股子公司的经营决策控制。同时，公司根据委派财务人员管理办法，向各控股子公司派出了财务负责人或财务经理，并定期对委派财务人员进行调整，从财务上加强对控股子公司的管理。公司制定了内部信息报告制度规范子公司三会的管理办法信息披露事务管理制度等一系列内部规定，对控股子公司重大信息的报送程序和召开三会的程序进行了严格规定，并于 2010 年对控股子公司公司治理和内控情况进行了专项检查。公司还制定了子公司薪酬激励指导原则和控股子公司薪酬发放实施办法，对控股子公司薪酬事项加强管理。公司内部审计机构还对部分控股子公司进行专项审计，并敦促其及时整改审计过程中发现的问题，加强了对各控股子公司的控制和监督。此外,公司对控股子公司董事会、监事会换届情况进行了清查，并于 2010 年11 月 8 日下发了关于要求控股子公司董事会和监事会换届选举的通知，要求董事会、监事会已届满三年的控股子公司按照中华人民共和国公司法和各控股子公司章程规定及时进行换届选举。（三）对关联交易的控制活动公司按照公司法深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程的规定，履行了关联交易的决策程序和披露义务，公司对关联交易的内部控制规范、6,、,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,有效。报告期内，公司共发生四起关联交易，按照相关规章制度的要求，董事会上关联董事均已回避表决、独立董事出具了事前认可意见以及独立意见，且公司按照相关要求对关联交易进行了披露。报告期内不存在大股东占用上市公司资金的情况。（四）对对外担保的控制活动公司已严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司所有对外担保均符合公司章程规定的条件，并已经按照公司章程的有关规定履行了相关审批及信息披露义务。报告期内，公司未对控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。（五）对募集资金使用的控制活动公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、审批、使用、变更和监督作出了更严格的规定。在使用募集资金时，公司严格按照相关制度的规定对募集资金进行专户存储管理，并按照股东大会批准的募集资金使用用途管理使用募集资金。截至 2007 年 12 月31 日，公司的募集资金已经全部使用完毕。（六）对重大投资的控制活动公司建立了对外投资管理制度和流程，并在实际工作中严格执行。公司内部设立了企业发展部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险和投资回报等事项的考察和评估，并在公司章程中对董事会和董事长的对外投资审批权限进行了明确规定。公司 2010 年实施的所有重大投资项目均已按照相关法律法规的规定以及公司内部投资管理制度的规定履行了相关审批程序，按照相关法律法规的规定进行了信息披露。（七）对信息披露的控制活动公司制定了内部信息报告制度接待与推介制度信息披露事务管理制度、内幕信息知情人制度以及年报信息重大差错责任制度，明确了内外部信息的沟通和披露职责权限、重大信息内部报告程序、敏感信息排查程序、内幕信息知情人管理制度及信息披露责任追究制度。公司董事会 2010 年度共进行 69 次信息披露，公司共接待机构投资者实地调查 47 次，并通过网络、电话等手段随时解答投资者疑问，有效推动了投资者与公司的双向沟通和交流。7,隆平高科第四届董事会第二十七次会议议案之四,内部控制自我评价报告,三、重点控制活动中的问题及整改计划鉴于深证证券交易所颁布了上市公司规范运作指引，公司将把加强规范运作作为 2011 年度内部控制的重点工作，不仅要加强董事会、管理层和控股子公司管理层的规范运作意识，还要根据实际情况制定相关管理制度并加强执行监督，以促进公司规范运作，完善内部控制。四、内部控制整体评价2010年，公司已经严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定或修订并严格执行了一系列与公司生产经营和治理结构相关的内部控制制度。报告期内,公司内部控制制度执行良好，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二一一年四月十二日8,