600355ST精伦董事会秘书管理办法.ppt

,董事会秘书管理办法,精伦电子股份有限公司,董事会秘书管理办法,（2011年8月8日第四届第十六次董事会批准后生效）,第一章 总则,第一条 为提高精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）治,理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据,公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下,简称“上市规则”）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办,法等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。,第二条 公司董事会秘书为本公司高级管理人员，对公司和董事会,负责，应忠实、勤勉地履行职责。,第三条 公司董事会秘书是本公司与上海证券交易所之间的指定,联络人。公司仅授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司,名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。,第四条 公司建立董事会秘书工作制度，董事会秘书根据履职需要,在工作职责范围内联系各部门。,公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作,部门。,1,董事会秘书管理办法,第二章 选 任和解聘,第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月,内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。,第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：,（一）具有良好的职业道德和个人品质；,（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；,（三）具备履行职责所必需的工作经验；,（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。,第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：,（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；,（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；,（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘,书；,（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；,2,董事会秘书管理办法,（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其,年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；,（六）公司现任监事；,（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个,交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：,（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合证券交易所,规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；,（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。,证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会,秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董,事会秘书。,对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会,不得聘任其为董事会秘书。,第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其,解聘。,3,董事会秘书管理办法,第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事,实发生之日起一个月内将其解聘：,（一）本办法第七条规定的任何一种情形；,（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；,（三）连续三个月以上不能履行职责；,（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；,（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。,公司解聘董事会秘书时，应当及时向上海证券交易所报告，说明,原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所,提交个人陈述报告。,第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董,事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手,续。,董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离,任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。,4,董事会秘书管理办法,第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一,名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所,备案。,公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺,时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公,司聘任新的董事会秘书。,第三章 履 职,第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：,（一）负责公司信息对外发布；,（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；,（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协,助相关各方及有关人员履行信息披露义务；,（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；,（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；,（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，,督促董事会及时披露或澄清。,5,董事会秘书管理办法,第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制,建设，包括：,（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、,监事会会议和股东大会会议；,（二）建立健全公司内部控制制度；,（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；,（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；,（五）积极推动公司承担社会责任。,第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公,司投资者的沟通、接待和服务工作机制。,第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：,（一）保管公司股东持股资料；,（二）办理公司限售股相关事项；,（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守,公司股份买卖相关规定;,6,董事会秘书管理办法,（四）其他公司股权管理事项。,第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场,发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事,务。,第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司,董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他,规范性文件的培训。,第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员,履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范,性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并,立即向公司报告，同时公司应主动向上海证券交易所报告。,第二十条 公司董事会秘书应履行公司法、中国证监会和上海,证券交易所要求履行的其他职责。,第二十一条 公司须为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董,事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职,行为。,7,董事会秘书管理办法,第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和,经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人,员及时提供相关资料和信息。,第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项,的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。,第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍,或者严重阻挠时，董事会秘书可直接向上海证券交易所报告。,第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任,期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但,涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。,第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公,司董事会秘书履行职责。,董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应,当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负,有的责任。,证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证,书。,第四章 培 训,8,董事会秘书管理办法,第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参,加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课,时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。,第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少应参加一次由上,海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。,公司董事会秘书如被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合,格，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。,第五章 考 核,第二十九条 公司董事会秘书需接受上海证券交易所实施的年度,考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至,次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。公司,积极协助董事会秘书接受上海证券交易所考核。,第三十条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动,向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。,董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告,书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提,交。,9,董事会秘书管理办法,第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵,循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。,第三十二条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或,离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考,核或离任考核结果。,第六章 惩戒,第三十三条 董事会秘书违反本管理办法或有关规定的，应接受上,海证券交易所给予的惩戒。,第七章 附 则,第三十四条 本办法需在国家有权部门、上海证券交易所有关规定,内执行，并根据国家有权部门、上海证券交易所有关规定及修订，及,时修订本办法。,第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。,第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。,精伦电子股份有限公司,二一一年八月八日,10,