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北京歌华有线电视网络股份有限公司,600037,2010 年年度报告,1,目录,一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.7五、董事、监事和高级管理人员.12六、公司治理结构.17七、股东大会情况简介.21八、董事会报告.22九、监事会报告.40十、重要事项.42十一、备查文件目录.70,2,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,郭章鹏胡志鹏王琰,公司负责人郭章鹏、主管会计工作负责人胡志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王琰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,北京歌华有线电视网络股份有限公司歌华有线BEIJING GEHUA CATV NETWORK CO.,LTD.BGCTV郭章鹏,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,梁彦军北京市海淀区花园北路 35 号东门010-62364114010-3,于铁静北京市海淀区花园北路 35 号东门010-62035573010-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,北京市海淀区花园北路 35 号东门100191北京市海淀区花园北路 35 号东门中国证券报和上海证券报公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股可转债,股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所,股票简称歌华有线歌华转债,股票代码600037110011,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 9 月 29 日北京市工商行政管理局2011 年 1 月 17 日北京市工商行政管理局,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,110000000905932,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,4,京税证字 11010870023364900070023364-9京都天华会计师事务所有限公司北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,111,966,491.92347,459,083.05345,927,006.32110,456,670.02915,018,580.35,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额-500,349.57235,828,023.24164,917.46-17,112.31-5,142.52235,470,336.30,说明主要为公司报废固定资产净损失主要系 2006 年以来收到的有线电视数字化整体转换补助专项资金 19,000 万元及本期收到的高清交互机顶盒补助经费 80,217.45 万元、节目经费补助 12,000 万元等在 2010年度的摊销额。,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年1,894,346,107.65347,459,083.05345,927,006.32,2009 年1,515,997,856.72332,197,286.65330,084,999.66,本期比上年同期增减(%)24.964.594.80,2008 年1,359,764,515.20330,737,705.39328,850,659.38,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,110,456,670.02,290,049,056.44,-61.92,259,977,576.10,润,经营活动产生的现金流量净额,915,018,580.352010 年末,736,546,139.002009 年末,24.23本期末比上年,688,383,989.332008 年末,5,-,-,同期末增减(%),总资产,9,126,167,521.77,5,865,737,358.53,55.58,5,671,124,671.86,所有者权益（或股东权益）5,257,764,799.29,4,472,890,113.74,17.55,4,299,677,397.92,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.32620.32350.10427.372.350.86292010 年末4.96,2009 年0.3113-0.27367.556.630.69462009 年末4.22,本期比上年同期增减(%)4.79-61.92减少 0.18 个百分点减少 4.28 个百分点24.23本期末比上年同期末增减(%)17.54,2008 年0.3102-0.24527.956.290.64932008 年末4.06,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售权益工具合计,期初余额,期末余额141,440,000.00141,440,000.00,当期变动141,440,000.00141,440,000.00,对当期利润的影响金额,说明：本公司可供出售权益工具为所持有的北京数码视讯科技股份有限公司限售股股份 2,000,000 股，公允价值按 2010 年 12 月 31 日的收盘价 70.72 元确定，限售期限至 2011 年 5 月 4 日止。6,四、,股本变动及股东情况,（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,1,060,360,8981,060,360,898,100100,1,060,360,8981,060,360,898,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,1,060,360,898,100,1,060,360,898,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况7,单位：元 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类,可转换公司债券,2010 年 11月 25 日,100,1600 万张,2010 年 12月 10 日,1,600,000,000,2016 年 11 月25 日,公司于 2010 年 11 月 25 日发行可转换公司债券 160,000 万元，可转换公司债券期限为发行之日起六年，即自 2010 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 25 日，第一年至第六年的票面利率分别为 0.6%,0.8%,1.0%,1.3%,1.6%和 1.9%。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,122,409 户,股东名称北京北广传媒投资发展中心北京北青文化艺术公司,股东性质国有法人国有法人,持股比例(%)44.980.96,持股总数476,919,37010,153,150,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无,中国建设银行上投摩根,阿尔法股票型证券投资基,未知,0.75,8,000,000,未知,金,中国工商银行诺安平衡证券投基金北京有线全天电视购物有限责任公司,未知国有法人,0.660.66,7,017,7476,973,323,未知无,中国人寿保险股份有限公,司分红个人分红,未知,0.59,6,268,667,未知,005LFH002 沪,交通银行华安策略优选股票型证券投资基金北京出版集团有限责任公司,未知国有法人,0.530.49,5,567,1635,230,125,未知无,8,中国农业银行景顺长城,资源垄断股票型证券投资,未知,0.49,5,154,393,未知,基金,张炜,未知,0.47,5,000,000,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京北广传媒投资发展中心北京北青文化艺术公司中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金中国工商银行诺安平衡证券投资基金北京有线全天电视购物有限责任公司中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪交通银行华安策略优选股票型证券投资基金北京出版集团有限责任公司中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金张炜,持有无限售条件股份的数量476,919,37010,153,1508,000,0007,017,7476,973,3236,268,6675,567,1635,230,1255,154,3935,000,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1、北京有线全天电视购物有限责任公司与第一大股东北京北广传媒投资发展中心同属同一实际控制人，其他前九名,上述股东关联关系或一致行动的说明,无限售条件的股东与第一大股东之间不存在关联关系。,2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,9,北京北广传媒投资发展中心刘志远2003 年 7 月 18 日6,000许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。,（2）实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,北京广播电视台刘志远2010 年 5 月 31 日3,000贯彻执行党中央、国务院及市委、市政府的宣传方针、政策，把握正确的舆论导向，发展本市广播电视事业，办好广播电视节目，办好基于电信网、广播电视网、互联网传输的新媒体视听节目。按照有关规定，承担移动电视、楼宇电视、地铁电视、大屏电视等户外电视的内容生产及播出工作。组织制作优秀广播影视剧，大力繁荣广播影视艺术。按照统一规划，负责本市有线电视及无线数字电视发射、传输网络等的建设、管理、经,营等工作，促进电信网、广播电视网、互联网“三网融合”条件下的广电产业发展。推进本台广播影视技术进步，加快科技创新和技术改造步伐，努力提升广播影视的科技水平。经市政府授权，管理、经营本台的国有资产，并负责其保值增值。按照干部管理权限和分工，负责本台机关及所属单位的干部管理工作。承担市委、市政府交办的其他任务。（3）控股股东及实际控制人变更情况,新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊,北京广播电视台2010 年 5 月 30 日2010 年 6 月 2 日中国证券报和上海证券报,（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,北京市市政府,北京广播电视台,100%,北京北广传媒投资发展中心,44.98%,北京歌华有线电视网络股份有限公司,3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(四)可转换公司债券情况1、转债发行情况10,经中国证券监督管理委员会证监许可20101591 号文核准，公司于 2010 年 11 月 25 日发行 160,000 万元可转换公司债券，该可转债于 2010 年 12 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限 6 年，转股期为 2011 年 5 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日。募集说明书、发行公告和上市公告书分别刊登于 2010 年 11 月 23 日和 12 月 8 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。2、报告期转债持有人及担保人情况,期末转债持有人数本公司转债的担保人前十名转债持有人情况如下:,7,876无,可转换公司债券持有人名称中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司银华信用债券型证券投资基金中国银行股份有限公司易方达岁丰添利债券型证券投资基金北京北广传媒投资发展中心中国光大银行股份有限公司招商安本增利债券型证券投资基金中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金华泰证券股份有限公司中国工商银行股份有限公司嘉实多元收益债券型证券投资基金国泰君安证券股份有限公司中国建设银行易方达增强回报债券型证券投资基金11,期末持债数量（元）147,381,000129,328,00055,015,00050,000,00048,343,00047,640,00038,839,00038,516,00036,555,00036,111,000,持有比例(%)9.218.083.443.133.022.982.432.412.282.26,五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股是否在,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,股东单位或其他关联单位领取报酬、津,贴,郭章鹏,董事长,男,39,2010 年 5 月18 日,2012 年 12 月24 日,19.55,否,张,淼,原董事长,男,45,2009 年 12 月24 日,2010 年 5 月18 日,69.99,否,卢东涛,副董事长、总经理,男,48,2010 年 3 月18 日,2012 年 12 月24 日,85.81,否,马王,健建,副董事长董事,男男,4650,2010 年 3 月18 日2009 年 12 月24 日,2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日,86.640,否是,石鸿印陈乐天何公明胡志鹏梁彦军熊澄宇齐二石谢志华王建章,董事董事董事董事、总会计师董事、副总经理、董事会秘书独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男男男男男男,434847463956575164,2009 年 12 月24 日2010 年 4 月21 日2009 年 12 月24 日2010 年 3 月18 日2010 年 3 月18 日2009 年 12 月24 日2009 年 12 月24 日2009 年 12 月24 日2009 年 12 月,2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月,00081.6580.508.008.008.008.00,是是是否否是是是是,12,24 日,24 日,孙,杰,独立董事,男,48,2009 年 12 月24 日,2012 年 12 月24 日,8.00,是,黄广泉杨秀英刘洪昆,监事会主席监事监事,男女男,574554,2010 年 3 月18 日2010 年 4 月21 日2009 年 12 月24 日,2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日,81.8400,否是是,田方,秋丽,监事监事,男女,4741,2009 年 12 月24 日2009 年 12 月24 日,2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日,38.1729.37,否否,王振华吴瞻民罗小布何拥军康朝晖,常务副总经理副总经理市场运营总监总工程师副总经理,男男男男男,5757514944,2010 年 3 月18 日2010 年 3 月18 日2010 年 3 月18 日2010 年 3 月18 日2010 年 3 月18 日,2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日2012 年 12 月24 日,97.8481.6581.6582.0581.76,否否否否否,刘,华,原副总经理,女,49,2010 年 3 月18 日,2010 年 12 月31 日,72.65,否,王奇之,总经理助理,女,50,2010 年 3 月18 日,2012 年 12 月24 日,53.79,否,合,计,1164.91,1、郭章鹏：曾任中共北京市委办公厅会议处主任科员，中共北京市委办公厅副处级、正处级秘书，中共北京市委宣传部办公室主任。2、卢东涛：曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。3、马 健：曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。4、王 建：曾任北京人民广播电台 804 发射台副台长，北京市广播电视局总工办副主任、科技处处长，北京广播影视集团技术部主任。5、石鸿印：曾任中国核工业集团公司政研体改部企业改革处副处长、中央电视台事业发展调研处干部。6、陈乐天：曾任中共铁道部党校讲师、北京现代电视艺术发展公司企划部经理，北京广播影视集团基建部副主任，北京北广传媒集团运营管理部副主任（主持工作）。7、何公明：曾任北京卫生学校团委书记，北京市委宣传部办公室副主任，本公司副总经理。8、胡志鹏：曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌13,华文化发展集团总会计师。9、梁彦军：曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。10、熊澄宇：清华大学文化产业研究中心主任、新媒体传播研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员，多所高校客座教授。11、齐二石：天津大学校学术委员会副主任；兼任教育部管理科学与工程专业教育指导委员会主任委员、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员，国家 863/CIMS 主题第五届专家组专家。12、谢志华：北京工商大学副校长；兼任中国商业会计学会副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、教育部教学评估专家委员会委员、教育部工商管理学科指导委员会副主任、多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。13、王建章：工业和信息化部电子科技委副主任，曾任电子工业部综合规划司投资处处长、综合规划司副司长；信息产业部综合规划司副司长、司长。14、孙 杰：天津科技大学金融研究所所长。15、黄广泉：曾任本公司董事、副总经理、北京市广播电视局音像处副处长、北京市广播电视局音像处处长。16、杨秀英：曾任北京市广播电视局人事处副主任科员、人才交流中心副主任、人事处副处长，北京广播影视集团办公室副主任、党委办公室副主任。17、刘洪昆：曾任二炮后勤部财务助理、劳动人事处参谋、中国天龙实业公司副总经理。18、田 秋：曾任北京歌华视宽网络技术有限公司董事、证券投资部主任，现任经济技术开发区分公司总经理。19、方 丽：曾任北京卫戌区司令部通信总站教员、北京歌华有线电视网络股份有限公司人力资源部主任助理、副主任，党委办公室主任，现任人力资源部主任。20、王振华：曾任北京觅子店乡农工商联合公司总经理，北京通县县委宣传部常务副部长，通州区广播电视局党组副书记、局长，通州区委宣传部副部长，通州区广电中心书记、主任，歌华有线通州分公司经理，本公司副总经理。21、吴瞻民：曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、北京有线电视台市场部主任。22、罗小布：曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理、北大商业评论杂志社副主编、北大管理案例研究中心副主任。23、何拥军：曾任西安空军电讯工程学院教师，北京博瑞琪公司卫星通信部经理、通信与经济发展研究所副所长、总裁特别助理，北京邮电大学通信软件工程中心副教授、副主任、书记，本公司总经理助理。24、康朝晖：曾任中共北京市委宣传部干部处副处长，本公司总经理助理。25、王奇之：曾任南方证券北京分公司办公室主任、投资银行部经理，南方证券亚运村营业部总经理，本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名刘洪昆,股东单位名称北京有线全天电视购物有限责任公司,担任的职务总经理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,14,是,是,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,北京广播电视台,副台长,否,郭章鹏卢东涛,北京北广传媒数字电视有限公司深圳市茁壮网络股份有限公司北京歌华益网科技发展有限公司北京北广传媒影视有限公司涿洲歌华有线电视网络有限公司,董事长董事董事长董事董事长,否否否否否,马王,健建,北京北广传媒数字电视有限公司北京歌华益网科技发展有限公司北京广播电视台,副董事长董事技术部主任,否否是,陈乐天石鸿印何公明熊澄宇齐二石谢志华王建章,北京广播电视台北京广播电视台北京北广传媒数字电视有限公司北京瑞特影音贸易公司清华大学盛大互动娱乐有限公司天津大学河南安彩高科股份有限公司深圳大通实业股份有限公司北京工商大学三一重工股份有限公司鼎盛天工工程机械股份有限公司际华集团股份有限公司工业和信息化部电子科学技术委员会江苏恒宝股份有限公司,运管部主任投融资负责人总经理总经理教授独立董事校学术委员会副主任独立董事独立董事副校长独立董事独立董事独立董事副主任独立董事,是是否是是是是是是是是否是,孙,杰,天津科技大学,金融研究所所长,是,梁彦军黄广泉杨秀英,北京歌华有线数字媒体有限公司北京京视传媒有限责任公司北京广播电视台,董事董事党办主任,否否是,田方,秋丽,涿洲歌华有线电视网络有限公司涿洲歌华有线电视网络有限公司,董事监事,否否,王振华吴瞻民康朝晖,北京视宽新创有线信息工程有限责任公司北京歌华有线数字媒体有限公司北京华讯视通科技有限公司北京歌华益网科技发展有限公司北京中广网媒信息咨询有限公司北京视宽新创有线信息工程有限责,董事长董事长董事长董事、总经理董事董事,否否否否否否,15,25,任公司,王奇之,北京京西风光旅游开发股份有限公司,独立董事,是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会及股东大会依据岗位及职务研究批准决定。公司除独立董事以外的外部董事、内部董事以及监事，其薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事和监事津贴；独立董事报酬标准参照同行业上市公司水平及公司实际情况确,定；高级管理人员报酬由公司薪酬体系决定，按岗位和经营业绩确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,郭章鹏陈乐天杨秀英梁彦军张淼贾玉祥孙树公王伟刘华,姓名,担任的职务董事长董事监事副总经理董事长董事董事监事副总经理,聘任聘任聘任聘任解任解任解任解任解任,变动情形,变动原因工作变动工作变动工作变动工作变动工作变动工作变动工作变动工作变动工作变动,报告期内，因工作原因，张淼先生辞去公司董事长、董事职务，贾玉祥先生、孙树公先生辞去公司董事职务，王伟先生辞去公司监事职务。经 2009 年度股东大会审议通过选举郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事会董事，杨秀英女士为第四届监事会监事。经第四届董事会第四次会议审议通过，选举郭章鹏先生为公司董事长。经第四届董事会第一次会议审议通过，聘任卢东涛先生为总经理，王振华先生为常务副总经理，吴瞻民先生、刘华女士、康朝晖先生为副总经理，罗小布先生为市场运营总监，胡志鹏先生为总会计师，何拥军先生为总工程师，王奇之女士为总经理助理，梁彦军先生为董事会秘书。经第四届董事会第二次会议审议通过，聘任梁彦军先生为公司副总经理。刘华女士因工作变动，辞去公司副总经理职务。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别行政人员财务人员销售人员技术人员,专业构成16,专业构成人数,32651158876121408,教育程度,博士研究生本科专科专科以下,教育程度类别,数量（人）,81798411292945,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律、法规的规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的基础性制度建设，提高董事会决策的科学性。报告期内，公司治理结构持续完善，公司治理内涵进一步提升。公司财务管理手册和会计手册已发布执行，为财务制度的完善构建了一个平台。公司成立了内部控制建设领导小组及办公室，目前已初步完成了内部控制的组织体系、制度体系的建设。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东权利。股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证，并出具法律意见书。报告期内，公司召开了 2009 年度股东大会，会议严格按照有关规定履行了相关法律程序，并采用现场投票和网络投票相结合的方式，保证了股东参会并行使权利。2、控股股东与上市公司控股股东严格按照公司法要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会公司严格按照公司章程的规定选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。董事会专门委员会充分发挥独立董事的作用，为董事会决策提供了建设性建议。4、监事与监事会公司监事会的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事能够认真履行职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露与透明度公司按照监管部门的规定，及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要的保障措施。6、同业竞争和关联交易问题公司与控股股东（北京北广传媒投资发展中心）、实际控制人（北京广播电视台）之间不存在同业竞争和关联交易。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断17,9,1,8,0,、,强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名郭章鹏卢东涛,是否独立董事否否,本年应参加董事会次数79,亲自出席次数79,以通讯方式参加次数78,委托出席次数00,缺席次数00,是否连续两次未亲自参加会议否否,马,健,否,9,9,8,0,0,否,陈乐天,否,7,7,7,0,0,否,王,建,否,9,9,8,0,0,否,石鸿印何公明胡志鹏梁彦军熊澄宇齐二石谢志华王建章,否否否否是是是是,99999999,99999998,88888888,00000001,00000000,否否否否否否否否,孙,杰,是,9,9,8,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司自上市以来先后制定了董事会议事规则独立董事工作制度独立董事年报工作制度等，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事的职权、独立意见等几方面对独立董事的相关工作做了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。公司独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，充分发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽18,是,是,是,是,是,职尽责，切实维护了公司及全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立的经营业务，控股股东北京北,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,广传媒投资发展中心未从事与公司相同或相近的业务。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生的，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司资产独立于控股股东，不曾用资产或信誉为控股股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司设置了健全的组织机构体系，设有独立的网络建设、运营管理、维护、客服等部门，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独在银行,开设帐户，单独缴纳各项税金。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司依照企业内部控制基本规范、相关法律和规范性文件的要求，在公司原有制度的基础上，通过梳理、新建和修订，建立了公司内控制度体系，明确了在董事会领导下形成决策、管理、执行、监督四个,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,层次的内部控制管理架构。依内控指引，以“提升管理效益为目标，以规避风险为着力点，全面覆盖，计划实施，专项提升”的内控建设方针和策略指导，分三个阶段逐步完善现有内控体系：第一阶段：内控体系基础建设阶段；第二阶段：内控体系深入完善阶段；第三阶段：内控执行力提升阶段。2010 年公司内部控制制度建立健全的工作计划为内控体系基础建设阶段。公司按照内控建设方案，在专业咨询机构的协助下，经过梳理、分析，完成了内控架构的搭建，建立了内控管理组织体系和内控制度体系。建立了一整套完整、合法、有效的内部控制制度。公司进一步优化了组织结构，加强了内控的宣传培训，深入剖析内外部风险并实施应对策略、运用相应的控制措施、完善信息沟通、开展内部控制的监督评价工作，使内控体系有效运行。公司现有内控制度能够适应管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。19,公司设立独立的稽核管理部，监督各单位内部控制的实施，对公司本,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,部及下属单位的内部控制工作进行检查，对关键业务环节和经营管理活动进行事前、事中过程监控和事后审计，组织实施内部控制评价工作，发现并分析控制缺陷，向管理层和董事会提出改进建议和意见。公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引及企业内部控制基本规范要求，结合本企业的实际情况，开展了内控评价工作。对内部控制设计与运行的有效性进行综合评估，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。以基层单位自评，内部监督机构常规、阶段、专项等检查，董事会总体评估内控有效性的方式，确保将内部评价工作落实到实处。对于在检查监督工作中发现的问题，各相关单位及时进行整改。董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督，并根据实际情况形成内部控制自我评价报告。董事会下设的审计委员会通过了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。公司执行企业会计准则和相关财务会计规定，制定了歌华公司财务会计制度，于 2010 年正式颁布实施。公司编写了歌华有线财务管理手册和歌华有线会计手册，包括财务管理制度、公司全面预算管理制度、资金管理制度、财产保险管理制度、在建工程、固定资产、无形资产管理制度等方面的内容。主要采取不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等方法。通过上述活动，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司经营业务活动的正常开展，规范公司财务信息的真实完整，促进公司实现健康发展。公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营目标，董事会根据经营目标完成情况和经营管理的状况对高级管理人员进行考核并奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是北京歌华有线电视网络股份有限公司 2010 年社会责任报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：20,(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况第四届董事会第一次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介年度股东大会情况：,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 4 月 21 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 22 日,21,、,八、董事会报告,（一）管理层讨论与分析,公司是否披露过盈利预测或经营计划：否,1、报告期内总体经营情况,报告期内，公司圆满完成了安全传输保障任务，全力推进高清交互工作和三网融合试点工作，网络建设运维、内容平台建设、数据业务拓展和用户服务等各项工作都取得显著成绩。截至报告期末，公司有线电视注册用户增长至 448 万户，比去年同期增长 35 万户，高清交互用户超过 130 万户