深纺织Ａ：独立董事履职情况报告.ppt

、,、,、,深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事 2011 年度履职情况报告为进一步提高公司透明度，促进独立董事规范履行职责，根据中国证券监督管理委员会深圳监管局要求，现将公司独立董事 2011 年度履行职责情况报告如下：公司董事会设有 3 名独立董事，其中 1 名纺织工程专业高级工程师，1 名注册会计师，1 名一级律师。公司根据公司法章程关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则的有关规定，建立了独立董事制度独立董事年报工作制度等相关制度。2011 年度，3 名独立董事均能依法、勤勉履行职责，关注公司的生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。一、2011 年度出席公司会议及投票情况（一）出席公司董事会会议及投票情况2011 年度，3 名独立董事均能按时参加董事会会议，无缺席会议情况，履行了诚信、勤勉的职责。在召开董事会之前，均能够主动向公司获取做出决议所需要的资料和信息，会议上认真审议每个议题，发挥各自专业特长，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，对董事会所有议案均投了赞成票，无反对和弃权票，对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项均未提出异议。报告期内，3 名独立董事出席会议情况如下：,独立董事,应出席次数,现场会议 通讯会议 委托出席次数 次数 次数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,张 勇石卫红,1010,23,77,10,00,否否,1,。,杨世滨,10,3,7,0,0,否,（二）列席股东大会情况2011 年度，公司股东大会共召开了 2 次会议，3 名独立董事列席会议情况如下：,独立董事姓名张 勇石卫红,应出席次数22,实际参加次数22,说,明,杨世滨,2,1,因公务出差未列席 2011 年第一次临时股东大会,（三）出席董事会专门委员会情况作为第五届董事会各专业委员会的主要成员，3 名独立董事出席了各专门委员会的日常会议，对公司内部控制体系建设、年报审计、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员以及募集资金使用等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况报告期内，鉴于公司原聘请的年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司自 2001 年起至 2010 年已连续十年为公司提供服务，时间较长，根据 3 名独立董事的提议，不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司。经公司第五届董事会第十六次会议审议，并经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构。独立董事对关于聘请 2011 年度审计机构的议案发表了独立意见。详见 2011 年 10 月 26 日巨潮资讯网（http:/）报告期内，独立董事无提议召开董事会的情形。（五）聘请外部审计、咨询机构情况报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（六）现场办公情况报告期内，3 名独立董事通过与公司董事、高管、相关人员和会2,同意,同意,计师事务所的沟通，了解生产经营相关情况并到公司现场办公。在 2011 年年报编制过程中，3 名独立董事听取了经营层年度经营情况汇报，并多次到公司现场办公，与年审会计师沟通审计计划、审阅财务报表、听取会计师对会计问题的处理意见，督促年审会计师按时出具审计报告。审计委员会还听取了公司审计部 2011 年度工作汇报，并对审计工作提出要求。在公司选聘副总经理时，独立董事、提名委员会委员张勇、石卫红于 2011 年 7 月 15 日到公司现场办公，对公司选聘副总经理工作方案进行讨论；2011 年 8 月 15 日，张勇召集提名委员会会议，对公开选聘的副总经理人选的任职资格进行了审查。在选聘会计师事务所时，独立董事们约谈了拟聘会计师事务所的负责人，就其业务资质条件、执业质量、职业操守、履职能力等进行调查、了解；2011年 7 月 26 日，石卫红召集并主持审计委员会会议，审议通过了关于聘请 2011 年度审计机构的议案。2011 年 7 月 6 日，独立董事张勇参加了深圳证监局召开的上市公司座谈会。报告期内，3 名独立董事到公司现场办公的时间均超过 10 天。二、2011 年度发表独立意见情况,时间,会议,事,项,意见类型,2011-2-22,第五届董事会 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的第八次会议 议案关于公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见,同意,2011-4-13,第五届董事会第九次会议,关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见,同意同意,关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见,2011-8-8,第五届董事会 关于公司 2011 年 1-6 月控股股东及其他关联方第十四次会议 资金占用和公司对外担保情况的独立意见3,同意,2011-8-262011-10-24,第五届董事会第十五次会议第五届董事会第十六次会议,关于聘任公司副总经理的议案关于聘请 2011 年度审计机构的议案,同意同意,三、保护股东合法权益方面所做的工作（一）2011 年，3 名独立董事对公司日常生产经营管理和募投项目建设等情况、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况进行现场了解；对募集资金的管理和使用情况以及对股东大会、董事会决议执行情况等进行了检查，并对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况进行了有效地监督；在改聘会计师事项时，独立董事约拟聘会计师到现场面谈，对其职业操守、履职能力及内控审计的执业经验等方面进行了调查了解，充分履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行。（二）持续关注公司的信息披露工作，要求公司遵循公平信息披露原则，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重大信息，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。报告期内，公司在信息披露工作中严格执行深圳证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的有关规定，保证了信息披露的真实、及时、完整、准确。（三）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。独立董事要求公司要高度重视内幕信息知情人的登记、管理工作和内幕交易防控工作，建立内幕信息知情人管理制度，加强对内幕信息的保密管理，认真做好内幕信息知情人登记，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。公司按照监管机构的要求，修订了原内幕信息知情人登记制度，经董事会通过后实施。公司发生重大事项时均对内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大事项进程备忘录。2011 年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有公司及相关4,人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。（四）推动公司加强内控制度建设，规范公司治理。2011 年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，3 名独立董事均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。同时，3 名独立董事还定期了解公司与关联方资金往来情况及公司向大股东提供未公开信息等情况，敦促公司及时清理大股东及其关联方非经营性资金占用，对向大股东提供的未公开信息及时向监管机构报备。（五）为切实履行独立董事职责，独立董事认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。报告期内，3 名独立董事均参加了中国证监会组织的独立董事后续培训，取得了合格的结业证书。四、对外担保的审核情况报告期内，独立董事对公司对外担保情况认真进行了审核，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，公司对全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司提供的贷款担保额度为 15,000 万元，实际担保金额为 15,000 万元，到期已全部归还。公司未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。至报告期末，公司无对外担保。此报告。深圳市纺织（集团）股份有限公司,董,事 会,二一二年三月二十七日5,