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公司债券发行研究,二零一一年四月,第一章 宏观和政策环境 3第二章 债券市场及公司债概况.8第三章 债券发行比较及成本分析.14第四章 公司债券发行条件及发行流程 21,目 录,第一章 宏观和政策环境,宏观经济形势公司债券融资的政策环境,2010年GDP实现“V”型反转2010年我国GDP约为397,983亿元，比去年增长10.3%，增长率重新回到两位数，实现了在年度GDP 形态上的“V”反转。分季度看，一季度同比增长11.9%，二季度增长10.3%，三季度增长9.6%，四季度增长9.8%，同样超出了此前市场的预期。2010年良好的经济环境也为企业发展提供了条件。2010年1-11月，全国规模以上工业企业实现利润38828亿元，同比增长49.4%，比上年同期加快41.6%。CPI和PPI数据高企，通胀压力较大2011年1月CPI同比上涨4.9%，较2010年12月高出0.3个百分点。由于自然灾害，北方天气干旱天气等原因，农产品及食品价格下行概率较小，物价上涨压力依旧较大。2011年1月PPI同比上涨6.6%，为2010年6月以来的最高值。自2010年三季度以来，受国际大宗商品价格走势影响，采掘工业和原材料工业波动较大，呈现持续的向上趋势。从历史通胀周期来看，生活资料上涨呈现惯性特征，一旦进入上升通道，将持续两年左右。PPI结构数据显示劳动力成本上升对通胀的推动正在持续，将导致通胀惯性加强。通常，PPI与CPI会互相传导，使得我国当前的通货膨胀压力较大。,宏观经济形势,CPI/PPI月度数据,GDP总值与增速,进入加息周期，紧缩性货币政策频频出台为抑制通货膨胀和管理通胀预期，央行近期出台一系列货币政策：自2010年至今，央行累计8次上调存贷款利率，3次上调人民币存贷款基准利率，表明央行抑制通货膨胀的态度非常坚决。由于较高的CPI水平，目前我国的实际利率仍为负值，从管理市场流动性、抑制通货膨胀的角度出发，未来央行继续上调基准利率和准备金的可能性很大。货币信贷规模缩小，贷款难度加大央行紧缩性货币政策会直接影响市场上的货币信贷规模，导致企业贷款难度和成本的提升。据悉，国家发改委向国务院上报的2011年新增贷款规模为7.5万亿。2009年，2010年，人民币新增贷款分别为9.60万亿、7.95万亿元。新增信贷规模缩减，公司从银行获取贷款难度增加。从2010年10月以来，央行连续6次上调存款准备金率，存款准备金率上调的累积效应增加，边际效应日益明显。商业银行的信贷规模随存款准备金率上调将进一步缩减。,宏观经济形势,07年至今贷款利率走势,M1/M2/贷款余额增速比较,债券市场发展机遇 从节省成本和优化企业资本结构等角度出发，在发达国家债权融资是企业首选的融资方式，融资规模也比股权融资大得多，与之相比我国债券市场还有很大的空间，因此近年来相关部门也积极推动债券市场的发展：政府出台了一系列政策措施，大力推动债券市场的发展。2010年10月发布的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议中，明确要求“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重，积极发展债券市场。”在今年全国金融工作会议文件和政府工作报告中，强调大力发展资本市场，扩大直接融资规模和比重，加快发展债券市场。2011年1月，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议表示，2011年将深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模，尤其要大力发展公司债券。央行鼓励直接融资，扩大债券规模2011年1月，央行在年度工作会议，提出“社会融资总量”概念，强调保持合理的社会融资规模，以强化市场配置资源功能，进一步提高经济发展的内生动力。社会融资总量包括银行体系的间接融资（信贷）以及资本市场的债券、股票等市场的直接融资。由于通货膨胀压力，央行将出台紧缩性货币政策，预计2011年新增信贷规模缩减，为保持社会融资总量合理增长，直接融资的比例将会扩大。,公司债融资的政策环境,公司债券将成为未来几年证监会大力发展品种2010年，证监会在全面总结公司债试点3年多来工作经验的基础上，进一步统一债券监管理念，明确公司债券发行监管体制改革的方向，简化审核流程、扩大发行规模、完善交易机制、推进债券品种创新等工作。2010年12月和2011年2月，证监会两次召集公司债券专题座谈会，提出2011年，公司债券将作为证监会工作重点和大力发展品种，在制度机制上将有很多突破。证监会简化公司债券审批流程和方式，鼓励上市公司通过发行公司债券融资2011年2月18日，证监会举行的公司债专题座谈会上表明将从以下几个角度推进公司债的发展：设立专门的债券审核小组，实行专人专岗专职；快速受理，快速审核。从申报材料正式受理之日起，整个审核过程估计约1个月时间；压缩审核环节。四会变为两会，取消见面会、审核会，简化为初审会和发审会；实行批处理。债券申报单独排队（与股分开），同时报送的多家采用一批审核；设立绿色通道。对高评级（如AAA）、净资产规模大（如大于100亿），期限短等公司债券开通绿色通道。简化申报材料。申报材料在现有的基础上可简化。关于上市公司监管意见函。原则上10个工作日内上市部无反馈视为通过，或不需要；此外，外部征求意见的问题正在努力与相关部门协调（如国家发改委等），原则上不涉及投资项目的，不再征求外部意见。,公司债融资的政策环境,公司债发行机遇,第二章 债券市场概况,债券市场发展概览债券市场投资主体分析债券品种比较公司债券,近几年我国债券市场发展比较快，整个2008年到2010年债券市场托管量分别为7.26万亿，9.25万亿，12.33万亿，15.11万亿、17.53万亿和20.17万亿，呈现逐年增长的态势。债券市场分为银行间债券市场和交易所债券市场。目前银行间债券市场是我国债券流通的主要市场，但在证监会大力鼓励发展交易所债券市场发展的契机下，交易所债券市场将迎来快速的发展时机。,近几年我国债券托管量增长情况,债券市场发展概览,注：2009年1月19日，中国银监会、中国证监会联合发布了关于开展上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知，允许14家上市商业银行参与交易所债券市场交易试点。,债券市场投资主体,目前债券市场上主要的投资主体有商业银行、农信社、保险公司、基金公司和证券公司,债券品种比较,注：市场规模为截至2010年底的存量，其他指标均为2010当年年度数据,市场规模自2007年公司债券开始试点以来，公司债券市场规模逐渐扩大，20072010年，公司债券发行规模分别达到112亿元、288亿元、734.9亿元和511.5亿元。其中，2009年发行规模激增是由于当年房地产公司以公司债券融资340.8亿元，占比约46%。2010年由于房地产公司再融资受限，因此公司债券发行规模相应受到一定影响。从整个债券市场发行情况看，2010年共计发行各类债券93,485亿元，其中公司债券511.5亿元，占比仅0.55%，相对于其他类型债券目前规模还较小，未来发展潜力巨大。目前证监会已将公司债券作为未来几年重点发展的品种。预计在证监会的大力推动下，未来公司债券市场规模将迅速提升。,2007-2010年公司债数量与规模统计,2010年各类债券发行情况,公司债券介绍,数据来源：Wind资讯,发行条款设计利率设计。债券可以采用浮动利率和固定利率的利率设计。2010年发行的公司债全部为固息债，主要原因是考虑到机构对浮息债券的配置需求较少。期限设计。公司债券的发行期限一般为315年。考虑到主要投资者对不同期限债券的配置需求，57年的债券为市场上主流品种。以2010年为例，全年共发行公司债券23只，其中5年期10只，占比43%；7年期7只，占比30%；8年期1只，占比4%；10年期及以上5只，占比22%；57年期共占比73%。含权设计。为满足投资者偏好并延长发行期限，部分发行主体选择附发行人上调票面利率选择权和投资者回售权的发行方案。2010年，含权设计的公司债券7只，占当年发行总量的30%。有无担保。2010发行的23支公司债中有20只采取了第三方担保的增信方式，高达86.96%的比例。其中一个原因是有担保公司债利率比无担保债债券低，可以节省融资成本。目前其他条件相似，有担保债券和无担保债券一般相差30-40bp。另外一个原因是可以扩大投资者范围，目前保监会规定保险公司不能购买无担保债券，而保险公司是目前公司债的主要询价对象之一。,公司债券介绍,2010年公司债券发行期限,公司债券含权设计,第三章 债券融资方式比较分析,债券融资方式比较公司债券发行利率分析公司债券融资优势,债券融资方式比较,在募集资金投向方面。与中期票据和企业债券相比，公司债券对募集资金投向的要求更为宽松，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、生成投资等，能灵活满足企业生产、经营的多种需求。在承销费用方面，公司债券的承销费用可与主承销商协议，更加灵活。中期票据的承销费率是每年0.3%。如发行7年期债券，中票票据的对于的承销费率是2.1%；公司债券可以以更加优惠的承销费率完成发行。在审批时间方面，由于证监会简化审批流程和方式，采用快速受理审核方式，甚至可以走绿色审核通道。审核时间周期将大幅缩减，预计整个审核周期历时1个月左右。中期票据的审核周期约2个月左右，企业券的审核周期则更长，需6-12个月。,债券融资方式比较,公司债券发行利率分析,由于交易所市场的投资主体与银行间市场的差异较大，交易所市场以基金公司、证券公司、保险为主要投资者，而银行间市场以银行、保险为主。所以，两个市场上的信用债券品种的发行成本因债券资质、期限不同而各有优劣。基金公司、证券公司偏好高票息债券品种，以及交易所债券具有交易的便利性（股、债调仓），所以整体上评级较低债券在交易所发行更具有成本优势。商业银行、保险公司对债券投资的风控较严，风险偏好较低，偏好投资高评级债券。因此，高评级债券在银行间市场的市场容量较大。交易所公司债券与银行间企业债券发行利率比较2010年5月21日发行的中石化债，5年期利率为3.75%，10年期利率为4.05，同时期银行间有担保AAA评级企业债券，5年期利率是3.91%，10年期是4.45%；同时在交易所市场和银行间市场发行的企业债券，如10辽源债（参考2月22日数据），交易所的价格为107.59元，银行间市场的中债估值为100.34元。交易所公司债券与中期票据发行利率比较交易商协会对中期票据的发行利率有指导价格，中票票据的发行利率需高于指导价格。在债券市场好的时候，可能会由于交易商协会的指导价格未及时调整，出现中票票据发行利率偏高的情况；在交易所市场发行公司债券，如能选择一个比较好的发行时机，公司债券可能以一个有优势的利率完成发行。如10龙源01、10石化01、10首机01、10首机02，发行利率分别为4.89%、3.75%、4.45%、4.65%，分别比同时期同期限同评级中期票据的发行利率低13bp、27bp、4bp、22bp。,公司债券发行利率分析,成本优势：综合成本明显低于银行贷款目前已发行的有担保公司债融资成本较同期银行贷款节约20%左右，而抵押债和无担保债融资成本相对较高，融资成本优化空间相应降低。以2011年1月发行的11龙源债为例，其5年期品种票面利率为4.89%，发行规模为15亿，以当时5年期贷款利率6.22%计算，5年共节约财务成本约1.00亿元；10年期票面利率为5.04%，发行规模为15亿，以当时5年期以上贷款利率6.40%计算，10年共节约财务成本2.04亿元。稳定性优势：中长期限，优化财务结构已发行的公司债券期限绝大多数为5-10年，且债券大多固定利率，按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定。发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。控制权优势：不会分散大股东控股权在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁。在股市低迷时，股权融资将以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估。,公司债融资优势,发行便利性优势：审批简便，发行灵活公司债券的发行审批程序相对简单，发行周期短、前期投入少。公司债券可以一次审批，分批发行。首次发行必须在审批后6个月之内，发行数量不得低于计划发行的50%，其余在24个月内分期发行完毕。发行人可以根据对市场利率水平判断和资金需求状况，适时选择发行时机，有利于降低融资成本。公司债的发行条件较为宽松，对发行主体的净资产收益率、资产规模、现金流净额以及过去三年连续盈利状况没有明确要求，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定。对于上市公司来说，通过发行公司债券融资比其它融资方式的要求更为宽松。设计优势：满足企业不同需求债券利率形式：可分为浮动利率和固定利率。采用含权设计：可加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权等。减少发行人的融资成本。采用增信措施：可采用担保等增信措施，提高债项评级等级，扩大投资主体范围。有利于降低发行人的融资成本。市场创新：根据需要加入各种创新条款，包括利率调换、保底等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。,公司债融资优势（续）,第四章 公司债券发行条件及发行流程,公司债券发行条件公司债券发行流程,公司债券发行条件,证券法,股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产40%；最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。,公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。,公司的生产经营符合国家产业政策；公司的内部控制制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策；以下情况不得发行公司债：对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他的重大违法行为；试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。,公司债券发行试点办法,公司法,公开发行公司债券，须满足公司法、证券法、公司债券发行试点办法规定的条件。,取得批文启动发行,路演、推介,刊登募集办法发行公告,网上竞价系统发行,募集款项划给发行人,公司债券质押申请,网下协议发行,债券登记、注册,申请上市流通,向投资者进行推介、询价，确定本期债券利率。,如符合质押条件，向交易所提交债券回购质押申请。,发行人收到募集款后，会计事务所出具验资报告。,向中证登提交债券登记、注册材料。,向交易所提交上市交易申请。,公司债券发行流程,