双象股份：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

,、,、,、,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,无锡双象超纤材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称“运作指引”）、深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引等有关法律、法规、业务规则及无锡双象超纤材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司信息披露管理制度的相关规定。本制度的适用范围：公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证劵部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的1,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的定义及范围第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；（二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（三）公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置（含对外并购）或出售资产的决定；（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；（六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（七）发生重大亏损或者重大损失；（八）公司发生重大关联交易；（九）公司分配股利或拟定增资计划；（十）公司董事长、1/3 以上董事、1/3 以上监事、总经理发生变动，或董事长、总经理无法履行职责；2,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；主要或者全部业务陷入停顿；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；（二十）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十一）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；（二十二）会计政策、会计估计的重大变更；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。3,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第三章 内幕信息知情人的定义及范围第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员及其他知悉内幕信息的人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员；（三）持有公司 5%以上股份的自然人股东；（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（五）公司的控股子公司的董事、监事、高级管理人员；（六）公司各部门、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；（七）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的外部单位和人员；（八）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员及其他知悉内幕信息的人员；（九）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（十）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资信评级机构、银行的有关人员；（十一）由于亲属关系、业务往来关系而获取公司有关非公开信息的人员；（十二）参与公司重大项目制订、策划、论证、决策、审批等相关环节而可以获取公司非公开信息的有关机构和人员；（十三）提供咨询服务、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉公司非公开信息的相关机构和人员；（十四）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；（十五）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。4,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第四章 内幕信息知情人的登记备案第十条 公司应如实、完整记录填写公司内幕信息知情人档案（见附件 2），供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本条规定填写公司内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在上述重大事项内幕信息公开披露后 5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案，不得以建立内幕知情人管理档案的方式代替每次的登记备案。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、与公司的关系、身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等，以上信息必须核对无误并经对方确认后完整填写，无法填写项目须进行说明。第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案材料档案，由证券部统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十年。公司应于每季末结束 5个工作日内定期向中国证监会江苏监管局报送上一季度的内幕知情人登记备案资料；如发生内幕信息泄露、引起股价异常波动或在市场造成不良影响的，应及时向中国证监会江苏监管局报送相关登记资料备查。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告5,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，填写本单位内幕信息知情人的档案,根据重大事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件1）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书收集并保存内幕信息知情人登记表，核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局进行报备。第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转。（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在公司证券部备案。（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在公司证券部备案。第十七条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记资料（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：6,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（一）公司在向深圳证券交易所报送年报、半年报、季报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记资料，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记资料，此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记资料；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记资料；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记资料。第五章 内幕信息的保密管理第十八条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照信息披露管理制度及本制度制订相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或7,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,者直接向中国证监会江苏监管局或深圳证券交易所报告。第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十三条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第六章 责任追究第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后 2 个工作日内报中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十五条 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视8,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七章 附则第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。无锡双象超纤材料股份有限公司二一一年十一月9,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件 1无锡双象超纤材料股份有限公司内幕信息知情人登记表,姓,名,身份证号码,单,位（部门）,岗,位,证券账户号（如有）内幕信息获取方式,获取内幕信息时间内幕信息所处阶段,与公司关系所获取内幕信息主要社会关系人信息,关,系,姓,名,身份证号码,证券账户号,承诺事项：1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。,承诺人：,承诺日期：,注 1：内幕信息由业务主办部门、分子公司会同相关部门及单位确定。注 2：内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：内幕信息所处阶段的选项有：包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 4：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。10,无锡双象超纤材料股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件 2无锡双象超纤材料股份有限公司内幕信息知情人档案,公司简称：双象股份内幕信息事项（注 1）：,公司代码：002395,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,证券账户号,与公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,法定代表人（签名）：,公司（盖章）：,注 2,注 3,注 4,注 5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,