600863内蒙华电募集资金管理办法.ppt

,募集资金管理办法内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法为规范蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者的合法权益，依照公司法、证券法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。,第一章,总则,第一条、本办法所称募集资金是指：上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第二条、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或募集说明书所列用途安排募集资金使用计划。第三条、公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。募集资金运用项目通过公司子公司或被公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。第四条、公司董事会、监事会、独立董事应根据中国证监会和上1,募集资金管理办法海证券交易所以及其他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切实履行募集资金的监管职能。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用规范、公开和透明。第五条、违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。,第二章,募集资金的募集决策程序,第六条、公司募集资金前，应通过有效的法人治理程序，拟定投资项目、资金募集方式以及使用计划等。按照相关法律、法规以及公司章程的规定，报请公司董事会或股东大会批准。第七条、公司拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审议。第八条、公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。第九条、公司董事会在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规定须提请股东大会审议的，还须提请股东大会审议批准。,第三章,募集资金的存放,第十条、公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第十一条、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募2,募集资金管理办法集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。第十二条、公司应建立募集资金使用台帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。,第四章,募集资金的使用,第十三条、募集资金必须严格按照经批准的募集资金投资项目、投资金额和投资进度安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使用3,募集资金管理办法,情况进行监控。,第十四条、使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。在经批准的募集资金适用范围和进度内的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相关部门负责人签字确认后予以付款。,超出经批准的募集资金使用范围、进度的须报公司董事会批准,后。变更募集资金投向的须报公司股东大会批准。,第十五条、在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，以下同）实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财务负责人及财务部。,第十六条、项目负责人在项目实施过程中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度和资金开支使用情况，定期与财务部门核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围内经公司总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。,第十七条、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公,4,。,募集资金管理办法,司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,第十八条、为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,可以暂时使用闲置募集资金补充流动资金，但应符合如下要求：（一）不变相改变募集资金用途；,（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；,（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金,（如适用）,公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。,超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金,时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。,补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。,第十九条、公司使用募集资金不得有如下行为：,（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；,（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；,5,募集资金管理办法,（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，,为关联人利用募投项目获取不正当利益。,第二十条、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,第二十一条、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。,第二十二条、项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。第二十三条、募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金说明,6,募集资金管理办法书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定办理。第二十四条、禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。,第五章,募集资金投资项目的变更,第二十五条、募集资金投资项目变更主要包括：1.放弃或增加募集资金投资项目；2.募集资金单个投资项目投资金额变化超过股东大会授权的；3.募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；4.中国证监会或其他有权部门认定的其他情形。第二十六条、公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会内蒙古自治区监管局或其他有权部门备案。第二十七条、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十八条、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；7,募集资金管理办法,2、募投项目搁置时间超过 1 年的；,3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额 50%的；,4、募投项目出现其他异常情形的。,第二十九条、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选,择新的投资项目。,第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。,公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第三十一条、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后,2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：,（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；,（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。,新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相,关规则的规定进行披露。,第三十二条、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。,8,；,、,募集资金管理办法第三十三条、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第三十四条、公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第六章,募集资金使用的信息披露,第三十五条、公司要严格按照上交所股票上市规则公司章程信息披露管理办法等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。第三十六条、公司应披露以下相关信息：、公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金的董事会决议时，应当披露公司的项目投资可行性报告的相关摘要；如果相9,募集资金管理办法关内容涉及公司商业机密，可以向中国证监会申请豁免披露。对于发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。、公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使用、项目实施进度、项目变更等情况。、募集资金项目的实施进度比原计划推迟 6 个月（不含 6 个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平比原计划有 50%以上变化的，公司应召开董事会，就实施推迟或盈利变化等原因以及新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告。、监管部门、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将整改报告报送中国证监会内蒙古监管局或其他有权部门并公告。、公司募集资金前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的专项报告，并公告。、公司应披露经董事会审议通过的暂时使用闲置募集资金的决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。、公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第七章,募集资金使用情况的监督,第三十七条、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。10,募集资金管理办法,公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。,第三十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用,情况进行一次现场调查。,每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容：,（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；,（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度,的差异；,（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,情况（如适用）；,（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；,（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）本所要求的其他内容。,每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第三十九条、公司应加强内部管理,在募集资金使用期间,对募集资金的使用情况定期进行自查。公司财务部负责制定和完善资金管理的内部控制制度；审计部门负责制定有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况记入定期报告。,11,募集资金管理办法第四十条、董事会审计委员会、公司监事会及独立董事有权对募集资金的实际使用情况进行监督和检查，独立董事应对公司募集资金投向和管理使用情况发表独立意见。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第八章,附 则,第四十一条、本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十二条、本办法自公司董事会审议通过之日起实施。如新的法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本办法。二一一年四月12,