600287 江苏舜天内部控制实施方案.ppt

江苏舜天股份有限公司,内部控制实施方案,二零一二年三月二十三日,前,言,为贯彻落实国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）和企业内部控制基本规范及其配套指引的相关要求，按照中国证监会 2012 年内部控制工作要求和中国证券监督管理委员会公告201141 号及江苏证监局关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知（苏证监公司字2012101 号）的具体要求，本公司第七届董事会于 2012 年 3 月 23日召开第二次会议，会议审议并通过本内部控制实施方案。公司本次内部控制建设和实施工作是为了进一步加强和规范各项内部控制措施，夯实公司发展基础，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司规范运作、守法经营，推动公司可持续、健康发展。1,一、公司概况,（一）公司基本情况,1、中文名称：江苏舜天股份有限公司,2、英文名称：Jiangsu Sainty Corp.,Ltd,3、股票上市交易所：上海证券交易所,4、股票代码：600287,5、股票简称：江苏舜天,6、公司性质：国有控股的股份有限公司（上市）,7、经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储，房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。许可经营项目：危险化学品的批发（限按许可证所列经营项目）。,8、资产规模：截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 481,616.65 万元，归,属于母公司所有者权益（净资产）86,124.08 万元。,（二）组织机构,1、公司治理结构,公司已经按照规范的现代企业制度建立了规范的治理结构：股东大会、监事会、董事会及其专门委员会、总经理等在内逐级授权、分级决策，权责分明；公司日常运作遵循股东大会、监事会、董事会及其专门委员会等各决策机构的议事规则；独立董事、总经理、董事会秘书等高级管理人员根据各项工作细则履行职责。,2,2,18,16,6,1,1,11,2、公司管理部门设置股东大会,监事会,董事会,战略委员会审计委员会,薪酬与考核委员会总经理提名委员会董事会秘书,总经理办公室,财务部,人力资源部,审计部,法律证券部,投资部,业务综合部,行政事务部,品牌发展部,信息中心,3、截至本实施方案出具之日，公司下设一分公司、二分公司，直接和间接控股子公司合计 54 家，其中：19 家贸易子公司、16 家服装生产企业、6 家采矿及冶炼企业、1 家化工仓储公司、1 家化工生产企业；其余已歇业、待清算注销的各类子公司 11 家。江苏舜天股份有限公司,业务分公司家,贸易子公司家,服装生产企业家,采矿及冶炼企业家,化工仓储企业家,化工生产企业家,歇业待清理公司家,3,二、组织保障,为保证公司本次内部控制实施工作的顺利实施，公司成立了以董事长为第一,责任人的组织保障机构，具体如下：,1、内部控制实施工作负责人,公司董事长黄旭芒先生作为本次内部控制实施工作的第一责任人，全面领导,和推进内部控制规范实施工作。,2、内部控制领导小组：,组长：董事长黄旭芒先生,副组长：副董事长、总经理杨青峰先生,成员：审计委员会召集人、独立董事王建明先生；董事、副总经理金国钧先生；副总经理曹小建先生；副总经理、财务部经理高松先生；副总经理、董事会秘书陈浩杰先生。,主要职责：组织、领导内部控制日常运行，监督内部控制运行的有效性，总体安排协调内部控制各项工作，推动公司全面贯彻实施内部控制各项制度和措施。,3、内部控制工作小组,组长：陈浩杰先生,成员：总经理助理陈静女士；总经理助理姜明先生；总经理助理、人力资源部经理杜燕女士；监事、总经理助理、审计部经理张平女士；监事、业务综合部经理郑震宇先生及法律证券部、投资部、信息中心等部门负责人。,主要职责：开展公司内部控制规范的宣讲、培训，协调沟通各类中介机构关于内部控制规范的工作安排及合作，组织、协调内部控制规范实施的日常具体工,4,作，对内部控制缺陷实施测试和提出整改预案等。,4、中介机构,公司内部控制领导小组和工作小组将全面检查、评估现有的内部控制体系、制度和具体措施，并根据公司经营管理的实际情况将对内部控制制度实施必要的修订；公司内部控制领导小组将根据内部控制实施工作的实际情况，再行决定是否聘请中介机构辅助实施相关培训、指导、风险评估、整改等相关工作。,5、内部控制实施费用预算,公司实施内部控制所产生的各项费用有董事会授权总经理实施谈判、签约或,审批，纳入公司管理费用，当期列支。,5,三、内部控制工作计划,（一）第一阶段 内部控制启动阶段,1、责任人：杨青峰,2、时间进度：2012 年 3 月 31 日前,3、工作任务及成果要求：,（1）确定内部控制实施工作的组织保障及人员安排；,（2）制定内部控制实施方案，报经董事会审议并披露；,（3）积极参加证券监管部门组织的内部控制专项培训，根据实际需要对分批次、分阶段对公司高级管理人员、中层管理人员及全体员工实施内部培训，召开内部控制动员大会并正式启动内部控制实施工作。,（二）第二阶段 内部控制建设阶段,1、责任人：陈浩杰,2、时间进度 2012 年 12 月 31 日前,3、工作任务及成果要求：,（1）经内部控制领导小组及董事会审计委员会审议，确定内部控制规范实,施的范围及涵盖的业务领域和流程；,（2）通过调查、访谈、审阅文件、问卷调查等多种方式树立各项业务和管理流程，识别流程中的关键控制活动和风险点，编制流程描述、风险控制矩阵等内部控制文档；,（3）编制风险清单，将公司现有的各项管理制度和业务流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、控制测试等手段获取内部控制设计和运行有效性的证据，,6,查找内部控制缺陷，形成内部控制缺陷汇总表；,（4）对内部控制缺陷形成报告机制，对发现的重大缺陷及时报告内部控制,领导小组、董事会审计委员会及董事长；,（5）对发现的各项内部控制缺陷进行分类分析，形成整改方案；整改方案,应明确整改的时间表及责任部门、责任人、整改方式等；,（6）对内部控制缺陷按整改方案进行整改，包括可能存在的制度修订与增,减、机构设置变更、管理和业务流程的调整等；,（7）检查内部控制缺陷的整改效果，形成内部控制缺陷整改报告，并经内,部控制领导小组、董事会审计委员会审议确认；,（8）按照相关要求分阶段向证券监管部门提交书面报告，说明内部控制实,施方案进展的详细情况。,7,四、内部控制披露计划,（一）内部控制自我评价计划及其披露,1、责任人：杨青峰,2、时间进度：2013 年 4 月 30 日前,3、工作任务及成果要求：,（1）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的的管理和业务流程，,确定自我评价工作的时间进度及人员分工；,（2）确定内部控制缺陷的认定标准，包括定性标准和定量标准，将缺陷分,为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；,（3）组织实施内部控制自我评价，编制自我评价工作底稿或者内控测试表；,（4）对内部控制评价中发现的问题及缺陷进行分析、评价，编制缺陷汇总,表，提出整改建议，并编制整改任务单；,（5）按整改任务单的要求实施整改，并要求内控工作小组落实整改措施；,（6）根据企业内部控制评价指引编制完成本公司内部控制自我评价,报告；,（7）于 2013 年 4 月 30 日前，公司披露 2012 年度报告时一并披露内部控,制自我评价报告。,（二）内部控制审计计划及其披露,1、责任人：陈浩杰,2、时间进度：2012 年 4 月 30 日前,8,3、工作任务及成果要求：,（1）聘请内部控制审计的会计师事务所；,（2）协调内部控制审计的会计师事务所制定审计计划；,（3）配合内部控制审计的会计师，做好内部控制审计的衔接与协调工作；,（4）于 2013 年 4 月 30 日前，公司披露 2012 年度报告时一并披露内部控,制审计报告。,江苏舜天股份有限公司董事会,二零一二年三月二十三日,9,