仁和药业：拟收购江西药都药业有限公司股权评估项目资产评估报告书.ppt

,5,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,仁和药业股份有限公司拟收购江西药都药业有限公司股权评估项目资产评估报告书卓信大华评报字（2012）第 015 号仁和药业股份有限公司：北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对其拟收购股权之经济行为所涉及江西药都药业有限公司的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、产权持有单位、被评估单位概况（一）委托方,企业名称：注册地址：企业类型：股票代码：法定代表人：注册资本：,仁和药业股份有限公司江西省樟树市药都南大道 158 号股份有限公司（上市公司）000650（A 股）梅强630,248,041.00 人民币,本次资产评估的委托方仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”），前身系九江化纤股份有限公司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。2006 年公司实施重大资产重组，北京卓信大华资产评估有限公司,6,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,注入医药资产；2009 年 7 月公司向特定对象非公开发行股票公司，同时收购江西康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权。至此，公司成为拥有江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司等多家子公司的现代医药生产经营企业。经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。（二）产权持有单位,企业名称：注册地址：法定代表人：注册资本：企业类型：,江西药都医药集团股份有限公司江西省樟树市药都南大道 158 号杨亚平7,018.00 万元人民币其他股份有限公司（非上市）,本次资产评估的产权持有单位江西药都医药集团股份有限公司（以下简称“药都集团”），原名江西药都樟树医药实业发展有限公司，于 2003 年 9 月，由仁和（集团）发展有限公司、江西华盛生物科技有限公司、江西省医药集团公司出资成立，初始注册资本为 4,000.00 万元。根据历次股东会决议，经股东及注册资本变更，截至 2012 年 3 月 31 日，“药都集团”注册资本为 7,018.00 万元，其中：仁和（集团）发展有限公司出资金额为 1,600.00 万元，占注册资本的 22.80%；张建华出资金额为 3,993.086 万元，占注册资本的 56.898%；周小林出资金额为742.0079 万元，占注册资本的 10.57%；杨亚平出资金额为 682.9061 万元，占注册资本的 9.731%。在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得企业法北京卓信大华资产评估有限公司,7,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,人营业执照，注册号为 360982210001075 号，营业期限自 2008 年 12 月 26 日至2013 年 1 月 6 日。经营范围：新药研发、开发，医药信息咨询，提供企业管理及信息咨询服务。（国家有专项规定的凭专项许可经营）（三）被评估单位,企业名称：注册地址：法定代表人：注册资本：实收资本：企业类型：,江西药都药业有限公司江西省樟树市药都南大道 158 号程安强500 万元人民币500 万元人民币有限责任公司（法人独资）,本次资产评估的被评估单位江西药都药业有限公司（以下简称“药都药业”），于 2008 年 8 月，由江西药都医药集团股份有限公司出资成立，注册资本为人民币 500.00 万元。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营业执照，注册号为 360982210005521 号，营业期限自 2008 年 10 月 27 日至 2012 年10 月 21 日。公司设有人事行政部、财务部、仓储部、质量部、销售支持部、销售管理部、市场部、基药部、临床一部、临床二部、营销部等职能部门。拥有在职职工 168余人，其中高级职称 5 余人，中级职称 21 余人。经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发，保健食品、食品销售。（凭有效许可证经营）截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“药都药业”账面资产总计8,143.44 万元，其中流动资产 8,124.10 万元；非流动资产 19.34 万元，包括固定资产 19.34 万元；账面负债总计 4,660.79 万元，全部为流动负债；账面净资产北京卓信大华资产评估有限公司,8,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,3,482.65 万元。公司近三年财务、经营状况如下：2009 年度资产总额 2,042.38 万元，负债总额 637.93 万元，净资产总额 1,404.45万元，主营业务收入 14,203.16 万元，利润总额 1,206.50 万元，净利润 904.45 万元；2010 年度资产总额 3,897.44 万元，负债总额 1,524.53 万元，净资产总额2,372.91 万元，主营业务收入 14,895.21 万元，利润总额 1,291.79 万元，净利润968.46 万元；2011 年度资产总额 6,326.44 万元，负债总额 3,282.70 万元，净资产总额 3,043.74 万元，主营业务收入 24,424.95 万元，利润总额 895.70 万元，净利润 670.84 万元。其中：2009 年度和 2010 年度财务数据业经江西鑫信会计事务所有限责任公司审计，2011 年度财务数据未经中国注册会计师审计。（四）委托方、产权持有单位、被评估单位之间的关系委托方为收购方、产权持有单位为出让方、被评估单位为标的方。（五）委托方以外的其他评估报告使用者我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估报告书仅供委托方、产权持有者为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。二、评估目的根据 2012 年 3 月 29 日仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告，仁和药业股份有限公司拟收购江西药都医药集团股份有限公司持有的江西药都樟树制药有限公司 100%股权和江西药都药业有限公司 100%北京卓信大华资产评估有限公司,9,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,股权。因此，本次评估目的是对“仁和药业”拟收购股权之经济行为所涉及江西药都药业有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围（一）评估对象本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“药都药业”的股东全部权益价值。（二）评估范围本次评估范围为“药都药业”的全部资产和负债。截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“药都药业”账面资产总计8,143.44 万元，其中流动资产 8,124.10 万元；非流动资产 19.34 万元，包括固定资产 19.34 万元；账面负债总计 4,660.79 万元，全部为流动负债；账面净资产3,482.65 万元。本次评估对象和评估范围与“仁和药业”拟收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。“药都药业”在本次评估基准日的财务报表未经中国注册会计师审计。（三）主要资产法律权属、经济、物理状况“药都药业”主要资产为存货、机器设备。机械设备系一台运货电梯，使用状况较好。电子设备共 142 项为电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，使用状况较好。北京卓信大华资产评估有限公司,10,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,存货包括库存商品和发出商品。库存商品共计 123 项，主要为购入的药品与赠品，如大活络胶囊、大活络丹、养血当归糖浆等 123 个品种。发出商品共计19 项，主要为在基准日按销售合同约定已将商品转入购买方，需于期后收款的产品，共计 19 品种。发出商品，因在外地未能进行盘点，本次评估通过发函的方式进行替代程序。（四）账外资产情况本次评估被评估单位未申报相关的账外资产及账外无形资产，评估人员亦无法获取相关账外资产及账外无形资产的迹象，故本次评估仅对申报纳入评估范围的资产予以评估。（五）引用其他机构出具报告情况本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具报告。四、价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，由委托方确定评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。北京卓信大华资产评估有限公司,11,。,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2012 年 3 月 31 日为本次评估基准日。本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：（一）行为依据1、仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告；2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书（二）主要法律、法规依据1、中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国企业所得税法；3、财政部【2006】第 33 号令企业会计准则基本准则；4、财会【2006】3 号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则；5、财政部【2006】第 41 号令企业财务通则；6、其他相关的法律法规。（三）准则依据1、财企【2004】20 号关于印发资产评估准则基本准则和资产评北京卓信大华资产评估有限公司,12,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,估职业道德准则基本准则的通知；2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知；3、会协【2003】18 号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；4、中评协【2004】134 号中国资产评估协会企业价值评估指导意见（试行）；5、中评协【2008】218 号企业国有资产评估报告指南。（四）权属依据1、重要资产订货合同、购置发票；2、其他相关权属文件。（五）取价依据1、财税【2008】170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知；2、2012 年机电产品报价手册；3、评估基准日的贷款利率；4、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。（六）其他参考依据1、被评估单位提供的资产清查评估明细表；2、资产评估常用数据与参数手册；3、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料。七、评估方法根据企业价值评估指导意见（试行），注册资产评估师执行企业价值评估北京卓信大华资产评估有限公司,i,13,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本次评估不适宜采用市场法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，“药都药业”本次评估适宜采用收益法。收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估对象价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估对象未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件（1）被评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。收益现值法评估值计算公式为：,nP i 1,F F(1 r)i r(1 r)n,B,式中：P评估值；r折现率；北京卓信大华资产评估有限公司,14,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,n收益年限（收益期）；Fi未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；F等额预期收益额；B非经营性资产及益余资产。企业价值经营性资产价值非经营性资产价值溢余资产价值。股东全部权益价值企业价值一有息负债价值。非经营性资产：是指与企业生产经营活动无直接关系的资产。溢余资产：是指超出企业经营所需的多余资产。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础上确定各企业的净资产价值，以此汇总确定评估对象价值的评估思路。成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值，以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业单项资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因素的变化而变化。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用成本法。鉴于上述评估思路，本次对“药都药业”采用资产基础法（成本法）和收益法评估。八、评估程序实施过程和情况委托方为实现拟收购股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司进行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、北京卓信大华资产评估有限公司,15,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，按照委托方确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书；按照资产评估准则评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 4 月 9 日进入评估现场，开始进行现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。（一）资产基础法评估实施过程1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资产及负债进行核实。2、核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整、有效。3、对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法，与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存在的真实性。4、调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确定评估取价依据。5、根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收集、验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点北京卓信大华资产评估有限公司,16,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,上的市场价值。资产基础法（成本法）具体评估程序：1、货币资金为银行存款、其他货币资金。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息；抽查大额银行存款发生额，查阅相关合同，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。2、应收票据主要为银行承兑汇票，票据为无息票据。评估人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；经过审验应收票据账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。3、应收款项包括：应收账款、预付账款、其他应收款。评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证，对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。坏账准备，为企业按企业会计准则规定计提数，按零值确定评估值。4、存货北京卓信大华资产评估有限公司,17,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,包括：库存商品、发出商品。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度；对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。（1）库存商品、发出商品评估价值=评估单价实际数量评估单价=销售单价（不含税）-单位产品营业费用率-单位产品营业税金及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率即以不含税的企业售价扣除相关销售税费和合理的净利润率，乘以实际数量，确定评估值。5、固定资产包括：机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为机械设备、电子设备、其他设备。评估人员深入现场，与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机器设备评估以不含税价值确定评估值。机器设备评估值计算公式：评估值=重置成本综合成新率北京卓信大华资产评估有限公司,18,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,A、重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定不含税重置成本。办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。B、成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率=年限法成新率40%勘察法成新率60%年限法成新率=（经济寿命年限已使用年限)/经济寿命年限100%勘查法成新率=技术观察分析实评分值各构成单元的价值权重100%一般或低值机械设备成新率的确定成新率=尚可使用年限/经济寿命年限100%6、递延所得税资产：为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏账准备，以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对预计风险损失，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于应付职工薪酬所形成的递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确北京卓信大华资产评估有限公司,19,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,定评估值。7、负债具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、。我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。（二）收益法评估实施过程1、以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值进行评估；2、听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，索取被评估单位 20092011 年及评估基准日的财务报表（资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；3、对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划；4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析；5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等；6、分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；7、根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限；确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协调配比的原则，选取加权平均资本成本估价的模型确定折现率，估算确定股东全部权益价值。北京卓信大华资产评估有限公司,10、,20,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,九、评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方、产权持有单位、被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。3、被评估单位的评估对象未来持续经营。4、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。5、企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；7、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，与之相关的税费、各种应付款项均已付清。8、没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。9、被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。假设被评估单位未来企业所得税率与现行企业所得税税率一致。北京卓信大华资产评估有限公司,11、,12、,14、,21,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。,13、,本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。十、评估结论在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之经济行为所涉及江西药都药业有限公司的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论评估前账面资产总计 8,143.44 万元，评估价值 8,219.39 万元，增值 75.95 万元，增值率 0.93%；账面负债总计 4,660.79 万元，评估价值 4,683.54 万元；增值22.75 万元，增值率 0.49%；账面净资产 3,482.65 万元，评估价值 3,535.85 万元，增值 53.20 万元，增值率 1.53%。资产基础法评估结果表单位：人民币万元北京卓信大华资产评估有限公司,-,22,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,项流动资产非流动资产固定资产,目,帐面价值A8,124.1019.3419.34,评估价值B8,181.5537.8432.15,增值额C=B-A57.4518.5012.81,增值率%D=（B-A）/A0.7195.6766.24,递延所得税资产,0.00,5.69,5.69,资产总计流动负债,8,143.444,660.79,8,219.394,683.54,75.9522.75,0.930.49,非流动负债,负债总计净资产,4,660.793,482.65,4,683.543,535.85,22.7553.20,0.491.53,评估结论详细情况见评估明细表。（二）收益法评估结论通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“药都药业”公司评估前账面净资产 3,482.65 万元，收益法评估股东全部权益价值 8,400.00 万元，增值 4,917.35 万元，增值率 141.20%。（三）评估结果的分析选取“药都药业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法为 3,535.85 万元，采用收益法为 8,400.00 万元，两种评估方法确定的评估值差异为 4,864.15 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 137.57%。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 137.57%，其中主要因素是收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、销售网络及其他无形形资产价值。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的利润。因此，采用收益法作为本次评估结果。本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。北京卓信大华资产评估有限公司,23,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,十一、特别事项说明1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见。2、纳入评估范围的“药都药业”的评估基准日会计报表未经中国注册会计师审计。3、申报纳入评估范围的发出商品，因在外地未能进行盘点，本次现场勘查通过发函的方式进行替代程序。4、本次应收款项的评估减值，并不代表企业对相应债权的放弃，因此仍继续保留对相关应收债权的追索权并予以追索。5、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。6、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。7、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。8、被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。9、被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。11、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。12、对委托方、产权持有单位、被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和产权持有单位、被评估单位均未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。北京卓信大华资产评估有限公司,24,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,13、由于无法获取行业及相关市场交易情况资料，并且缺乏对市场价值流动性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响。14、本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。15、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。16、本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意要求产权持有单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关账务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。17、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。18、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影响时，应重新评估。上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。十二、评估报告使用限制说明1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途。2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。北京卓信大华资产评估有限公司,25,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目,资产评估报告书,3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日2012年3月31日起至2013年3月30日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。十三、评估报告日二一二年四月二十四日。北京卓信大华资产评估有限公司,26,仁和药业股份有限公司拟收购,江西药都药业有限公司股权评估项目（本页无正文）,资产评估报告书,评估机构法定代表人：,（林,梅）,中国注册资产评估师：中国注册资产评估师：,（杨风顺）（余勇义）,北京卓信大华资产评估有限公司二一二年四月二十四日北京卓信大华资产评估有限公司,